新疆天业股份有限公司 关于拟参与竞拍参股子公司15.15%股权的公告

　　证券代码：600075          股票简称：新疆天业         公告编号：临 2022-006

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 公司拟以自有资金参与竞拍参股子公司天业汇合15.15%股权。

　　● 竞拍起拍价为56,498.63万元。

　　● 该竞拍事项为公开竞拍，公司能否竞拍成功存在不确定性。

　　一、交易概述

　　新疆天业汇合新材料有限公司（以下简称“天业汇合”）为公司参股子公司，成立于2017年7月12日，注册资本为33亿元，其中：新疆天业（集团）有限公司出资17.5亿元，占注册资本的53.03%；公司出资7.5亿元，占注资本的22.73%；中央企业乡村产业投资基金股份有限公司（以下简称“央企乡村产业投资基金”）出资5亿元，占注册资本15.15%；新疆兵投联创永宣股权投资有限合伙企业出资3亿元，占注册资本9.09%。央企乡村产业投资基金于2021年12月7日通过上海联合产权交易所挂牌转让其持有的天业汇合15.15%股权，天业汇合15.15%股权的评估价值55,162.09万元，本次竞拍起拍价为56,498.63万元，公司拟以自有资金参与竞拍。若竞拍成功，公司将获得该部分股权，公司持有天业汇合股权比例将由22.73%提高到37.88%，天业汇合仍为公司参股子公司。

　　2021年12月17日，公司召开2021年第四次临时董事会审议通过了《关于拟参与竞拍参股子公司15.15%股权的议案》。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，该事项在董事会审议权限内，无需提交公司股东大会审议。

　　该事项不构成关联交易和重大资产重组。

　　二、交易对方基本情况

　　1、公司名称：中央企业乡村产业投资基金股份有限公司

　　2、公司类型：股份有限公司（非上市、国有控股）

　　3、住所：北京市西城区广安门外南滨河路1号高新大厦10层

　　4、法定代表人：李汝革

　　5、注册资本：3,095,593.0854 万人民币

　　6、成立时间：2016年10月24日

　　7、经营范围：基金管理；对贫困地区的资源开发、产业园区建设、新型城镇化发展以及养老、医疗、健康产业进行投资；投资咨询和投资管理。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　8、股权结构：

　　央企乡村产业投资基金由中国石油化工集团有限公司、中国海洋石油集团有限公司、国家电网有限公司、中国移动通信集团有限公司、中国建筑集团有限公司、国家开发投资集团有限公司等110家中央企业投资人共同投资设立，央企乡村产业投资基金及其投资人与公司未构成关联方。

　　三、交易标的基本情况

　　1、公司名称：新疆天业汇合新材料有限公司

　　2、注册资本：330,000万元

　　3、注册地址：新疆石河子北三东路36号

　　4、公司性质：有限责任公司（国有控股）

　　5、成立日期：2017年7月12日

　　6、营业期限：2017年7月12日至2067年7月11日

　　7、经营范围：乙二醇、合成纤维、化学制品（危险化学品和易燃易爆品除外）的生产和销售；乙二酸二甲酯、碳酸二甲酯、氩[压缩的或液化的]、氧[压缩的或液化的]、氮[压缩的或液化的]、硫磺、甲醇、氢、二硫化碳、氨。硝酸、盐酸、氢氧化纳溶液[含量≥30%]、硫酸、亚硝酸钠、硫化钠、次氯酸钠溶液[含有效氯>5%]、水合肼[含肼≤64%]的批发；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口徐外）；房屋、机械设备、车辆租赁；热力生产和供应。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）

　　8、股东情况：新疆天业（集团）有限公司出资17.5亿元，占注册资本的53.03%；公司出资7.5亿元，占注资本的22.73%；央企乡村产业投资基金出资5亿元，占注册资本15.15%；新疆兵投联创永宣股权投资有限合伙企业出资3亿元，占注册资本9.09%

　　9、标的公司最近一年又一期经审计财务数据如下：

　　单位：万元

　　备注：天业汇合2020年及2021年1-3月财务数据业经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了天职业字（2021）第41470号无保留意见审计报告。天业汇合承接并建设100万吨/年合成气制低碳醇一期工程60万吨/年乙二醇项目，2021年3月31日前为项目建设期，无营业收入。

　　四、本次交易定价

　　根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（天兴评报字（2021）第2050号），以2021年3月31日为评估基准日，天业汇合股东全部权益价值为364,069.79万元，净资产账面价值为329,975.16万元，增值额为34,094.63万元，增值率为10.33%。央企乡村产业投资基金持有的天业汇合15.15%股权的评估价值55,162.09万元，以56,498.63万元为挂牌转让价格，即为竞拍起拍价，本次交易价格根据最终竞拍结果确定。

　　五、本次交易资金来源及授权事项

　　公司拟以不超过56,498.63万元自有资金参与本次竞拍，并提请董事会授权公司法定代表人或授权代表在董事会权限额度范围内负责签署产权交易合同等相关文件，以及办理与本次竞拍相关的具体业务。

　　六、本次交易目的和对公司的影响

　　天业汇合建设的乙二醇项目依托新疆丰富的煤炭资源，采用国内领先的废锅式-水冷壁水煤浆气化、合成气净化、CO/H2分离和提纯技术，国际领先的草酸二甲酯合成和加氢技术生产聚酯级乙二醇，打造具有成本优势的低碳醇、低碳烯烃产品，目标为实现聚酯、高端聚合物新材料上下游一体化发展。

　　若本次竞拍成功，公司持有天业汇合股权比例将由22.73%提高到37.88%，天业汇合仍是公司的参股子公司，不会导致公司合并报表范围发生变化。本次竞拍不会对公司的财务状况和未来的经营成果造成重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情况。

　　七、风险分析

　　本次公司拟参与竞拍事项属于公开竞拍，若公告期满后征集到两家及两家以上意向受让方，由各意向受让方报价竞拍，最终报价较高者获得该股权。因此公司能否竞拍成功存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。公司将综合考虑公司资金情况，审慎决策参与竞拍，并及时披露竞拍结果。

　　八、暂缓披露本次交易事项

　　鉴于公司拟参与竞拍事项属于临时性商业秘密，且竞拍结果存在不确定性，若董事会审议通过后予以披露，将有可能增加竞拍对手以及提高竞拍价格，损害公司及中小投资者利益。根据《上海证券交易所上市公司信息披露暂缓与豁免业务指引》《上海证券交易所上市公司信息披露暂缓与豁免业务办理问答》以及《新疆天业股份有限公司信息披露暂缓与豁免业务管理制度》的相关规定，该事项符合暂缓披露相关条件，公司董事会同意暂缓披露该事项，并承诺在竞拍结束后按要求予以披露。

　　特此公告

　　新疆天业股份有限公司董事会

　　2022年1月26日

　　证券代码：600075          股票简称：新疆天业         公告编号：临 2022-007

　　新疆天业股份有限公司

　　关于参与竞拍参股子公司股权结果的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、交易概述

　　新疆天业汇合新材料有限公司（以下简称“天业汇合”）为公司参股子公司，成立于2017年7月12日，注册资本为33亿元，其中：新疆天业（集团）有限公司出资17.5亿元，占注册资本的53.03%；公司出资7.5亿元，占注资本的22.73%；中央企业乡村产业投资基金股份有限公司（以下简称“央企乡村产业投资基金”）出资5亿元，占注册资本15.15%；新疆兵投联创永宣股权投资有限合伙企业出资3亿元，占注册资本9.09%。央企乡村产业投资基金于2021年12月7日通过上海联合产权交易所挂牌转让其持有的天业汇合15.15%股权，天业汇合15.15%股权的评估价值55,162.09万元，本次竞拍起拍价为56,498.63万元。2021年12月17日，公司召开2021年第四次临时董事会审议通过了《关于拟参与竞拍参股子公司15.15%股权的议案》，公司董事会同意拟以不超过56,498.63万元自有资金参与竞拍央企乡村产业投资基金所持有的天业汇合15.15%股权项目，最终交易价格以实际成交价格为准。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关法律、法规的规定，本次交易金额在董事会的审批权限内，无需提交公司股东大会审议。本次交易不构成关联交易和重大资产重组。

　　因公司参与竞拍事项属于临时性商业秘密，符合暂缓披露相关条件，公司董事会同意暂缓披露该事项，并承诺在竞拍结束后按要求予以披露。

　　具体内容详见公司同日刊登于《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《新疆天业股份有限公司关于拟参与竞拍参股子公司15.15%股权的公告》（公告编号：临 2022-006）。

　　二、竞拍结果

　　天业汇合15.15%股权的最终成交价格为56,498.63万元，除公司外无其他竞买方。公司现已成功拍得该股权，并与转让方央企乡村产业投资基金签署《上海市产权交易合同》，公司于2022年1月25日以自有资金向上海联合产权交易所有限公司支付完毕全部股权转让款。

　　三、产权交易合同主要内容

　　该合同中甲方为央企乡村产业投资基金，乙方为公司，主要内容如下：

　　第一条　产权交易标的

　　1.1本合同标的为甲方所持有的新疆天业汇合新材料有限公司15.15%股权。

　　1.2新疆天业汇合新材料有限公司成立于2017年7月，现有注册资本为330,000万元，系中央企业乡村产业投资基金股份有限公司出资50,000万元，占15.15%股权；新疆天业（集团）有限公司出资175,000万元，占53.03%股权；新疆天业股份有限公司出资75,000万元，占22.73%股权；新疆兵投联创永宣股权投资有限合伙企业出资30,000万元，占9.09%股权。

　　1.3经北京天健兴业资产评估有限公司评估并出具资产评估报告（文号天兴评报字（2021）第2050号），截至2021年3月31日，新疆天业汇合新材料有限公司总资产合计为842,164.65万元，负债合计为478,094.86万元，标的企业价值（所有者权益）为364,069.79万元，产权交易标的价值为55,162.09万元。

　　1.4除甲方已向乙方披露的事项外，产权交易标的和标的企业不存在资产评估报告（审计报告）中未予披露或遗漏的、可能影响评估结果或对标的企业及其产权价值产生重大不利影响的事项。

　　第二条　产权交易的方式

　　本合同项下产权交易于2021年12月7日至2022年1月4日，经上海联合产权交易所公开挂牌，挂牌期间征集到乙方一个意向受让方，按照产权交易规则确定乙方为产权交易标的受让方，乙方同意依法受让本合同项下产权交易标的。

　　第三条　价款

　　3.1交易价款为56,498.63万元。

　　第四条　支付方式

　　4.1乙方已支付至上海联合产权交易所的保证金5,000万元，在本合同生效后直接转为本次产权交易部分价款。

　　4.2甲、乙双方约定按照一次性付款方式支付交易价款。

　　除4.1款中保证金直接转为本次产权交易部分价款外，乙方应在本合同生效之日起5个工作日内，将其余的产权交易价款51,498.63万元一次性支付至上海联合产权交易所指定银行账户。

　　4.3乙方同意上海联合产权交易所有限公司出具产权交易凭证后3个工作日内将全部交易价款由上海联合产权交易所有限公司划转至甲方指定账户。

　　第五条　产权交易涉及的职工安置

　　本次产权交易不涉及职工安置。

　　第六条　产权交易涉及的债权、债务的承继和清偿办法

　　6.1乙方受让产权交易标的后，标的企业原有的债权、债务由本次产权交易后的标的企业继续享有和承担。

　　第七条　产权交接事项

　　7.1本合同的产权交易基准日为2021年3月31日，甲、乙双方应当共同配合，于合同生效后20个工作日内完成产权持有主体的权利交接，并在获得上海联合产权交易所出具的产权交易凭证后10个工作日内，配合标的企业办理产权交易标的的权证变更登记手续。

　　7.2产权交易涉及需向有关部门备案或审批的，甲、乙双方应共同履行向有关部门申报的义务。

　　7.3在交易基准日至产权持有主体完成权利交接期间，与产权交易标的相关的盈利或亏损由乙方享有和承担，甲方对本合同项下的产权交易标的、股东权益及标的企业资产负有善良管理的义务。

　　第八条　产权交易的税赋和费用

　　8.1产权交易中涉及的税赋，按照国家有关规定缴纳。

　　8.2本合同项下产权交易标的在交易过程中所产生的产权交易费用，由交易双方各自承担。

　　四、本次交易目的和对公司的影响

　　天业汇合建设的乙二醇项目依托新疆丰富的煤炭资源，采用国内领先的废锅式-水冷壁水煤浆气化、合成气净化、CO/H2分离和提纯技术，国际领先的草酸二甲酯合成和加氢技术生产聚酯级乙二醇，打造具有成本优势的低碳醇、低碳烯烃产品，目标为实现聚酯、高端聚合物新材料上下游一体化发展。

　　本次竞拍完成后，公司持有天业汇合股权比例将由22.73%提高到37.88%，天业汇合仍是公司的参股子公司，不会导致公司合并报表范围发生变化。本次竞拍不会对公司的财务状况和未来的经营成果造成重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情况。

　　五、其他说明

　　1、本次交易事项是公司使用自有资金参与竞拍，不会导致公司合并报表范围发生变化，不会对公司的财务状况和未来的经营成果造成重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情况。

　　2、本次交易成功后，公司将根据相关规定办理上述股权的交接及工商变更工作，在今后的定期报告或临时公告中持续披露该后续进展情况。有关公司的信息均以公司在中国证监会指定信息披露媒体及上海证券交易所网站披露的信息为准。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　特此公告

　　新疆天业股份有限公司董事会

　　2022年1月26日