锦州吉翔钼业股份有限公司 第四届董事会第五十一次会议决议公告

　　证券代码：603399      证券简称：吉翔股份     公告编号：2022-013

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　锦州吉翔钼业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第五十一次会议于2022年1月25日在公司会议室以现场表决和通讯表决相结合方式召开。本次董事会会议通知已于2022年1月21日分别以专人送达、电子邮件或传真等方式发出，本次会议表决截止时间2022年1月25日16时。会议应出席董事7人，实际出席7人，会议由李立先生主持。会议召集及召开程序符合《公司法》和《公司章程》、《董事会议事规则》的有关规定。

　　会议审议并通过了如下议案：

　　一、审议《关于董事会换届的议案》

　　鉴于公司第四届董事会成员任期已经届满，公司董事会决定进行换届选举。根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规和《公司章程》的有关规定，经公司董事会提名委员会提名，董事会同意推荐以下7人为公司第五届董事会董事候选人：

　　1、杨峰、李立、张韬、高明为公司第五届董事会非独立董事候选人；

　　2、戴继雄、谢佑平、包晓林为公司第五届董事会独立董事候选人。

　　公司独立董事对次发表了独立意见，认为公司第五届董事会董事候选人的任职资格、提名程序均符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，同意董事会提名委员会的提名。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　应参加表决董事7人，实际参加表决董事7人，7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　二、审议《关于公司为关联方提供反担保暨关联交易的议案》。

　　2022年1月6日，公司召开了第四届董事会第五十次会议，审议通过了《关于收购湖南永杉锂业有限公司100%股权暨关联交易的议案》，公司与宁波永杉签署了《关于湖南永杉锂业有限公司之股权转让协议》，拟以现金48,000万元收购宁波永杉所持湖南永杉100%的股权（以下简称“本次交易”）。本次交易已于2022年1月24日召开的2022年第一次临时股东大会审议通过，并于2022年1月25日完成了交割，湖南永杉成为公司全资子公司。

　　截至交割日，杉杉股份及其下属公司总计为湖南永杉提供了30,000万元的借款担保（下称“借款担保”），实际担保责任余额29,000万元。2022年1月25日，公司召开了第四届董事会第五十一次会议，审议通过了《关于公司为关联方提供反担保暨关联交易的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　待公司2022年第二次临时股东大会审议通过上述议案后，公司拟与杉杉股份及其下属公司签署《反担保协议》，为其对湖南永杉提供的借款担保提供反担保，反担保的担保期限为自杉杉股份及其下属公司实际承担担保责任之日起两年。

　　关联董事高明回避表决，应参加表决董事6人，实际参加表决董事6人，6票赞成，0票反对，0票弃权。

　　三、审议《关于公司为全资子公司提供担保额度的议案》。

　　2022年1月6日，公司召开了第四届董事会第五十次会议，审议通过了《关于收购湖南永杉锂业有限公司100%股权暨关联交易的议案》，公司与宁波永杉签署了《关于湖南永杉锂业有限公司之股权转让协议》，拟以现金48,000万元收购宁波永杉所持湖南永杉100%的股权（以下简称“本次交易”）。本次交易已于2022年1月24日召开的2022年第一次临时股东大会审议通过，并于2022年1月25日完成了交割，湖南永杉成为公司全资子公司。

　　根据公司章程规定，考虑公司的经营情况，公司为湖南永杉拟提供不超过70,000万元的担保额度，期限为自2022年第二次临时股东大会审议通过之日起三年。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　应参加表决董事7人，实际参加表决董事7人，7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　四、审议《关于召开2022年第二次临时股东大会的议案》

　　据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提议召开公司2022年第二次临时股东大会，会议时间、地点详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　应参加表决董事7人，实际参加表决董事7人，7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　特此公告

　　锦州吉翔钼业股份有限公司董事会

　　2022年1月26日

　　附：董事候选人简历

　　一、非独立董事候选人简历

　　1、杨峰先生简历

　　杨峰先生，拟任公司董事。1983年9月出生，中国国籍，浙江大学教育经济与管理学硕士，中级会计师、中级经济师，无境外永久居留权，常住地为宁波。历任中国进出口银行宁波分行副处长；现任宁波杉杉股份有限公司董事、湖南永杉锂业有限公司董事长。

　　2、李立先生简历

　　李立先生，拟任公司董事。1962年5月出生，中国国籍，中国人民大学金融系货币银行学研究生，高级经济师职称，无境外永久居留权，常住地为上海。历任海南省国际信托投资公司副总经理，中企东方资产管理公司副总裁，中富证券公司总裁，三江源证券公司总裁，现任南海基金管理有限公司董事、副总裁。

　　3、高明先生简历

　　高明先生，拟任公司董事。1971年10月出生，中国国籍，武汉大学国际金

　　融硕士，无境外永久居留权，常住地为上海。历任华澳国际信托有限公司深圳部

　　总经理，中国民生信托有限公司华南部总经理，益莱投资控股有限公司总裁；现任杉杉控股有限公司副总裁。

　　4、张韬先生简历

　　张韬先生，1979年9月出生，中国国籍，大专学历，无境外永久居留权，常住地为辽宁省锦州市。曾任公司财务部副经理，证券事务代表。现任公司董事会秘书。

　　二、独立董事候选人简历

　　1、戴继雄先生简历

　　戴继雄先生，拟任公司独立董事。1959年3月出生，中国国籍，上海财经大学会计学硕士，正高级会计师、中国非执业注册会计师（CPA），无境外永久居留权，常住地为上海。历任上海财经大学副教授、会计学系教研室副主任、硕士研究生导师；上海五金矿产发展有限公司副总经理；现任恒玄科技（上海）股份有限公司、上海安路信息科技股份有限公司、上海巨哥科技股份有限公司、山东博安生物技术股份有限公司独立董事。

　　2、谢佑平先生简历

　　谢佑平先生，拟任公司独立董事。1964年9月出生，中国国籍，西南政法大学诉讼学博士，无境外永久居留权，常住地为上海。历任复旦大学法学院教授；现任湖南大学法学院教授、上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司独立董事。

　　3、包晓林先生简历

　　包晓林先生，拟任公司独立董事。1961年2月出生，中国国籍，曾就读新疆大学数学系、新疆大学经济学硕士、上海财经大学经济学博士，无境外永久居留权，常住地为上海。历任中银国际投资有限责任公司总经理、涛石股权投资管理有限公司首席运营官，现任深圳拓金股权投资管理有限公司创始合伙人兼总裁。

　　证券代码：603399        证券简称：吉翔股份       公告编号：2022-014

　　锦州吉翔钼业股份有限公司

　　关于选举第五届监事会职工代表

　　监事决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　锦州吉翔钼业股份有限公司（以下简称“公司”）职工代表大会2022年第1次会议于2022年1月25日在公司会议室召开。会议应出席代表15人，实际出席13人。本次会议召集及召开程序符合国家有关法律法规和公司章程的规定。

　　大会审议选举了公司第五届监事会职工监事，达成如下决议：

　　全体职工代表一致同意选举王东担任公司第五届监事会职工代表监事；职工代表监事将与公司2022年第二次临时股东大会选举产生的2名股东监事共同组成公司第五届监事会，任期三年。

　　特此公告。

　　附件：《公司第五届监事会职工代表监事简历》

　　锦州吉翔钼业股份有限公司监事会

　　2022年1月26日

　　附件：公司第五届监事会职工代表监事简历

　　王东简历

　　王东先生，1974年12月出生，中国国籍，中专学历，冶金专业中级工程师，无境外永久居留权，常住地为锦州市。曾任锦州新华龙钼业股份有限公司生产副总经理职务。现任辽宁新华龙大有钼业有限公司生产总经理职务。

　　证券代码：603399      证券简称：吉翔股份     公告编号：2022-015

　　锦州吉翔钼业股份有限公司

　　第四届监事会第二十八次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　锦州吉翔钼业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第二十八次会议于2022年1月25日在公司会议室召开。会议应到监事3人，实际出席3人，会议由监事会主席吕琲先生主持。会议召集及召开程序符合国家有关法律法规和公司章程的规定。会议在取得全体监事同意后，由监事以书面投票表决方式进行。公司3名监事均参与了投票表决，并一致形成决议如下：

　　一、审议《关于监事会换届的议案》。

　　鉴于公司第四届监事会成员任期已经届满，公司监事会决定进行换届选举。根据《公司法》等法律、法规和《公司章程》的有关规定，公司第五届监事会由3名监事组成，其中职工代表监事1名。经广泛征询意见，本次监事会提名吕琲、袁思迦2人为公司第五届监事会非职工监事候选人（简历详见附件）。

　　该项议案将提交公司股东大会选举产生。上述两位监事候选人经股东大会审议通过后，将与公司职工代表选举产生的职工代表监事共同组成公司第五届监事会。

　　应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人，3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　锦州吉翔钼业股份有限公司监事会

　　2022年1月26日

　　附：非职工监事候选人简历

　　一、吕琲先生简历

　　吕琲，男，1986年11月出生，中国国籍，大学本科学历，无境外永久居留权，常住地为上海市。曾任上海证大文化发展股份有限公司人事主管，上海华制企业管理咨询有限公司人事经理，2017年11月起任锦州吉翔钼业股份有限公司人事经理。

　　二、袁思迦女士简历

　　袁思迦，女，1979年9月出生，中国国籍，大学本科学历，无境外永久居留权，常驻地为上海市。曾任西门子移动上海公司商务部财务，诺基亚西门子通信传输系统有限公司财务主管，南方石化上海分公司资金主管，杉杉控股财务部财务主管。2017年4月起由杉杉控股委派至宁波炬泰投资管理有限公司任财务经理。

　　证券代码：603399      证券简称：吉翔股份      公告编号：2022-016

　　锦州吉翔钼业股份有限公司

　　关于为全资子公司提供担保额度的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 被担保人名称：湖南永杉锂业有限公司（以下简称“湖南永杉”）；

　　● 本次担保金额：70,000万元；

　　● 本次交易不存在反担保；

　　● 对外担保逾期的累计数量：无；

　　● 本次担保已经公司第四届董事会第五十一次会议审议通过，还需提交公司股东大会审议，通过后授权法定代表人在额度范围内签订担保协议。

　　一、担保情况概述

　　2022年1月6日，锦州吉翔钼业股份有限公司（以下简称“吉翔股份”或“公司”）召开了第四届董事会第五十次会议，审议通过了《关于收购湖南永杉锂业有限公司100%股权暨关联交易的议案》，公司与宁波永杉签署了《关于湖南永杉锂业有限公司之股权转让协议》，拟以现金48,000万元收购宁波永杉所持湖南永杉100%的股权（以下简称“本次交易”）。本次交易已于2022年1月24日召开的2022年第一次临时股东大会审议通过，并于2022年1月25日完成了交割，永杉锂业成为公司全资子公司。

　　2022年1月25日，公司召开第四届董事会第五十一次会议，审议通过了《关于公司为全资子公司提供担保额度的议案》。根据公司章程规定，考虑公司的经营情况，公司为湖南永杉拟提供总额度不超过70,000万元的担保，期限为自2022年第二次临时股东大会审议通过之日起三年，并授权法定代表人在额度范围内签订担保协议。

　　本次担保不涉及关联交易，尚需提交公司股东大会审议。

　　二、被担保方基本情况

　　公司名称：湖南永杉锂业有限公司

　　社会统一信用代码：91430112MA4QQ6E48P

　　法定代表人：杨峰

　　注册资本：人民币300,000,000元

　　公司类型：有限责任公司

　　注册地址：长沙市望城经济技术开发区铜官循环经济工业园新源路230号

　　成立时间：2019年8月29日

　　经营范围：化工产品制造（不含危险及监控化学品）、加工（不含危险及监控化学品）；锂离子电池材料的生产、销售、研制；超级电容材料、汽车动力电池材料的生产；汽车动力电池材料的销售；汽车动力电池材料的研究；金属材料加工；耐火材料的制品制造、销售、研发;新能源的技术开发、咨询及转让；自营和代理各类商品及技术的进出口，但国家限定公司经营或禁A进出口的商品和技术除外；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政南批的货物和技术进出口除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　主要财务数据：

　　单位：万元人民币

　　湖南永杉为公司全资子公司。

　　三、担保的主要内容

　　被担保人：湖南永杉锂业有限公司

　　担保方：锦州吉翔钼业股份有限公司

　　担保方式：最高额保证担保

　　担保金额：不超过70,000万元人民币

　　四、董事会意见

　　公司董事会认为：本次担保为公司对公司全资子公司的担保，为满足全资子公司正常经营需要，风险可控。本次担保事项符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》等有关规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。同意本次公司对公司全资子公司提供担保。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告日，包括本次担保在内，公司及下属子公司对外担保总额为120,900万元，全部为公司对子公司担保及子公司对子公司担保，占本公司最近一期经审计净资产的比例为63.48%。

　　公司及下属子公司均不存在逾期对外担保情况。

　　特此公告。

　　锦州吉翔钼业股份有限公司董事会

　　2022年1月26日

　　证券代码：603399        证券简称：吉翔股份       公告编号：2022-017

　　锦州吉翔钼业股份有限公司

　　关于召开2022年第二次临时股东大会的

　　通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2022年2月10日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2022年第二次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2022年2月10日   14点 00分

　　召开地点：辽宁省凌海市大有乡双庙农场公司会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2022年2月10日

　　至2022年2月10日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　不适用

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司2022年1月25日召开的第四届董事会第五十一次会议和第四届监事会第二十八次会议审议通过。详见2022年1月26日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的公告。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：第3、4、5项议案

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：第1项议案

　　应回避表决的关联股东名称：宁波炬泰投资管理有限公司

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

　　(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　(六) 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　1. 法人股东的法定代表人出席股东大会会议的，凭本人身份证、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记；法人股东委托代理人出席股东大会会议的，凭代理人的身份证、法人股东的法定代表人签署的授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。

　　2. 自然人股东亲自出席股东大会会议的，凭本人身份证、证券账户卡办理登记；自然人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证、委托人身份证复印件、授权委托书、委托人的证券账户卡办理登记。

　　3. 股东可以信函或传真方式登记，在来信或传真上须写明股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，并附身份证及股东账户复印件。上述登记资料，于2022年2月10日17:00前到达公司投资证券部。来信请寄：辽宁省凌海市大有乡双庙农场锦州吉翔钼业股份有限公司投资证券部，邮编：121209（信封请注明“2022年第二次临时股东大会”字样）。登记时间：2022年2月8日、2月9日，每日9:00—12:00、13:00—17:00。登记地点：锦州吉翔钼业股份有限公司投资证券部。以传真方式进行登记的股东，务必在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给本公司。

　　4. 授权委托书由委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的，委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证，并与上述办理登记手续所需的文件一并提交给本公司。

　　5. 参会登记不作为股东依法参加股东大会的必备条件。

　　六、 其他事项

　　1. 联系方式：

　　联系地址：辽宁省凌海市大有乡双庙农场

　　邮政编码：121209

　　电话：0416-5086125

　　传真：0416-5086158

　　联系人：张韬、王伟超

　　2. 本次股东大会会期半天，与会股东或代理人交通、食宿等费用自理。

　　3. 发传真进行登记的股东，请在传真上注明联系电话及联系人。

　　4、出席会议人员请于会议开始前半小时内到达会议地点，并携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。

　　5、锦州吉翔钼业股份有限公司2022年第二次临时股东大会会议资料，请参见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　6、备查文件目录

　　锦州吉翔钼业股份有限公司第四届董事会第五十一次会议决议。

　　锦州吉翔钼业股份有限公司第四届监事会第二十八次会议决议。

　　特此公告。

　　锦州吉翔钼业股份有限公司董事会

　　2022年1月26日

　　附件1：授权委托书

　　附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　锦州吉翔钼业股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年2月10日召开的贵公司2022年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

　　二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

　　三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

　　四、示例：

　　某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

　　某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。

　　该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。 　　

　　如表所示：