深圳市沃特新材料股份有限公司 关于增资收购深圳市华宝生物材料 科技有限公司的公告

　　证券代码：002886        证券简称：沃特股份       公告编号：2022-007

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、对外投资概述

　　深圳市沃特新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于近日与倪卓、深圳市华宝生物材料科技有限公司（以下简称“华宝生物”）签署《增资协议》，公司拟使用自有资金2,100.00万元分阶段向华宝生物进行增资（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，公司将持有华宝生物70%股权。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次交易已经公司总经理办公会审议通过，无需经公司董事会审议通过，不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况，不需要经过有关部门批准。

　　二、交易对手的基本情况

　　倪卓，男，1963年生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于吉林大学（学士、硕士）和英国Swansea大学（博士）。历任Litton System Canada、Neste Canada、3M Canada、美国Optimum高级化学家/材料工程师，美国材料学会、美国化学学会会员，吉林大学、黑龙江大学、哈尔滨理工大学、大庆石油大学兼职/客座教授。现任深圳大学化学化工学院教授、博士生导师，《深圳大学学报》、《生物骨科材料与临床研究》、《化学与粘合》、《日用化学工业》、《中国组织工程研究》等杂志期刊编委，主要从事微胶囊化学与分子工程设计、高分子材料与工艺、生物材料与技术等工作。

　　本次交易完成前，倪卓为华宝生物控股股东、实际控制人，直接持有华宝生物100%的股权。倪卓与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排。倪卓与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，也不存在其他可能或已造成公司对其利益倾斜的其他关系，不存在被列为失信被执行人的情形。

　　三、交易标的基本情况

　　公司名称：深圳市华宝生物材料科技有限公司

　　统一社会信用代码：91440300MA5FWBW67A

　　公司类型：有限责任公司(自然人独资)

　　法定代表人：倪卓

　　成立日期：2019年10月23日

　　注册资本：100万元人民币（本次交易前）

　　注册地址：深圳市南山区南头街道前海社区桃园路288号前海花园36-39栋36栋17E

　　经营范围：一般经营项目是：生物材料、功能材料、复合材料的研发及其技术服务；国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。

　　本次交易前后，华宝生物股权结构为：

　　华宝生物最近两年主要财务数据：

　　单位：人民币万元

　　华宝生物与公司不存在关联关系。经查询，华宝生物不存在被列为失信被执行人的情形。本次交易的标的股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施。华宝生物的公司章程及其他文件不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。

　　四、交易的定价依据

　　根据具有证券期货从业资格的资产评估机构中水致远资产评估有限公司出具的编号为中水致远评报字[2021]第010358号的《深圳市沃特新材料股份有限公司拟对深圳市华宝生物材料科技有限公司增资所涉及的深圳市华宝生物材料科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，本次交易的评估基准日为2021年12月31日。且于评估基准日2021年12月31日，采用资产基础法确定的华宝生物股东全部权益价值为人民币132.02万元，比账面净资产增值131.06万元。

　　五、合同主要内容

　　甲方：深圳市沃特新材料股份有限公司（以下称“增资方”或“沃特股份”）

　　乙方：倪卓（以下简称“原股东方”）

　　丙方：深圳市华宝生物材料科技有限公司（以下简称“目标公司”或“华宝生物”）

　　1、甲方同意以货币方式对目标公司分阶段增资2,100.0000万元，其中1,633.3333万元作为目标公司的新增注册资本，466.6667万元计入资本公积。

　　2、乙方同意以货币方式或其持有的全部高分子材料、医用材料相关的专利或专有技术方式出资870.4286万元分阶段出资至目标公司。届时由目标公司负责聘请资产评估机构对前述用于出资的专利或专有技术进行评估，甲乙双方予以协助。乙方就上述出资额首先补足本次增资前未缴足的注册资本，而后出资771.4286万元对目标公司增资，其中600.0000万元作为目标公司的新增注册资本，171.4286万元计入资本公积。

　　3、目标公司应当于本协议生效后10个工作日内根据本协议的约定对公司章程进行修订并完成本次增资的变更登记手续（本次增资完成指甲方在相关登记机关登记成为持有目标公司70%股权的股东）。

　　4、甲方以货币资金出资至目标公司，货币增资款2,100.00万元，将按照下述节奏支付：

　　5、乙方以货币方式或其持有的高分子材料、医用材料相关的专利或专有技术作价，从甲方向目标公司支付第二笔出资款开始，同步出资至目标公司，出资节奏如下：

　　6、若在甲方支付增资价款前，乙方或目标公司发生任何违反本协议的情形，甲方有权单方面终止本协议，不再投入增资款项，并要求乙方、目标公司赔偿损失。

　　7、本次增资完成后，目标公司设董事会。董事会成员暂定3名，其中甲方推荐2名，乙方推荐1名，股东会任命。董事长、总经理、财务负责人由甲方推荐，董事会任命；其他高层管理人员由甲乙双方共同协商推荐，总经理任命。

　　8、分阶段增资完成后，若目标公司资产负债率超过50%或因业务需要进一步资金时，甲乙双方应按照股权比例同步增资或共同协商引入其他战略投资者。若届时一方不同意进一步增资时，将视为该方自动放弃增资的权利或视同同意引入另一方所选择的其他战略投资者，其股权将被另一方或者其他战略投资者稀释。

　　9、在目标公司启动运营前期，甲方将为目标公司提供财务、人力资源、法务、公共事务等职能支持服务，并根据后继目标公司经营稳定性情况过渡至自主负责各类职能，此运营前期原则上不超过2年。

　　10、甲方向目标公司提供所需的办公及生产用地和在集团范围内相关技术、设备和管理等支持。场地租赁费用参照租赁所在地同类型物业来确定，由目标公司与甲方结算，办公及生产用地面积及租金由目标公司与甲方另行签署租赁协议约定；技术、设备与管理支持根据实际需要由目标公司与甲方及甲方控股的下属公司另行签署服务协议。

　　11、乙方承诺，目标公司在本次增资完成前所拥有的与高分子材料、医用材料相关的全部专利及专有技术情况如下所示，不存在任何未向甲方披露的相关专利及专有技术，目标公司拥有上述所有专利及专有技术的一切合法权利，目标公司无需对此额外支付任何费用、报酬以及对价。如目标公司现时拥有的专利及专有技术存在纠纷或侵权，则甲方有权要求乙方、目标公司赔偿损失，并有权单方停止向目标公司缴纳剩余的出资款。

　　12、在本次增资完成后，目标公司将作为乙方在高分子材料、医用材料方面的唯一合作平台；乙方在目标公司所研发的与高分子材料、医用材料相关的全部发明创造、专有技术等均属于职务发明，目标公司拥有其一切合法权利。在本次增资完成后，乙方在与甲方合作的期间，不再与除甲方之外的其他任何机构、团队或个人开展包括但不限于股权合作、技术转移合作或产业化合作等任何形式的商业合作。

　　13、乙方承诺，乙方在深圳大学任职期间进行对外股权合作并不违反教育部及深圳大学的相关规定，该股权合作行为真实合法有效。如甲乙双方的合作因乙方在深圳大学任职而受到不利影响，或对乙方及目标公司造成一定损失的，甲方有权利无条件中断与乙方的合作，并要求乙方予以赔偿。乙方在深圳大学退休后的2年，将在目标公司全职任职并全力经营目标公司。

　　六、涉及本次交易的其他安排

　　本次交易不涉及人员安置、土地租赁事项，交易完成后不会产生关联交易，也不会导致公司及子公司与关联人产生同业竞争。

　　七、本次交易目的和对公司的影响

　　截至本公告日，华宝生物拥有授权发明专利3项，在审发明专利14项，具体情况如下：

　　截至本公告日，华宝生物拥有注册商标2项，具体情况如下：

　　倪卓教授在微胶囊材料及其相变和缓释应用、高分子生物复合材料、高分子自修复材料等领域具有丰富的技术开发和产业化成果转化经验。公司将与倪卓教授共同以华宝生物为平台，将公司在材料行业“合成-改性-制造”的产业链布局向下游延伸，开展多品类的生物人体、医疗、美容类材料及器械的开发和认证工作。同时，积极发挥微胶囊材料和相变材料对公司现有材料体系的补充和提升作用，满足下游客户在储能、缓释、阻燃等使用场景下的材料需求，不断提升公司材料产品实力，促进公司可持续健康发展，增强公司回报股东的能力。

　　八、风险提示

　　由于生物人体、医疗、美容类材料及器械的开发和认证存在一定周期，本次对外投资存在经营管理及市场变化等方面的不确定因素带来的风险。对此，公司将实施有效的内部控制和风险防范机制，提高管理能力和经营效率，积极防范和应对上述风险。公司将严格按照相关法律、法规及规范性文件的要求，及时披露后续进展情况。敬请广大投资者注意投资风险。

　　公司本次投资资金来源于自有资金，本次投资不会对公司本年度及未来财务状况和经营产生重大不利影响，不存在损害上市公司及股东合法利益的情形。

　　九、备查文件

　　1、各方签署的《增资协议》；

　　2、中水致远资产评估有限公司出具的编号为中水致远评报字[2021]第010358号的《深圳市沃特新材料股份有限公司拟对深圳市华宝生物材料科技有限公司增资所涉及的深圳市华宝生物材料科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》。

　　特此公告。

　　深圳市沃特新材料股份有限公司

　　董事会

　　二二二年一月二十五日

　　本资产评估报告依据中国资产评估准则

　　编制深圳市沃特新材料股份有限公司

　　拟对深圳市华宝生物材料科技有限公司

　　增资所涉及的深圳市华宝生物材料科技

　　有限公司股东全部权益价值资产评估报告

　　中水致远评报字[2021]第010358号

　　（共1册，第1册）

　　中水致远资产评估有限公司

　　二O二二年一月十日

　　声  明

　　一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。

　　二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告使用人违反前述规定使用资产评估报告的，资产评估机构及其资产评估专业人员不承担责任。

　　三、资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。

　　四、资产评估报告使用人应当正确理解和使用评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。

　　五、资产评估机构及其资产评估专业人员遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚持独立、客观、公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。

　　六、评估对象涉及的资产、负债清单由委托人、被评估单位申报并经其采用签名、盖章或法律允许的其他方式确认；委托人和其他相关当事人依法对其提供资料的真实性、完整性、合法性负责。

　　七、本资产评估机构及资产评估评估专业人员与资产评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关当事人不存在偏见。

　　八、我们已对资产评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；已经对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，对已经发现的问题进行了如实披露，并且已提请委托人及其他相关当事人完善产权以满足出具资产评估报告的要求。

　　九、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受资产评估报告中假设和限制条件的限制，资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告中载明的假设、限制条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。

　　深圳市沃特新材料股份有限公司

　　拟对深圳市华宝生物材料科技有限公司

　　增资所涉及的深圳市华宝生物材料科技

　　有限公司股东全部权益价值资产评估报告

　　中水致远评报字[2021]第010358号

　　摘  要

　　中水致远资产评估有限公司接受深圳市沃特新材料股份有限公司的委托，对深圳市沃特新材料股份有限公司拟对深圳市华宝生物材料科技有限公司增资所涉及的深圳市华宝生物材料科技有限公司股东全部权益在评估基准日2021年12月31日的市场价值进行了评估。现将本资产评估报告的主要内容摘要如下：

　　一、评估目的：深圳市沃特新材料股份有限公司拟对深圳市华宝生物材料科技有限公司增资，中水致远资产评估有限公司接受深圳市沃特新材料股份有限公司的委托，对上述经济行为所涉及的深圳市华宝生物材料科技有限公司的股东全部权益的市场价值进行了评估，作为该经济行为的价值参考。

　　二、评估对象和评估范围：评估对象为深圳市华宝生物材料科技有限公司股东全部权益价值。评估范围为未经审计的深圳市华宝生物材料科技有限公司的全部资产和负债。于评估基准日2021年12月31日企业资产总额账面价值0.96万元，负债总额账面价值为0.00万元，所有者权益账面价值为0.96万元。

　　三、价值类型：市场价值。

　　四、评估基准日：2021年12月31日。

　　五、评估方法：资产基础法。

　　六、评估结论：经评估，于评估基准日2021年12月31日，深圳市华宝生物材料科技有限公司股东全部权益价值为132.02万元人民币，金额大写：人民币壹佰叁拾贰万零贰佰元整。

　　七、评估结论使用有效期：根据有关规定，本报告评估结论有效使用期原则上自评估基准日起一年，即自2021年12月31日至2022年12月30日。

　　八、对评估结论产生影响的特别事项：在使用本评估结论时，提请评估报告使用人关注报告正文中的评估假设和限制条件、特别事项说明及其对评估结论的影响，并在使用本报告时给予充分考虑。

　　以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估业务的详细情况，正确理解和使用评估结论，应当阅读资产评估报告正文。

　　深圳市沃特新材料股份有限公司

　　拟对深圳市华宝生物材料科技有限公司

　　增资所涉及的深圳市华宝生物材料科技

　　有限公司股东全部权益价值资产评估报告

　　中水致远评报字[2021]第010358号

　　正  文

　　深圳市沃特新材料股份有限公司：

　　中水致远资产评估有限公司接受贵公司的委托，按照法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，采用资产基础法，按照必要的评估程序，对深圳市沃特新材料股份有限公司拟对深圳市华宝生物材料科技有限公司增资之经济行为所涉及的深圳市华宝生物材料科技有限公司股东全部权益在评估基准日2021年12月31日的市场价值进行了评估。

　　现将资产评估情况报告如下：

　　一、 委托人、被评估单位和资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人概况

　　（一）委托人概况

　　公司名称：深圳市沃特新材料股份有限公司（以下或简称：沃特股份）

　　统一社会信用代码：9144030073416109X8

　　住所：深圳市南山区西丽街道西丽社区留新四路万科云城三期C区九栋B座3101房(国际创新谷7栋B座3101房)

　　法定代表人：吴宪

　　注册资本：22657.3529万元

　　公司类型：股份有限公司（上市、自然人投资或控股）

　　成立日期：2001年12月28日

　　营业期限：长期

　　经营范围：一般经营项目是：新型工程塑料、高性能复合材料，碳材料复合材料（含碳纤维、碳纳米管、石墨烯或其他碳材料）、芳纶复合材料、特种纤维材料、树脂基复合材料、环保材料及其它相关材料的技术开发及国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；设备租赁（不配备操作人员的机械设备租赁、不包括金融租赁活动）；经济信息咨询（不含限制项目）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；自有物业租赁。许可经营项目是：新型工程塑料、高性能复合材料，碳材料复合材料（含碳纤维、碳纳米管、石墨烯或其他碳材料）、芳纶复合材料、特种纤维材料、树脂基复合材料、环保材料及其它相关材料的加工、生产。

　　（二）被评估单位概况

　　1.企业基本情况

　　企业名称：深圳市华宝生物材料科技有限公司（以下或简称：华宝生物）

　　统一社会信用代码：91440300MA5FWBW67A

　　住所：深圳市南山区南头街道前海社区桃园路288号前海花园36-39栋36栋17E

　　法定代表人：倪卓

　　注册资本：100万元人民币

　　公司类型：有限责任公司（自然人独资）

　　成立日期：2019年10月23日

　　营业期限：2019年10月23日至无固定期限

　　经营范围：一般经营项目是：生物材料、功能材料、复合材料的研发及其技术服务；国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。

　　2. 被评估单位基准日股权结构和出资情况

　　于评估基准日的股权结构和出资情况如下：

　　金额单位：人民币万元

　　3.被评估单位历史沿革

　　华宝生物于2019年10月23日成立，注册资本100万元，成立时股权结构如下：

　　金额单位：人民币万元

　　注：公司章程未对出资期限进行约定。

　　截止评估基准日2021年12月31日，上述股权结构未发生变更。

　　4. 被评估单位截止评估基准日和前三年主要经营状况

　　（1）主要经营业务

　　华宝生物经营范围为生物材料、功能材料、复合材料的研发及其技术服务；国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。

　　（2）财务和经营状况

　　近年华宝生物财务状况和经营业绩如下表：

　　金额单位：人民币万元

　　注：上述报表数据未经审计。

　　（三）资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人

　　资产评估委托合同约定无其他资产评估报告使用人。

　　除国家法律法规另有规定外，任何未经资产评估机构和委托人确认的机构或个人不能由于得到评估报告而成为资产评估报告使用人。

　　（四）委托人与被评估单位之间的关系

　　委托人拟对被评估单位增资。

　　二、 评估目的

　　深圳市沃特新材料股份有限公司拟对深圳市华宝生物材料科技有限公司增资，中水致远资产评估有限公司接受深圳市沃特新材料股份有限公司的委托，对上述经济行为所涉及的深圳市华宝生物材料科技有限公司的股东全部权益的市场价值进行了评估，作为该经济行为的价值参考。

　　三、 评估对象和评估范围

　　（一）评估对象

　　本项目评估对象为深圳市华宝生物材料科技有限公司股东全部权益价值。

　　（二）评估范围内资产和负债基本情况

　　本项目评估范围为未经审计的深圳市华宝生物材料科技有限公司的全部资产和负债。于评估基准日2021年12月31日企业资产总额账面价值0.96万元，负债总额账面价值为0.00万元，所有者权益账面价值为0.96万元。资产和负债账面情况如下表：

　　金额单位：人民币万元

　　评估范围内全部资产及负债的具体情况详见本报告附件《资产评估明细表》。

　　以上委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。

　　（三）评估范围内主要资产的法律权属状况、经济状况和物理状况

　　1. 货币资金，包括现金、银行存款。

　　2. 无形资产，为其他无形资产，具体包括专利3项、专利申请14项、商标权2项，均在账面未反映。

　　（四）企业申报的表外资产的类型、数量

　　企业账面未记录的无形资产为专利（申请）技术及商标，具体情况如下：

　　① 专利（申请）技术

　　专利（申请）技术共17项，权利人为深圳市华宝生物材料科技有限公司，具体的专利名称、类型、法律状态等信息如下表所示：

　　② 商标

　　本次评估申报的注册商标共2项，明细如下：

　　（五）利用专家工作

　　无。

　　四、 价值类型

　　根据本次评估目的，价值类型确定为市场价值。

　　市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。

　　选择市场价值作为本次评估的价值类型，是遵照价值类型与评估目的相一致的原则，并充分考虑市场条件和评估对象自身条件等因素，在本次资产评估机构接受委托人评估委托时所明确的评估结论价值类型。

　　五、 评估基准日

　　本项目评估基准日是2021年12月31日。该评估基准日是由委托人确定的。

　　选择该评估基准日的理由是：

　　（一）该评估基准日，符合相关经济行为的需要，有利于评估目的的实现。

　　（二）该评估基准日为被评估单位会计年末报表日，便于资产评估机构充分利用企业现有的财务资料，有利于评估工作的完成。

　　六、 评估依据

　　本次资产评估遵循的评估依据主要包括经济行为依据、法律法规依据、评估准则依据、资产权属依据，及评定估算时采用的取价依据和其他参考资料等，具体如下：

　　（一）经济行为依据

　　无。

　　（二）法律法规依据

　　1. 《中华人民共和国资产评估法》（中华人民共和国主席令第四十六号 2016年12月1日起施行）；

　　2. 《资产评估行业财政监督管理办法》（财政部令第86号，自2017年6月1日起施行，2019年1月 2日财政部令第97号修正）；

　　3. 《中华人民共和国公司法》（2018年10月26日第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议修订通过）；

　　4. 《中华人民共和国证券法》（1998年12月29日第九届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过，2019年12月28日第十三届全国人民代表大会常务委员会第十五次会议修订通过）；

　　5. 《中华人民共和国民法典》（2020年5月28日第十三届全国人民代表大会第三次会议通过，自2021年1月1日起施行）；

　　6. 《中华人民共和国企业所得税法》（2018年12月29日第十三届全国人民代表大会常务委员会第七次会议修正）；

　　7. 《中华人民共和国增值税暂行条例》(1993年12月13日中华人民共和国国务院令第134号发布，2017年11月19日中华人民共和国国务院令第691号修订)；

　　8. 《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》(财政部、国家税务总局令第50号，2011年10月28日财政部、国家税务总局令第65号修订)；

　　9. 《中华人民共和国专利法》（1984年3月12日第六届全国人民代表大会常务委员会第四次会议通过，2020年10月17日第十三届全国人民代表大会常务委员会第二十二次会议修正）；

　　10. 《中华人民共和国专利法实施细则》（中华人民共和国国务院令第306号 ，2009年12月30日国务院第95次常务会议通过修正）；

　　11. 《中华人民共和国商标法》（1982年8月23日第五届全国人民代表大会常务委员会第二十四次会议通过，2019年4月23日第十三届全国人民代表大会常务委员会第十次会议修正）；

　　12. 《中华人民共和国商标法实施条例》（中华人民共和国国务院令第651号）（2014年5月1日起施行）；

　　13. 《企业会计准则》和其他相关会计制度；

　　14. 其他相关法律、法规、通知文件等。

　　（三） 评估准则依据

　　1. 《资产评估基本准则》（财资[2017]43号）；

　　2. 《资产评估职业道德准则》（中评协[2017]30号）；

　　3. 《资产评估执业准则—资产评估程序》（中评协[2018]36号）；

　　4. 《资产评估执业准则—资产评估报告》（中评协[2018]35号）；

　　5. 《资产评估执业准则—资产评估方法》（中评协[2019]35号）；

　　6. 《资产评估执业准则—资产评估委托合同》（中评协[2017]33号）；

　　7. 《资产评估执业准则—资产评估档案》（中评协[2018]37号）；

　　8. 《资产评估执业准则—企业价值》（中评协[2018]38号）；

　　9. 《资产评估执业准则—无形资产》（中评协[2017]37号）；

　　10. 《知识产权资产评估指南》（中评协[2017]44号）；

　　11. 《资产评估机构业务质量控制指南》（中评协[2017]46号）；

　　12. 《资产评估价值类型指导意见》（中评协[2017]47号）；

　　13. 《资产评估对象法律权属指导意见》（中评协[2017]48号）；

　　14. 《专利资产评估指导意见》（中评协[2017]49号）；

　　15. 《商标资产评估指导意见》（中评协[2017]51号）。

　　（四）资产权属依据

　　1. 企业法人营业执照；

　　2. 企业出资证明文件（公司章程、出资单据等）；

　　3. 专利证书、商标注册证等；

　　4. 其他与企业资产的取得、使用等有关的合同、会计凭证、会计报表及其他资料。

　　（五）取价依据

　　1. 企业提供的资产清单和评估申报表；

　　2. 国家宏观经济、行业、区域市场及企业统计分析数据；

　　3. 评估基准日及前2年财务报表；

　　4. 企业提供的部分合同、协议等；

　　5. 资产评估专业人员调查了解到的其他资料。

　　（六）其他参考资料

　　1. 《资产评估常用数据与参数手册》；

　　2. 《资产评估准则术语2020》（中评协〔2020〕31号）；

　　3. 《资产评估专家指引第8号——资产评估中的核查验证》（中评协[2019]39号）；

　　4. 《资产评估专家指引第10号——在新冠肺炎疫情期间合理履行资产评估程序》（中评协[2020]6号）；

　　5. 企业相关部门及人员提供的相关材料；

　　6. 有关部门颁布的统计资料和技术标准资料，以及资产评估机构收集的有关宏观经济、行业分析和市场资料以及其他有关资料。

　　七、 评估方法

　　根据本项目评估目的，评估范围涉及企业的全部资产及负债。根据《资产评估基本准则》、《资产评估执业准则—企业价值》和《资产评估执业准则—评估方法》等有关资产评估准则规定，资产评估的基本评估方法可以选择市场法、收益法和成本法（资产基础法）。

　　企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。考虑到我国目前的产权市场发展状况和被评估单位的特定情况以及市场信息条件的限制，我们很难在市场上找到与此次被评估单位相类似的参照物及交易情况。因此，本次评估未采用市场法进行评估。

　　企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。考虑到深圳市华宝生物材料科技有限公司成立时间不长，前期主要是进行技术研发、技术储备，公司主营业务活动尚未充分开展，未来经营前景存在较大不确定性，难以对企业未来的盈利情况和所承担的风险进行可靠预测，故不适合采用收益法评估。

　　企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。本项目对委托评估范围内的全部资产及负债的资料收集完整，适宜采用资产基础法进行评估。

　　结合评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，本项目采用资产基础法进行评估。

　　八、 资产基础法中各类资产和负债的具体评估方法应用

　　（一） 关于流动资产的评估

　　纳入本次评估范围内的流动资产为货币资金。

　　货币资金包括现金、银行存款。对于货币资金的评估，资产评估专业人员通过对申报单位评估基准日库存现金进行盘点、对银行存款查阅银行对账单、调节表进行核对，以核实后的账面价值确定为评估值。

　　（二） 关于无形资产的评估

　　纳入本次评估范围的无形资产为其他无形资产，包括专利（申请）技术、注册商标，其中：

　　1.专利（申请）技术

　　企业申报评估的专利（申请）技术尚未用于工业化生产，对于尚未投入生产使用的技术资产，不适宜采用收益法，也无法在市场上找到相同或相近似的技术类资产作为参照物，无法采用市场法。被评估单位对委托评估范围内的专利技术研发投入进行了成本和费用归集，具备采用成本法评估的条件。故本次评估选取成本法作为该项技术类资产的评估方法。其基本计算公式为：

　　无形资产评估值=无形资产重置成本×（1-贬值率）

　　2. 对于商标专用权的评估，由于商标申请时间较短，仅用于产品的标识，其商标对公司盈利能力贡献不大，本次评估对商标专用权采用成本法进行评估。商标专用权评估价值计算公式如下：

　　商标专用权评估值=商标形成成本+商标申请成本（或续展成本）+商标权维护成本+利润+相关税费

　　九、 评估程序实施过程和情况

　　资产评估专业人员对评估对象涉及的资产和负债实施了评估工作，本次评估程序实施过程介绍如下：

　　（一）明确评估业务基本事项

　　由本公司业务负责人与委托人代表商谈明确委托人、被评估单位和委托人以外的资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人；评估目的；评估对象和评估范围；价值类型；评估基准日；评估报告使用限制；评估报告提交时间及方式；评估服务费总额、支付时间和方式；委托人与资产评估专业人员工作配合和协助等其他需要明确的重要事项。

　　（二）签订资产评估委托合同

　　根据评估业务具体情况，本公司对专业能力、独立性和业务风险进行综合分析和评价，并由资产评估机构决定是否承接该评估业务。资产评估机构受理资产评估业务的应当与委托人依法订立资产评估委托合同，约定资产评估机构和委托人权利、义务、违约责任和争议解决等内容。

　　（三）编制评估计划

　　本公司承接该评估业务后，立即组织资产评估专业人员编制了资产评估计划。资产评估计划包括资产评估业务实施的主要过程及时间进度、人员安排及技术方案等。

　　（四）现场调查

　　根据评估业务具体情况，我们对评估对象进行了适当的现场调查。包括：

　　1. 要求委托人和被评估单位提供涉及评估对象和评估范围内资产的相关资料；

　　2. 要求委托人或者被评估单位对其提供的评估明细表及相关证明材料以签名、盖章及法律允许的其他方式进行确认；

　　3. 资产评估专业人员通过询问、访谈、核对等方式进行调查，获取评估业务需要的资料，了解评估对象现状，关注评估对象法律权属；

　　4. 对无法或者不宜对评估范围内所有资产、负债等有关内容进行逐项调查的，根据重要程度采用抽查等方式进行调查。

　　（五）收集评估资料

　　我们根据评估业务具体情况收集评估资料，并根据评估业务需要和评估业务实施过程中的情况变化及时补充收集评估资料。这些资料包括：

　　1. 直接从市场等渠道独立获取的资料，从委托人、被评估单位等相关当事方获取的资料，以及从政府部门、各类专业机构和其他相关部门获取的资料；

　　2. 查询记录、检查记录、行业资讯、分析资料、鉴定报告、专业报告及政府文件等形式；

　　3. 资产评估专业人员依法对资产评估活动中使用的资料进行核查验证。核查验证的方式通常包括观察、询问、书面审查、查询、复核等。

　　4. 资产评估专业人员根据资产评估业务具体情况对收集的评估资料进行分析、归纳和整理，形成评定估算和编制资产评估报告的依据。

　　（六）评定估算

　　1. 资产基础法评估的主要工作，按资产类别选择合适的测算方法，估算各类资产及负债的评估值，并进行汇总分析，初步确定资产基础法的测算结果。

　　2. 对资产基础法的初步测算结果进行比较、分析、补充、修改、完善，在综合分析价值影响因素的基础上，确定本次资产评估工作的最终评估结论。

　　（七）编制和提交评估报告

　　在上述工作的基础上，起草资产评估报告书初稿。本公司内部对评估报告初稿和工作底稿进行初审后，与委托人或者委托人同意的其他相关当事人就评估报告有关内容进行了必要沟通。在全面考虑有关意见后，对评估报告进行必要的调整、修改和完善，然后重新按本公司内部资产评估报告审核制度和程序对报告进行了认真审核后，由本公司出具正式评估报告向委托人提交。

　　十、 评估假设

　　（一）一般假设

　　1. 交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，资产评估专业人员根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。

　　2. 公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。

　　3. 资产持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其次假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件，其评估结论的使用范围受到限制。

　　4. 企业持续经营假设：被评估单位的生产经营业务可以按其现状持续经营下去，并在可预见的经营期内，其经营状况不发生重大变化。

　　（二）特殊假设

　　1. 本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发生重大变化。无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。

　　2. 企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、汇率、税率等政策无重大变化。

　　3. 企业未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式。

　　4. 假设华宝生物公司各项业务相关资质在有效期到期后能顺利通过有关部门的审批，行业资质持续有效。

　　5. 假设被评估单位完全遵守国家所有相关的法律法规，符合国家的产业政策，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项。

　　6. 本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据。

　　7. 假设被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整。

　　（三）评估限制条件

　　1. 本评估结论是依据本次评估目的，以公开市场为假设前提而估算的评估对象的市场价值，没有考虑特殊的交易方式可能追加或减少付出的价格等对其评估价值的影响，也未考虑宏观经济环境发生变化以及遇有自然力和其他不可抗力对资产价格的影响。

　　2. 评估报告中所采用的评估基准日已在报告前文明确，我们对价值的估算是根据评估基准日企业所在地货币购买力做出的。

　　本报告评估结论在以上假设和限制条件下得出，当上述评估假设和限制条件发生较大变化时，评估结论无效。

　　十一、 评估结论

　　根据国家有关资产评估的规定，本着独立、公正和客观的原则及必要的评估程序，对深圳市华宝生物材料科技有限公司的股东全部权益的市场价值进行了评估。根据以上评估工作，得出如下评估结论：

　　（一）资产基础法评估结果

　　经评估，深圳市华宝生物材料科技有限公司总资产账面价值为0.96万元，评估价值为132.02万元，增值额131.06万元，增值率为13,662.91%；总负债账面价值为0.00万元，评估价值为0.00万元，评估无增减；所有者权益账面价值为0.96万元，评估价值为132.02万元，增值额131.06万元，增值率为13,662.91%。具体见评估结果汇总表：

　　资产评估结果汇总表

　　评估基准日：2021年12月31日

　　单位：人民币万元

　　（二）评估结论

　　经评估，于评估基准日2021年12月31日，深圳市华宝生物材料科技有限公司股东全部权益价值评估值为132.02万元人民币，金额大写：人民币壹佰叁拾贰万零贰佰元整。

　　十二、 特别事项说明

　　评估报告使用人在使用本评估报告时，应关注以下特别事项对评估结论可能产生的影响，在依据本报告自行决策时给予充分考虑。

　　（一）对企业存在的可能影响资产评估值的瑕疵事项，在企业委托时未作特殊说明而资产评估专业人员已履行评估程序，仍无法获知的情况下，资产评估机构及资产评估专业人员不承担相关责任。

　　（二）由深圳市华宝生物材料科技有限公司提供的与评估相关的行为文件、营业执照、产权证明文件、财务报表、会计凭证等评估所需资料，是编制本报告的基础。委托人和相关当事人应当对所提供资料的真实性、合法性和完整性承担责任。

　　（三）资产评估专业人员对委托范围内的资产产权进行了必要的核实工作，对所发现的资产产权存在的问题给予尽可能的充分披露，本次评估未发现存在产权争议事项，但评估报告是对评估对象发表专业估值意见，不具有产权证明的法律属性，因此，本报告不能作为产权证明文件。

　　（四）引用其他机构出具报告结论的情况

　　本次评估无直接引用其他机构出具报告结论的情况。

　　（五）资产权属资料不全面或者存在瑕疵的情况

　　本次评估未发现权属资料不全面或者存在瑕疵的情形。

　　（六）评估程序受到限制的说明，评估机构采取的弥补措施及对评估结论影响的情况

　　鉴于本次评估正处于新冠肺炎疫情期间，资产评估专业人员未对评估对象涉及的资产进行现场勘察，主要通过电话访谈、视频、拍照、电子邮件、微信等现代通讯方式获取资料，开展清查核实工作。本项目评估范围内的主要资产为无形资产（专利（申请）技术），通过上述方式可以正常开展核实工作。我们认为资产评估程序受限对评估结论不产生重大影响。

　　（七）评估资料不完整的说明

　　本次评估未发现重要评估资料存在不完整的情形。

　　（八）委托人未提供的其他关键资料情况

　　无。

　　（九）评估基准日存在的法律、经济等未决事项的说明

　　无。

　　（十）担保、抵押及其或有负债（或有资产）等事项说明

　　无。

　　（十一）租赁事项说明

　　无。

　　（十二）其他需要说明的事项

　　1、华宝生物已承诺说明：除已申报的17项专利（申请）技术及2项注册商标外，深圳市华宝生物材料科技有限公司无其他表外资产负债。由于华宝生物成立时间不长，公司前期主要是进行技术研发、技术储备，主营业务活动尚未充分开展，公司尚未设立规范的财务账套，财务核算基础较薄弱，历史年度及评估基准日会计报表未经审计，对企业可能存在的其他表外资产负债，已超出本次评估范围，也超出了资产评估师的专业胜任能力。本评估报告仅对华宝生物申报纳入本次评估范围的评估对象发表专业估值意见。

　　2、华宝生物注册资本100万元，截止评估基准日2021年12月31日华宝生物实收资本1万元，欠缴出资99万元，公司章程未对出资期限进行约定。

　　3、华宝生物申报的发明专利（申请）技术共17项，其中已获授权的发明专利3项，在审的发明专利申请14项。在审的14项发明专利申请存在不能取得授权的风险。

　　（十三）本评估结论未考虑评估值增减可能产生的纳税义务变化。

　　（十四）评估基准日至资产评估报告日之间可能对评估结论产生影响的事项

　　无。

　　（十五）本次资产评估对应的经济行为中，可能对评估结论产生重大影响的瑕疵情形。

　　无。

　　评估结论是中水致远资产评估有限公司出具的，受本机构资产评估专业人员的执业水平和能力的影响。

　　资产评估报告使用人应注意以上的特别事项对评估结论所产生的影响。

　　十三、 资产评估报告使用限制说明

　　（一）本评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途，不得用于本评估目的之外的其他经济行为。

　　（二）委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告的，资产评估机构及其资产评估专业人员不承担责任。

　　（三）除委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。

　　（四）资产评估报告使用人应当正确理解和使用评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。

　　（五）本报告需经资产评估机构及两名资产评估师签名、盖章，方可产生法律规定的效力、正式使用。

　　（六）评估报告的全部或者部分内容被摘抄、引用或者披露于公开媒体，需经得本资产评估机构的书面同意，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外。

　　（七）本报告书评估结论自评估基准日起算有效使用期限为一年，即自2021年12月31日至2022年12月30日期间使用有效。当评估目的在评估基准日后的一年内实现时，评估结论可以作为本评估目的的参考依据，超过一年，需重新进行资产评估。

　　十四、 资产评估报告日

　　本报告书形成时间为：2022年1月10日。

　　资产评估师：

　　资产评估师：

　　中水致远资产评估有限公司

　　二O二二年一月十日

　　资产评估报告附件

　　1. 被评估单位评估基准日财务报表（复印件）；

　　2. 委托人及被评估单位营业执照（复印件）；

　　3. 评估对象涉及的主要权属证明资料（复印件）；

　　4. 委托人和其他相关当事人的承诺函；

　　5. 签名资产评估师的承诺函；

　　6. 资产评估机构法人营业执照副本（复印件）；

　　7. 北京市财政局备案公告（2017-0078号）（复印件）；

　　8. 资产评估师职业资格证书（复印件）；

　　9. 资产评估委托合同相关页（复印件）；

　　10. 资产账面价值与评估结论存在较大差异的说明；

　　11. 资产评估明细表。