深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司2020年非公开发行股票发行情况报告书暨上市公告书摘要

　　证券代码：002047         证券简称：宝鹰股份         公告编号：2022-007

　　保荐机构（主承销商）

　　（深圳市福田区福田街道福华一路111号）

　　二二二年一月

　　特别提示

　　一、发行数量及价格

　　（一）发行数量：174,951,772股

　　（二）发行价格：4.04元/股

　　（三）募集资金总额：706,805,158.88元

　　（四）募集资金净额：697,635,427.62元

　　二、投资者认购的数量和限售期

　　三、新增股票上市安排

　　本次非公开发行新增股份174,951,772股，将于2022年1月27日在深圳证券交易所上市。新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

　　四、股权结构情况

　　本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

　　释  义

　　在本报告书摘要中，除非特别说明，下列词语具有如下含义：

　　本报告书摘要中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

　　第一节  本次发行的基本情况

　　一、公司基本信息

　　二、本次发行履行的相关程序

　　（一）本次发行履行的内部决策程序

　　1、2020年7月5日，发行人召开第七届董事会第三次会议审议通过了本次非公开发行的有关议案。

　　2、2020年7月17日，珠海国资委出具《关于深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司非公开发行股票有关事项的意见》（珠国资[2020]212号），原则同意宝鹰股份本次非公开发行的整体方案及相关事项，并批准航空城集团以现金认购本次非公开发行的全部股票；

　　3、2020年8月5日，发行人召开2020年第四次临时股东大会，审议通过了本次非公开发行的有关议案。

　　4、2021年6月8日，发行人召开第七届董事会第十二次会议，审议通过了《关于调整非公开发行A股股票发行价格的议案》，同意本次发行的发行价格根据公司2020年度权益分派情况进行相应调整。

　　5、2021年7月19日，发行人召开第七届董事会第十三次会议，审议通过了《关于延长公司2020年非公开发行A股股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会及其授权人士全权办理2020年非公开发行A股股票具体事宜有效期的议案》。

　　6、2021年8月4日，发行人召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了第七届董事会第十三次会议的相关议案。

　　（二）本次发行的监管部门审核情况

　　1、发行人非公开发行股票的申请已于2021年5月10日通过中国证监会发行审核委员会的审核。

　　2、发行人于2021年5月27日取得中国证监会《关于核准深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]1768号），核准公司本次非公开发行。

　　（三）募集资金到账和验资情况

　　1、2022年1月11日，保荐机构（主承销商）向发行对象航空城集团发送了《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司非公开发行股票缴款通知》，要求发行对象航空城集团于2022年1月12日前足额将认购款划入保荐机构（主承销商）为本次发行开立的专用账户。

　　2、根据大华会计师于2022年1月13日出具的《验证报告》（大华验字[2022]000019号），截止2022年1月12日，保荐机构（主承销商）指定的收款银行账户实际收到本次非公开发行认购对象航空城集团的认购资金共计人民币706,805,158.88元。

　　3、2022年1月12日，保荐机构（主承销商）已将上述认购资金扣除相关保荐承销费用后的余额划转至发行人指定的募集资金专项账户。根据大华会计师于2022年1月13日出具的《验资报告》（大华验字[2022]000020号），截至2022年1月12日，发行人共计募集货币资金人民币706,805,158.88元，扣除与发行有关的费用（不含增值税）人民币9,169,731.26元，宝鹰股份实际募集资金净额为697,635,427.62元，其中计入“股本”174,951,772.00元，计入“资本公积-股本溢价”522,683,655.62元。

　　发行费用明细如下：

　　本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。发行人将依据《发行管理办法》等有关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用。

　　（四）股权登记和托管情况

　　公司已向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。2022年1月20日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》（业务单号：101000011706）。本次发行新增股份全部为有限售条件流通股，将于限售期届满后的次一交易日起在深交所上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。

　　三、本次发行股票的基本情况

　　（一）发行股票的种类和面值

　　本次非公开发行的股票种类为中国境内上市的人民币普通股股票（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　（二）发行方式

　　本次发行全部采取向特定对象非公开发行的方式。

　　（三）发行数量

　　本次发行的股票数量为174,951,772股。

　　（四）发行价格及定价原则

　　本次非公开发行股票的价格原为4.05元/股。本次非公开发行股票的定价基准日为发行人第七届董事会第三次会议决议公告日（2020年7月6日）。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。

　　2021年4月26日，发行人分别召开第七届董事会第十次会议和第七届监事会第七次会议，审议通过了《2020年度利润分配预案》，独立董事已对该议案发表同意的独立意见；2021年5月19日，发行人召开2020年度股东大会审议通过了《2020年度利润分配预案》，具体分配预案为：以利润分配的股权登记日当日的总股本扣除回购专用证券账户中股数后的股数为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币0.1元（含税）。

　　鉴于发行人2020年年度权益分派方案已实施完毕，发行人于2021年6月8日分别召开第七届董事会第十二次会议和第七届监事会第九次会议审议通过了《关于调整非公开发行A股股票发行价格的议案》，根据本次非公开发行股票方案的定价原则，对本次非公开发行股票的发行价格做出调整，本次非公开发行股票的发行价格由4.05元/股调整为4.04元/股，独立董事就该议案发表同意的独立意见。

　　本次非公开发行股票的数量将不予调整，仍为不超过174,951,772股；本次募集资金总额=非公开发行股票的发行数量*发行价格，募集资金总额不超过人民币706,805,158.88元（含本数）。

　　（五）募集资金和发行费用

　　本次发行募集资金总额为706,805,158.88元，扣除本次发行费用人民币9,169,731.26元（不含增值税），实际募集资金净额为人民币697,635,427.62元。

　　（六）发行对象及认购情况

　　本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，本次非公开发行的发行对象1名，为发行人控股股东航空城集团。发行对象以现金认购，认购情况如下：

　　（七）限售期

　　本次非公开发行完成后，航空城集团所认购的股份自本次发行股票上市之日起36个月内不得转让。本次发行对象所取得公司本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。

　　若中国证监会、深圳证券交易所等监管机构后续对非公开发行股票的限售期的规定进行修订，则按照修订后的规定确定本次非公开发行股票的限售期限。

　　四、发行对象的基本情况

　　本次发行的对象1名，为发行人控股股东航空城集团，符合《发行管理办法》和《实施细则》的相关规定。航空城集团的具体情况如下：

　　（一）发行对象的基本情况

　　1、基本情况

　　2、发行对象与发行人的关联关系

　　航空城集团为发行人控股股东。

　　3、本次发行认购情况

　　认购股数：174,951,772股。

　　限售期安排：自本次发行股票上市之日起36个月内不得转让。

　　4、发行对象及其关联方与发行人最近一年重大交易情况及未来交易安排

　　除上市公司已公开披露的交易外，发行对象及其关联方与发行人最近一年不存在与上市公司及其子公司进行其他重大交易。

　　5、认购资金来源

　　本次收购的资金全部来源于航空城集团合法自有或自筹资金，不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情况。

　　6、关于认购对象适当性的说明

　　根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及招商证券相关制度，招商证券须开展投资者适当性管理工作。投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为A类专业投资者、B类专业投资者和C类专业投资者，普通投资者按其风险承受能力等级由低到高划分为C1、C2、C3、C4、C5。本次宝鹰股份非公开发行风险等级界定为R5级，专业投资者和C5级及以上的普通投资者均可认购。

　　在向中国证监会报送发行方案前，发行人与招商证券已向本次非公开发行股票的发行对象航空城集团发送通知，要求其提交投资者适当性管理的核查资料。发行对象表示将继续参与本次非公开发行股票并已提供了投资者适当性管理的核查材料。经审核发行对象提交的适当性管理材料，航空城集团被评为C5类普通投资者，已签署《客户风险承受能力评估结果告知函》《金融产品或服务适当性评估结果确认书》及《普通投资者特别风险提示》，投资者类别（风险承受等级）满足本次宝鹰股份非公开发行的风险等级投资者适当性要求。

　　综上，本次非公开发行的发行对象已按照相关法规和保荐机构（主承销商）的投资者适当性核查要求提交了相应核查材料，其核查材料符合主承销商的核查要求，主承销商对本次发行对象的投资者适当性核查结论为：

　　五、发行前后每股收益

　　注：发行后每股收益分别按照2020年度和2021年1-9月归属母公司所有者的净利润除以本次发行后总股本计算。

　　六、本次发行的相关机构情况

　　（一）保荐机构（主承销商）

　　（二）发行人律师

　　（三）审计机构

　　（四）验资机构

　　第二节  本次发行前后公司相关情况

　　一、本次发行前后前10名股东变动情况

　　（一）本次发行前公司前10名股东持股情况

　　截至2021年9月30日，公司前十名股东持股情况如下：

　　单位：%/股

　　注1：2020年11月16日，宝贤投资所持104,047,745股发行人股份及古少明先生所持61,333,658股发行人股份被江苏省无锡市中级人民法院司法冻结，本次合计司法冻结165,381,403股发行人股份，占本次发行前发行人总股本的比例为12.33%。具体情况参见发行人于2020年12月30日披露的《关于持股5%以上股东部分股份被冻结的公告》（公告编号：2020-113）、于2021年1月6日披露的《关于对深圳证券交易所关注函的回复公告》（2021-001）等相关公告；

　　注2：根据发行人持股5%以上股东宝贤投资的通知，其所持有发行人的40,000,000股股份被轮候冻结，轮候冻结机关为广东省深圳市中级人民法院。该部分轮候冻结股份占宝贤投资所持发行人股份的34.61%，占发行人总股本的2.98%。具体情况参见发行人于2021年12月2日披露的《关于持股5%以上股东部分股份被轮候冻结的公告》（公告编号：2021-104）。

　　注3：发行人前十大股东不含“深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司回购专用证券账户”，截至2021年9月30日，该回购账户持股数量为7,595,885股。

　　（二）本次发行后公司前10名股东持股情况

　　本次非公开发行后，公司前十名股东持股情况如下表所示：

　　单位：%/股

　　注1：本次非公开发行后公司前十名股东最终以新增股份登记到账后登记公司提供的数据为准。

　　注2：发行人前十大股东不含“深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司回购专用证券账户”。

　　（三）董事、监事和高级管理人员持股变动情况

　　本次发行前后，公司董事、监事和高级管理人员持股数量未发生变动。

　　二、本次发行对公司的影响

　　（一）对股本结构的影响

　　本次非公开发行完成后，公司将增加174,951,772股限售流通股。根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股本结构表（含在途股份），本次发行前后公司股本结构变动情况如下：

　　本次非公开发行不存在其他股东通过认购本次发行股票成为公司控股股东的情形，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变更。

　　（二）对资产结构的影响

　　本次非公开发行股票募集资金用于补充流动资金后，一方面公司净资产规模得以增加，资本实力得以提升；另一方面公司资产负债率将有所下降、流动比率及速动比率将有所提升，抵御财务风险的能力得以增强。此外，本次非公开发行股票募集资金补充流动资金，有利于改善公司资本结构，降低公司财务风险，从而为公司未来持续、稳定、平衡发展奠定坚实基础。

　　（三）对业务结构的影响

　　本次非公开发行股票募集资金将使公司资本实力进一步增强，资金压力有所缓解，有利于公司紧抓大湾区建设契机，实现战略定位转型升级。公司的核心竞争力和长期盈利能力也将得到提升，有利于公司的可持续发展。本次非公开发行完成后，公司的主营业务不会发生重大变化。

　　（四）对公司治理的影响

　　本次发行完成后，公司股本将相应增加，原股东的持股比例也将相应发生变化。公司的控股股东和实际控制人没有发生变更，董事、高级管理人员稳定，不会影响原有法人治理结构的稳定性和有效性，公司将继续加强和完善公司的法人治理结构。

　　（五）对高级管理人员结构的影响

　　公司不会因本次非公开发行对高管人员进行调整，高管人员结构亦不会因本次发行发生变化。若公司未来拟调整高管人员结构，将按照相关规定，履行必要的审批程序及信息披露义务。

　　（六）对同业竞争和关联交易的影响

　　本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的业务关系、关联关系和同业竞争状况不会发生变化。公司不会因本次非公开发行与实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业之间发生同业竞争。

　　若未来公司因正常的经营需要发生关联交易，公司将按照现行法律法规和公司章程的规定，遵照市场化原则公平、公允、公正地确定交易价格，并履行必要的批准和披露程序。

　　第三节  中介机构对本次发行合规性的意见

　　一、保荐机构（主承销商）的意见

　　（一）本次发行定价过程合规性

　　本次发行履行了必要的内部决策及外部审批程序，发行过程遵循了公平、公正的原则，本次发行的发行价格、发行数量、发行对象、募集资金金额和限售期符合《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定及发行人相关董事会、股东大会决议和中国证监会核准批复要求。本次发行过程与发行前向证监会报备的《发行方案》一致。

　　（二）本次发行对象选择的合规性

　　本次发行对象资格符合《证券法》、《发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规，不存在损害公司和其他中小股东利益的情形，符合公司及全体股东的利益。

　　本次发行对象航空城集团不属于《证券投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，无需履行私募投资基金的相关登记备案手续。

　　（三）发行对象认购资金来源的合规性

　　经保荐机构（主承销商）核查：

　　本次发行对象为公司控股股东航空城集团，根据航空城集团出具的说明，航空城集团以自有或自筹资金参与认购本次非公开发行的股票。

　　发行人于2020年7月5日召开第七届董事会第三次会议，就本次非公开发行A股股票事项公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿事宜承诺如下：公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的情形。

　　综上所述，本次认购对象认购资金来源的信息真实、准确、完整，上述认购资金来源的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会《再融资业务若干问题解答》等相关规定。

　　二、发行人律师意见

　　本次非公开发行的发行人律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见为：

　　发行人本次发行已经依法取得必要的批准和授权；本次发行的认购对象具备认购本次非公开发行股票的主体资格，符合相关法律、法规和规范性文件以及发行人股东大会决议的规定；发行人与认购对象签署的非公开发行股票认购合同约定的生效条件均已成就，上述合同合法有效；本次发行的发行价格及发行数量符合相关法律、法规和规范性文件、发行人股东大会决议的规定及中国证监会的核准批复内容，合法、有效；本次发行的发行过程和发行结果符合相关法律、法规和规范性文件的规定，本次发行过程与发行前向中国证监会报备的《发行方案》一致。

　　第四节  备查文件

　　以下备查文件，投资者可在发行人、保荐机构办公地址查询：

　　1、中国证监会《关于核准深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]1768号）；

　　2、保荐机构出具的发行保荐书和保荐工作报告；

　　3、发行人律师出具的法律意见书和律师工作报告；

　　4、大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的验资报告；

　　5、招商证券股份有限公司出具的《招商证券股份有限公司关于深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司2020年非公开发行A股股票发行过程和认购对象合规性的报告》；

　　6、发行人律师出具的《北京市中伦律师事务所关于深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司非公开发行A股股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书》；

　　7、其他与本次非公开发行股票相关的重要文件。

　　深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司

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