深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司 关于非公开发行股票相关承诺事项的公告

　　证券代码：002047          证券简称：宝鹰股份          公告编号：2022-008

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司（以下简称“公司”、“宝鹰股份”、“发行人”）2020年非公开发行A股股票（以下简称“本次非公开发行股票”）事项已经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]1768号）核准。目前本次非公开发行股票工作已经完成，现将本次非公开发行相关承诺公告如下：

　　一、发行人承诺

　　（一）公司董事、高级管理人员对本次非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　　为确保本次交易摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行，根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律法规、规范性文件的相关要求，公司董事及高级管理人员已签署了关于公司填补回报措施有关事项的承诺书，具体内容如下：

　　“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　2、本人承诺对职务消费行为进行约束；

　　3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、若公司未来拟实施股权激励，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行A股股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

　　7、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”

　　（二）公司类金融业务承诺及履行情况

　　1、类金融业务相关事项承诺

　　公司参股公司深圳市深国际融资租赁有限公司（以下简称“深国际”）和远尚互联网金融服务（深圳）股份有限公司（以下简称“远尚金融”）涉及类金融业务，根据中国证监会《再融资业务若干问题解答（2020年6月修订）》等相关要求，就本次发行相关事宜，公司特出具承诺如下：

　　“（1）关于深国际股权处置的承诺

　　1）本公司承诺，将尽快启动并在本承诺函出具之日起6个月内（即2021年10月13日前）将持有的深国际9.50%股权对外转让完毕；

　　2）在推进上述股权处置过程中，本公司将遵循相关法律、法规及规范性文件的要求，履行必要程序，保障上市公司全体股东利益；

　　3）本公司承诺将在定期报告中披露对深国际股权对外转让的情况；

　　4）在退出之前，本公司不再以任何形式新增对深国际的资金投入（包含增资、借款等各种形式的资金投入）。

　　（2）关于远尚金融注销事项的承诺

　　1）本公司承诺，将在本承诺函出具之日起6个月内（即2021年10月13日前）完成对远尚金融的注销；

　　2）在推进上述股权处置过程中，本公司将遵循相关法律、法规及规范性文件的要求，履行必要程序，保障上市公司全体股东利益；

　　3）本公司承诺将在定期报告中披露对远尚金融的注销情况；

　　4）在注销之前，本公司不再以任何形式新增对远尚金融的资金投入（包含增资、借款等各种形式的资金投入）。

　　（3）关于类金融业务的其他承诺

　　1）本公司不会将募集资金直接或变相用于类金融业务；如本公司在本承诺函出具后所投资企业存在类金融业务，本公司将对相关类金融业务予以剥离或终止；

　　2）本公司承诺在2020年度非公开发行A股股票的募集资金使用完毕前或募集资金到位36个月内，不再新增对类金融业务的资金投入（包含增资、借款等各种形式的资金投入）。”

　　2、类金融业务相关承诺的履行情况

　　由于深国际股权转让的行政审核批准及远尚金融资产清算的完成时间存在不确定性，故公司将深国际股权处置承诺及远尚金融注销事项承诺的履行期限同时延长至2021年12月31日，并承诺在期限届满前完成深国际股权过户及远尚金融注销手续。公司已于2021年9月27日召开了公司第七届董事会第十七次会议，审议通过了《关于延长公司承诺履行期限的议案》，独立董事及监事会已对该议案发表意见，并于2021年10月13日召开2021年第二次临时股东大会审议通过该议案。相关承诺履行情况如下：

　　（1）深国际股权转让事项

　　公司于2021年8月27日在广东联合产权交易中心（以下简称“产权交易中心”）公开挂牌转让公司持有的深国际9.50%股权后，挂牌公告期间有1家意向方（深圳高速公路股份有限公司）在产权交易中心办理了意向登记手续并提交了相关资料，产权交易中心及公司已确认上述意向方具备受让资格；2021年9月底，公司已与深圳高速公路股份有限公司、深国际共同签署《产权交易合同》，并于2021年11月26日完成深国际9.50%股权转让的工商变更登记。

　　（2）远尚金融注销事项

　　2021年10月28日，远尚金融已收到深圳市市场监督管理局出具的《企业注销通知书》，远尚金融的注销事项已办结。

　　综上，转让深国际9.5%股权及注销远尚金融的承诺事项已履行完毕。

　　（三）公司关于本次非公开发行事项的其他承诺

　　1、公司就本次非公开发行股票事项不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿事宜承诺如下：

　　“公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的情形。”

　　2、公司就深圳市建工宝鹰大厦开发管理有限公司开展的业务出具以下承诺：

　　“（1）2020年3月，本公司与深圳建工联合竞拍并竞得T107-0089宗地的土地使用权。该部分地块将用于建成房屋作为未来本公司研发及办公用地（其中本公司将获得34.37%的建筑面积并享有所有权，约为14,950平方米），为此，本公司与深圳建工共同出资设立了建工宝鹰。截至本承诺函出具之日，本公司持有建工宝鹰34.37%的股权。建工宝鹰系出于在上述地块上建设开发本公司总部基地的需要而设立的项目公司，仅承担项目管理工作，对项目物业不享有任何权益。除参与本公司总部基地建设的管理外，不会开展其他任何形式的房地产业务；

　　（2）本公司总部基地建设完成后，将全部用于本公司的研发及办公，本公司不会对外销售总部基地房产，建工宝鹰亦不会从事对外销售房屋等房地产相关业务；

　　（3）对于本次发行所募集资金，本公司将严格按照承诺用途使用，不会用于任何形式的房地产开发经营业务。”

　　二、发行人控股股东、实际控制人承诺

　　（一）公司控股股东对本次非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　　为确保本次非公开发行股票摊薄即期回报事项的填补措施能够得到切实履行，珠海航空城发展集团有限公司（以下简称“航空城集团”）对公司本次非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：

　　“1、本公司承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

　　2、本公司承诺出具日后至公司本次非公开发行A股股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

　　3、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关管理措施。”

　　（二）公司控股股东不减持公司股票的承诺

　　1、航空城集团作为公司的控股股东，出具承诺如下：

　　“1、自宝鹰股份关于本次发行董事会决议（即宝鹰股份第七届董事会第三次会议决议公告日，2020年7月6日）前六个月至本承诺出具之日，本公司不存在减持宝鹰股份股票的情况；

　　2、本公司承诺，自本承诺函出具之日起至本次发行完成后六个月内不会通过集中竞价、大宗交易或协议转让等方式减持所持有宝鹰股份的任何股票（包括因送股、公积金转增股本等权益分派产生的股票），亦不安排任何减持计划；

　　3、如本公司违反上述承诺，本公司因减持宝鹰股份股票所得全部收益归宝鹰股份所有，并依法承担因此产生的法律责任。”

　　2、航空城集团作为合格投资者参与认购公司本次非公开发行股票，根据《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行管理办法》等有关法规规定，出具承诺如下：

　　“自宝鹰股份2020年非公开发行股票新增股份上市首日起，本公司在本次非公开发行过程中认购的宝鹰股份股票36个月内不予转让，并申请将在本次非公开发行过程中认购宝鹰股份股票进行锁定处理，锁定期自宝鹰股份非公开发行股票新增股份上市首日起满36个月。同时，本公司将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》以及《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。”

　　（三）公司实际控制人不减持公司股票的承诺

　　珠海市人民政府国有资产监督管理委员会作为公司的实际控制人，出具承诺如下：

　　“1、自宝鹰股份关于本次发行董事会决议（即宝鹰股份第七届董事会第三次会议决议公告日，2020年7月6日）前六个月至本承诺出具之日，本单位不存在减持宝鹰股份股票的情况；

　　2、本单位承诺，自本承诺函出具之日起至本次发行完成后六个月内不会通过集中竞价、大宗交易或协议转让等方式减持所持有宝鹰股份的任何股票（包括因送股、公积金转增股本等权益分派产生的股票），亦不安排任何减持计划；

　　3、如本单位违反上述承诺，本单位因减持宝鹰股份股票所得全部收益归宝鹰股份所有，并依法承担因此产生的法律责任。”

　　特此公告。

　　深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司

　　董事会

　　2022年1月26日