深圳市亚辉龙生物科技股份有限公司 关于与关联方共同投资暨关联交易的公告

　　证券代码：688575           证券简称：亚辉龙       公告编号：2022-008

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 交易简要内容：深圳市亚辉龙生物科技股份有限公司（以下简称“公司”或“亚辉龙”）、公司关联方深圳市普惠众联实业投资有限公司（以下简称“普惠众联”）及其他投资人拟向武汉臻熙医学检验实验室有限公司（以下简称“臻熙医学”）进行投资（包括股权转让及增资，以下简称“本次交易”或“本次投资”）。其中，亚辉龙以人民币888.9057万元受让臻熙医学14.8151%股权（本次投资前股权比例，对应注册资本为192.5962万元），以人民币598.4726万元认购臻熙医学新增注册资本人民币82.5413万元；普惠众联以人民币298.8163万元受让臻熙医学4.9803%股权（本次投资前股权比例，对应注册资本为64.7435万元），以人民币201.1834万元认购臻熙医学新增注册资本人民币27.7472万元。

　　● 本次共同投资构成关联交易，未构成《上市公司重大资产重组管理办法》、《科创板上市公司重大资产重组特别规定》规定的重大资产重组。

　　● 本次交易实施不存在重大法律障碍。

　　● 本次交易实施已经公司第三届董事会第四次会议、第三届监事会第四次会议审议通过，关联董事已回避表决，独立董事就该事项发表了独立意见，本事项无需提交公司股东大会审议。

　　一、 对外投资暨关联交易概述

　　公司、公司关联方普惠众联及其他投资人拟向臻熙医学进行投资（包括股权转让及增资）。其中，亚辉龙以人民币888.9057万元受让臻熙医学14.8151%股权（本次投资前股权比例，对应注册资本为192.5962万元），以人民币598.4726万元认购臻熙医学新增注册资本人民币82.5413万元；普惠众联以人民币298.8163万元受让臻熙医学4.9803%股权（本次投资前股权比例，对应注册资本为64.7435万元），以人民币201.1834万元认购臻熙医学新增注册资本人民币27.7472万元。本次对臻熙医学投资前后股东情况如下：

　　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《科创板上市规则》”）等法律法规和公司章程的相关规定，因普惠众联为公司控股股东、实际控制人、董事长胡鹍辉先生控制的企业，为公司关联方，故公司本次对臻熙医学进行投资，构成公司与关联方共同投资的关联交易。

　　至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易标的类别相关的关联交易超过公司最近一期经审计总资产1%以上，但未达到3,000万元以上。根据《科创板上市规则》和公司章程的相关规定，本次交易已经公司第三届董事会第四次会议、第三届监事会第四次会议审议通过，关联董事已回避表决，独立董事就该事项发表了独立意见，本事项无需提交公司股东大会审议。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》、《科创板上市公司重大资产重组特别规定》规定的重大资产重组。

　　二、 关联方基本情况

　　（一）关联关系说明

　　根据《公司法》、《科创板上市规则》等法律法规和公司章程的相关规定，因普惠众联系公司控股股东、实际控制人、董事长胡鹍辉先生控制的企业，同时，普惠众联为直接持有公司5%以上股份的股东，故普惠众联被认定为公司关联方。

　　（二）关联人情况说明

　　企业名称：深圳市普惠众联实业投资有限公司

　　性质：有限责任公司（自然人独资）

　　法定代表人：胡鹍辉

　　注册资本：1,000万元

　　成立日期：2019年3月6日

　　住所/主要办公地点：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室(入驻深圳市前海商务秘书有限公司)

　　主营业务：一般经营项目是：创业投资业务；旅游项目投资、投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资咨询、经济信息咨询、商务信息咨询；信息技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让、软件的技术开发，企业管理咨询；经营电子商务；国内贸易；经营进出口业务。（以上各项法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营），许可经营项目是：技术培训（不含学历教育、学科类培训及职业技能培训，法律、行政法规及国务院规定需办理审批的，审批后方可经营）。

　　主要股东或实际控制人：胡鹍辉持股100%

　　最近一个会计年度的主要财务数据（未经审计）：

　　单位：人民币  万元

　　三、 关联交易标的基本情况

　　（一）标的企业基本情况

　　1. 企业名称：武汉臻熙医学检验实验室有限公司

　　2. 注册资本：1,300万元人民币

　　3. 企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　4. 法定代表人：付爱思

　　5. 成立时间：2018年3月16日

　　6. 注册地址：武汉东湖新技术开发区高新大道818号B21栋厂房5层2号

　　7. 经营范围：生命科学及生物技术的技术开发、技术转让、技术咨询；一类医疗器械的研发、制造、批发兼零售；生物科技鉴定技术的技术开发、技术推广、技术咨询、技术转让；计算机软硬件及外围设备的研发、批发兼零售；医学检验科（凭许可证在核定期限内经营）；临床检验服务；医疗诊断设备、监护设备及治疗设备的研发、制造、批发兼零售；货物进出口、技术进出口、代理进出口（不含国家禁止或限制进出口的货物或技术）。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）

　　8. 股东及持股比例：

　　（以上股权比例，均保留小数点后两位，四舍五入）

　　9. 关联关系：与公司、公司控股股东、实际控制人、5%以上股东、董事、监事及高级关联人员均不存在关联关系。

　　（二）原股东同意放弃此次新增注册资本的优先认购权；针对本次投资方案中所涉股权转让，转让方以外的其他股东，均同意前述转让且放弃行使优先购买权。

　　（三）交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　（四）臻熙医学最近一个会计年度的主要财务数据如下（未经审计）：

　　单位：人民币万元

　　四、 本次交易的定价情况

　　本次对外投资，公司与其他投资人交易定价一致，本次交易定价遵循市场原则，基于对标的公司的技术情况、市场前景等进行综合判断，由交易各方充分协商确定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

　　五、 关联交易协议的主要内容和履约安排

　　（一） 协议主体

　　甲方1：付爱思

　　甲方2：蒋萍

　　甲方3：武汉臻熙梦企业管理合伙企业（有限合伙）（简称“武汉臻熙梦”）

　　（以上“甲方1”、“甲方2”、“甲方3”、合称“甲方”）

　　乙方：广州市宝创生物技术有限公司（简称“广州宝创”或“前轮投资人”）

　　（以上“甲方1”、“甲方2”、“甲方3”、“乙方”合称“原股东”）

　　丙方：武汉臻熙医学检验实验室有限公司（简称“目标公司”）

　　丁方：深圳市亚辉龙生物科技股份有限公司（简称“亚辉龙”）

　　戊方：深圳市普惠众联实业投资有限公司（简称“普惠众联”）

　　己方：姚逸宇

　　（二） 投资方案

　　协议各方同意本次投资包括股权转让和增资两种方式。

　　（1）原股东广州宝创、蒋萍、付爱思将其各自持有的部分目标公司注册资本分别转让给本轮投资人。本轮投资人各自受让数量及对价如下：

　　（2） 亚辉龙认购目标公司新增注册资本82.5413万元，认购价款为598.4726万元，溢价部分515.9313万元计入资本公积。

　　（3） 普惠众联认购目标公司新增注册资本27.7472万元，认购价款为201.1834万元，溢价部分173.4362万元计入资本公积。

　　（4） 姚逸宇认购目标公司新增注册资本9.7115万元，认购价款为70.4140万元，溢价部分60.7025万元计入资本公积。

　　本次投资完成后，目标公司注册资本增至1,420万元，股东、出资方式、出资额和持股比例如下：

　　（三）其他主要条款

　　本协议自各方签字盖章之日起生效。

　　本协议履行期间，如有争议，各方应友好协商解决，协商不成，任何一方均可提交深圳国际仲裁院仲裁。本协议载明通讯地址可作为司法文书送达地址。

　　六、 对外投资暨关联交易的必要性及对公司的影响

　　臻熙医学成立于2018年3月，是一家专注于将基因技术应用于病原微生物检测的高科技初创公司。臻熙医学致力于以基因技术为依托，以纳米孔靶向测序技术为手段，在样本提取、扩增、建库、测序环节不断研发建立科学、标准的检测方法与技术平台，并研究开发应用于微生物诊断试剂盒，为临床医生及患者提供更多更有效的临床选择。本次与关联方共同投资臻熙医学是依据目前的战略发展需要，拓展产业链，有助于拓展公司在分子诊断领域病原微生物检测领域的产业布局，提升公司抗风险能力和持续经营能力，同时充分发挥各方优势，从资金、资源方面支持促进臻熙医学快速发展。本次投资的资金来源为公司自有或自筹资金，是在保证公司主营业务正常发展的前提下做出的投资决策，不会影响现有主营业务的正常开展，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，同时，本次对外投资，公司与其他投资人交易定价一致，本次交易定价遵循市场原则，基于对标的公司的技术情况、市场前景等进行综合判断，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

　　七、 对外投资的风险分析

　　本协议的履行过程中还存在因投资条件变化等而导致协议修改、取消的风险。

　　本次投资标的臻熙医学所处病原微生物分子诊断行业处于早期快速发展阶段，在后续经营管理过程中可能面临宏观经济及行业政策变化、市场竞争等不确定因素的影响，未来经营情况存在一定的不确定性，公司可能存在无法实现预期投资收益的风险。公司将加强与各方的沟通，及时了解、关注臻熙医学的运作情况，加快臻熙医学的技术研发进度，推动臻熙医学加强法人治理和内部控制，确保本次投资顺利实施，积极防范和应对上述风险。

　　公司将积极落实本协议的约定事项，并按照有关法律法规，及时履行相应的决策程序及信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

　　八、 关联交易的审议程序

　　（一） 董事会审议情况

　　公司于2022年1月26日召开第三届董事会第四次会议，审议通过《关于与关联方共同投资暨关联交易的议案》，关联董事胡鹍辉先生已对该议案回避表决，其他与会董事一致同意该议案，独立董事对本次关联交易出具了明确同意的独立意见。本次关联交易的金额未达到《科创板上市规则》及公司章程规定的股东大会审议标准，无需提交公司股东大会审议。

　　（二） 独立董事独立意见

　　公司独立董事在本次董事会召开前对上述关联交易事项进行了事前审查，对该事项予以事前认可，并在本次董事会审议通过后发表了明确同意的独立意见，认为本次对外投资，有利于公司的长远发展。公司与关联方所发生的关联交易定价公允合理，不会影响公司的独立性，不会损害公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。关联董事胡鹍辉先生在审议该事项时进行了回避表决，董事会在召集、召开及决议的程序上符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。我们一致同意本次公司与关联方共同投资暨关联交易的事项。

　　（三） 监事会审议情况

　　公司于2022年1月26日召开第三届监事会第四次会议，审议通过《关于与关联方共同投资暨关联交易的议案》。监事会认为本次交易符合公司的战略发展需求，遵循了市场原则，交易价格公允、合理。本次关联交易的审议及表决程序合法合规，关联董事回避了表决，独立董事对关联交易发表了事前认可意见及明确同意的独立意见，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　九、 中介机构意见

　　经核查，保荐机构认为：公司本次与关联方共同投资暨关联交易事项是依据目前的战略发展需要，本次交易定价遵循市场原则，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。本次与关联方共同投资暨关联交易事项已经公司董事会、监事会审议通过，关联董事予以回避表决，独立董事对上述议案进行了事前认可并发表了明确同意的独立意见；本次关联交易无需提交公司股东大会审议。上述与关联方共同投资暨关联交易事项的决策程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定。

　　综上，保荐机构对公司本次与关联方共同投资暨关联交易事项无异议。

　　十、 上网公告附件

　　（一）深圳市亚辉龙生物科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第四次会议相关事项的事前认可意见

　　（二）深圳市亚辉龙生物科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第四次会议相关事项的独立董事意见

　　（三）中信证券股份有限公司关于深圳市亚辉龙生物科技股份有限公司与关联方共同投资暨关联交易的核查意见

　　特此公告。

　　深圳市亚辉龙生物科技股份有限公司

　　董事会

　　2022年1月27日

　　证券代码：688575          证券简称：亚辉龙         公告编号：2022-009

　　深圳市亚辉龙生物科技股份有限公司

　　关于公司日常关联交易预计的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 是否需要提交股东大会审议：是，本次日常关联交易额度超出人民币3,000万元的部分尚需提交股东大会审议。

　　● 日常关联交易对上市公司的影响：本次预计的关联交易属公司日常关联交易，为公司正常生产经营业务，是以公允定价为原则，结合市场价格进行的定价，定价合理、公允，不影响公司的独立性，不存在损害公司和全体股东利益的情形，不会对关联人形成较大的依赖。

　　● 公司董事会在权限范围内同意自2022年1月1日至2022年年度股东大会召开前，公司与深圳市锦瑞生物科技股份有限公司（以下简称“锦瑞生物”）采购材料商品及服务的日常关联交易在金额预计不超过3,000万元的额度范围内实施,自董事会通过之日起生效。同时董事会提请股东大会审议自2022年1月1日至2022年年度股东大会召开前，公司与锦瑞生物采购材料商品及服务的日常关联交易在金额预计不超过30,000万元的额度范围内实施；如前述议案最终经股东大会审批通过，上述日常关联交易在不超过30,000万元的预计额度内实施；如前述议案最终未能通过股东大会审批，上述日常关联交易在不超过3,000万元的预计额度内实施。

　　● 上述关联交易额度仅为有效提高公司经营决策效率而设置，并不代表相关产品生产规模及销售收入预测，敬请投资者注意投资风险。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　深圳市亚辉龙生物科技股份有限公司（以下简称“公司”或“亚辉龙”）于2022年1月26日召开了第三届董事会第四次会议、第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司日常关联交易预计的议案》，董事会在权限范围内同意自2022年1月1日至2022年年度股东大会召开前，公司与锦瑞生物采购材料商品及服务日常关联交易在金额预计不超过3,000万元的额度范围内实施，自董事会通过之日起生效。同时提请股东大会审议自2022年1月1日至2022年年度股东大会召开前，公司与锦瑞生物采购材料商品及服务的日常关联交易在金额预计不超过30,000万元的额度范围内实施。关联董事周伊先生回避表决，出席会议的非关联董事一致同意该议案，审议程序符合相关法律法规的规定。

　　公司全体独立董事已就该议案进行了事前认可，并就该议案发表了明确同意的独立意见。独立董事认为：本次公司日常关联交易额度预计的事项系基于公司实际生产经营需要所发生的日常商业行为，以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则，未损害公司和股东的利益。该等关联交易不会对公司的独立运营、财务状况和经营成果产生不利影响，公司也不会因此类交易而对关联方形成依赖。董事会在审议该议案时，关联董事周伊先生予以回避表决，会议审议、表决程序符合有关法律法规的规定。本次日常关联交易额度预计事项的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。因此，独立董事一致同意上述议案。

　　公司监事会就该事项形成了决议：本次公司日常关联交易额度预计的事项是按照公平、公正、公开原则开展，不会损害公司和全体股东的利益，审议程序和表决程序符合《公司法》《证券法》等法律法规以及《公司章程》的相关规定，同意公司本次日常关联交易额度预计议案。

　　本次日常关联交易额度超出人民币3,000万元的部分尚需提交股东大会审议，关联股东将在股东大会上对相关议案回避表决。如前述议案最终经股东大会审批通过，上述日常关联交易在不超过30,000万元的预计额度内实施，如本次议案最终未能通过股东大会审批，上述日常关联交易在不超过3,000万元的预计额度内实施。

　　（二）本次日常关联交易预计金额和类别

　　单位：万元

　　注1：如本次议案最终经股东大会审批通过，上述日常关联交易在不超过30,000万元的预计额度内实施，如本次议案最终未能通过股东大会审批，上述日常关联交易在不超过3,000万元的预计额度内实施。

　　注2：2021年度实际发生金额未经审计，最终数据以会计师审计为准，下同。

　　（三）前次日常关联交易的预计和执行情况

　　单位：万元

　　二、关联人基本情况和关联关系

　　（一）关联人的基本情况

　　1. 公司名称：深圳市锦瑞生物科技股份有限公司

　　2. 住所：深圳市光明新区马田街道马山头社区钟表基地格雅科技园3栋4至10层

　　3. 成立时间：2004年08月16日

　　4. 法定代表人：苏进

　　5. 注册资本：6000万元人民币

　　6. 经营范围：一般经营项目是：电子仪器的销售（不含限制项目）；一类、二类医疗器械的研发与销售（包括体外诊断试剂）；仪器仪表的研发与销售；医疗仪器的技术开发，技术转让、技术服务，生物技术咨询，软件技术开发和销售；国内贸易；售后服务；经营进出口业务（以上法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。许可经营项目是：电子仪器的组装；一类、二类、三类医疗器械的生产（包括体外诊断试剂）；三类医疗器械的销售；生物活性蛋白、抗原蛋白、抗体蛋白、抗原酶标蛋白、抗体酶标蛋白的生产；试剂中间品及耗材的生产；仪器仪表的生产；生物活性蛋白、抗原蛋白、抗体蛋白、抗原酶标蛋白、抗体酶标蛋白的研发与销售；试剂中间品及耗材的研发与销售。

　　7. 最近一个会计年度的主要财务数据：截至2021年10月31日锦瑞生物资产总额为3.34亿元(未经审计)。

　　（二）与上市公司的关联关系：锦瑞生物为公司董事周伊先生担任董事的企业，因此锦瑞生物为本公司的关联法人。

　　（三）锦瑞生物依法存续经营，双方交易能正常结算，前期合同往来执行情况良好。公司将就上述预计发生的日常关联交易与相关方签署相关合同或协议并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。

　　三、日常关联交易主要内容

　　（一）关联交易主要内容。

　　公司本次预计的日常关联交易主要包括向关联方采购材料商品及服务，相关交易价格遵循公允定价原则，并结合市场价格情况协商确定。

　　（二） 关联交易协议签署情况

　　本次日常关联交易额度不超过人民币3,000万元的部分经公司董事会审议通过后，公司将根据业务需求在授权范围内与锦瑞生物签订具体交易合同或协议；本次日常关联交易额度超出人民币3,000万元的部分经公司股东大会审议通过后，公司将根据业务需求在授权范围内与锦瑞生物签订具体交易合同或协议。

　　四、日常关联交易目的和对上市公司的影响

　　（一）分析关联交易的必要性

　　本次公司与锦瑞生物进行的日常关联交易是以确保公司正常生产及提高盈利能力为目的，考虑到相关材料商品及服务市场情况，锦瑞生物较其他市场交易方能提供更契合公司生产规模供货能力、品质和价格需求的同类材料商品及服务，因此本次公司与锦瑞生物的关联交易具备必要性。

　　（二）关联交易定价的公允性、合理性

　　公司遵循公开、公平、公正的原则，依据公允价格和条件并经双方协商确定。2022年1月1日至2022年年度股东大会召开前，各类日常关联交易将根据市场价格协商确定，不存在利益输送、损害公司和股东利益的情形。

　　（三） 关联交易的持续性，对上市公司独立性的影响

　　上述关联人具备良好的履约能力，有利于公司正常业务的持续开展，公司相对于关联人在业务、人员、财务、资产、机构等方面独立，公司主营业务或收入、利润来源不存在严重依赖该类关联交易的情况，上述日常关联交易预计不会对公司的独立性构成影响，公司亦不会因此对关联人形成依赖。

　　五、风险提示

　　上述关联交易额度仅为有效提高公司经营决策效率而设置，并不代表相关产品生产规模及销售收入预测，敬请投资者注意投资风险。

　　六、 保荐机构的核查意见

　　经核查，保荐机构认为：公司本次预计日常关联交易是以确保公司正常生产及提高盈利能力为目的，上述预计日常关联交易事项已经公司董事会、监事会审议通过，关联董事予以回避表决，独立董事对上述议案进行了事前认可并发表了明确同意的独立意见。本次事项超过董事会审议权限的额度尚需股东大会审议。上述预计日常关联交易事项的决策程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定。

　　综上，保荐机构对公司上述预计日常关联交易事项无异议。

　　七、上网公告附件

　　（一）深圳市亚辉龙生物科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第四次会议相关事项的事前认可意见

　　（二）深圳市亚辉龙生物科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第四次会议相关事项的独立董事意见

　　（三）中信证券股份有限公司关于深圳市亚辉龙生物科技股份有限公司预计日常关联交易的核查意见

　　特此公告。

　　深圳市亚辉龙生物科技股份有限公司

　　董事会

　　2022年1月27日

　　证券代码：688575          证券简称：亚辉龙         公告编号：2022-010

　　深圳市亚辉龙生物科技股份有限公司

　　关于开展外汇套期保值业务的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 深圳市亚辉龙生物科技股份有限公司（以下简称“公司”或“亚辉龙”）及其子公司拟进行套期保值业务资金额度不超过人民币65,000万元或等值外币，资金来源为自有资金，不涉及募集资金。额度有效期为自公司董事会审议通过之日起12个月内，在上述额度范围内，资金可循环使用。

　　● 公司的套期保值业务以正常生产经营为基础，以规避和防范汇率风险为目的，不进行单纯以营利为目的的投机和套利交易。

　　● 本次外汇套期保值业务事项经董事会审议通过后实施，无需提交公司股东大会审议。

　　为有效管理公司外币资产，规避外汇市场汇率波动风险，公司于2022年1月26日召开了第三届董事会第四次会议、第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于开展外汇套期保值业务的议案》，同意公司及其子公司根据实际业务发展情况，自公司董事会审议通过之日起12个月内，使用不超过人民币65,000万元或等值外币的自有资金与相关金融机构开展外汇套期保值业务，在上述额度范围内，资金可循环使用。具体情况如下：

　　一、 开展外汇套期保值业务的必要性

　　公司在日常经营过程中涉及进出口业务，主要为外币结算，为减少汇率及利率波动带来的风险，公司及其子公司拟与银行等金融机构开展外汇套期保值业务，管理汇率及利率风险，用以对冲由于汇率波动带来的汇兑损失，实现外汇资产保值的目的。公司的外汇套期保值业务以正常生产经营为基础，以规避和防范汇率风险为目的，不进行单纯以盈利为目的的投机和套利交易。

　　二、 拟开展的外汇套期保值业务概述

　　1. 主要涉及业务品种

　　公司及其子公司拟开展的外汇套期保值工具包括但不限于远期结售汇、外汇货币掉期、外汇期权、外汇利率掉期、外汇期货、货币互换等产品及上述产品的组合。产品以套期保值为目的，以公司外币应收/应付货款为基础开展，用于锁定成本、规避利率、汇率等风险。

　　2. 业务规模和资金来源

　　根据公司进口采购、出口销售额及市场汇率、利率条件，公司及其子公司拟使用不超过人民币65,000万元或等值外币的自有资金与相关金融机构开展外汇套期保值业务，在上述额度范围内，资金可循环使用。有效期自公司董事会审议通过之日起12个月内。资金来源为自有资金，不涉及募集资金。

　　3. 拟开展外汇套期保值的合作机构

　　公司及其子公司开展的外汇套期保值业务需与经国家外汇管理局和中国人民银行或是所在国家及地区金融外汇管理当局批准、具有办理外汇套期保值业务经营资质的金融机构进行交易。

　　4. 授权及期限

　　公司董事会授权公司管理层在上述额度内决策并签署外汇套期保值业务相关合同协议。本授权有效期为自公司董事会审议通过之日起12个月内。

　　三、外汇套期保值业务的风险分析

　　公司开展的外汇套期保值业务，是为有效管理公司外币资产，规避外汇市场汇率波动风险，提高财务管理效率为目的，不进行任何单纯以投机为目的的外汇交易，但开展外汇套期保值业务仍存在一定的风险：

　　1、汇率市场风险：在汇率波动较大的情况下，开展的外汇套期保值业务可能会带来较大公允价值波动；若市场价格优于操作时的锁定价格，将造成汇兑风险。

　　2、信用风险：公司进行的外汇套期保值业务交易对手均为国家外汇管理局和中国人民银行或是所在国家及地区金融外汇管理当局批准、具有办理外汇套期保值业务经营资质的金融机构，基本不存在履约风险。

　　3、公司客户违约风险：客户应收款项发生逾期，货款无法在预测的回款期内收回，会造成延期交割导致公司损失。

　　4、流动性风险：因市场流动性不足而无法完成交易的风险。

　　5、内部操作风险：外汇套期保值交易业务专业性较强，可能会由于员工操作失误、系统故障等原因导致在办理外汇套期保值业务过程中造成损失。

　　6、法律风险：因相关法律发生变化或交易对手违反相关法律制度，可能造成合约无法正常执行而给公司带来损失。

　　四、风险管理措施

　　1、公司开展外汇套期保值业务将以规避和防范汇率风险为目的，遵循合法、审慎、安全、有效的原则，不进行投机和套利交易，在签订合约时严格基于公司外汇收支的预测金额进行交易。

　　2、选择结构简单、流动性强、固定收益型低风险的外汇套期保值业务。

　　3、外汇套期保值业务以保值为原则，最大程度规避汇率波动带来的风险，授权部门和人员应当密切关注和分析市场走势，并结合市场情况，适时调整操作策略，提高保值效果。

　　4、公司制定了《外汇套期保值业务管理制度》，对公司进行套期保值的组织机构、审批权限、授权制度、业务流程、风险管理制度、报告制度、保密制度、信息披露、档案管理制度等进行明确规定，有效规范套期保值业务行为。

　　五、专项意见说明

　　（一）独立董事意见

　　公司审议该事项的程序符合国家相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。公司本次开展的外汇套期保值业务有助于公司规避外汇市场的风险，防范汇率波动对公司经营业绩造成不利影响，提高外汇资金使用效率，合理降低财务费用，不存在损害公司和中小股东利益的情形。综上，我们同意公司在确保不影响正常经营资金需求和资金安全的前提下，根据业务发展需求，按照相关制度的规定适时开展外汇套期保值业务。

　　（二）监事会意见

　　公司开展外汇套期保值业务主要是为了防范汇率波动带来的不利影响，增强财务稳健性，符合公司业务发展需要。公司建立了相关审批程序和风险控制体系，本次审议该事项的程序合法合规，符合相关法律法规的规定。公司开展套期保值业务符合相关规定，不存在损害上市公司及股东利益的情形。监事会同意公司根据实际经营情况，开展套期保值业务。

　　六、保荐机构的核查意见

　　经核查，保荐机构认为：公司本次开展的外汇套期保值业务有助于公司规避外汇市场的风险，防范汇率波动对公司经营业绩造成不利影响，提高外汇资金使用效率，合理降低财务费用，不存在损害公司和中小股东利益的情形。同时，公司制定了《外汇套期保值业务管理制度》，相关内控制度健全且有效执行。

　　公司开展外汇套期保值业务的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见，该事项符合有关法律、法规和《公司章程》等规范性文件的规定，且履行了必要的审批程序。

　　综上，保荐机构对亚辉龙开展外汇套期保值业务的事项无异议。

　　七、上网公告附件

　　（一）深圳市亚辉龙生物科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第四次会议相关事项的独立董事意见

　　（二）中信证券股份有限公司关于深圳市亚辉龙生物科技股份有限公司开展外汇套期保值业务的核查意见

　　特此公告。

　　深圳市亚辉龙生物科技股份有限公司董事会

　　2022年1月27日

　　证券代码：688575           证券简称：亚辉龙           公告编号：2022-011

　　深圳市亚辉龙生物科技股份有限公司

　　第三届监事会第四次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　深圳市亚辉龙生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第四次会议（以下简称“本次会议”）于2022年1月26日以现场方式召开，会议应到监事3人，实到监事3人，出席监事占应出席人数的100%。本次会议的召集、召开程序符合《公司章程》和有关法律、法规的要求。经与会监事审议和表决，会议形成如下决议：

　　一、审议通过《关于与关联方共同投资暨关联交易的议案》

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上披露的《深圳市亚辉龙生物科技股份有限公司关于与关联方共同投资暨关联交易的公告》（公告编号：2022-008）。

　　表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

　　二、审议通过《关于公司日常关联交易预计的议案》

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《深圳市亚辉龙生物科技股份有限公司关于公司日常关联交易预计的公告》（公告编号：2022-009）。

　　表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　三、审议通过《关于开展外汇套期保值业务的议案》

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《深圳市亚辉龙生物科技股份有限公司关于开展外汇套期保值业务的公告》（公告编号：2022-010）。

　　表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

　　特此公告。

　　深圳市亚辉龙生物科技股份有限公司监事会

　　2022年1月27日

　　证券代码：688575          证券简称：亚辉龙         公告编号：2022-012

　　深圳市亚辉龙生物科技股份有限公司

　　关于2022年第一次临时股东大会增加临时提案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、 股东大会有关情况

　　1. 股东大会的类型和届次：

　　2022年第一次临时股东大会

　　2. 股东大会召开日期：2022年2月7日

　　3. 股东大会股权登记日：

　　二、 增加临时提案的情况说明

　　1. 提案人：胡鹍辉

　　2. 提案程序说明

　　公司已于2022年1月15日公告了股东大会召开通知，单独或者合计持有39.18%股份的股东胡鹍辉，在2022年1月26日提出临时提案并书面提交股东大会召集人。股东大会召集人按照《上市公司股东大会规则》有关规定，现予以公告。

　　3. 临时提案的具体内容

　　依据股东胡鹍辉先生《关于向深圳市亚辉龙生物科技股份有限公司提请增加2022年第一次临时股东大会临时议案的函》，提请将《关于公司日常关联交易预计的议案》作为临时提案提交公司2022年第一次临时股东大会审议。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《深圳市亚辉龙生物科技股份有限公司关于公司日常关联交易预计的公告》（公告编号：2022-009）。

　　三、 除了上述增加临时提案外，于2022年1月15日公告的原股东大会通知事项不变。

　　四、 增加临时提案后股东大会的有关情况。

　　（一） 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开日期、时间：2022年2月7日 14点00分

　　召开地点：广东省深圳市龙岗区宝龙街道宝龙二路亚辉龙生物科技厂区1栋会议室

　　（二） 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票开始时间：2022年2月7日

　　网络投票结束时间：2022年2月7日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　（三） 股权登记日

　　原通知的股东大会股权登记日不变。

　　（四） 股东大会议案和投票股东类型

　　1、 说明各议案已披露的时间和披露媒体

　　本次提交股东大会审议的议案1-3已经公司第三届董事会第三次会议、第三届监事会第三次会议审议通过，相关内容详见公司于2022年1月15日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》披露的相关公告及文件。

　　本次提交股东大会审议的议案4已经公司第三届董事会第四次会议、第三届监事会第四次会议审议通过，相关内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》披露的相关公告及文件。

　　2、 特别决议议案：1、2、3

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：1、2、3、4

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：1、2、3、4

　　应回避表决的关联股东名称：存在关联关系的股东

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　特此公告。

　　深圳市亚辉龙生物科技股份有限公司

　　董事会

　　2022年1月27日

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　深圳市亚辉龙生物科技股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年2月7日召开的贵公司2022年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。