重庆小康工业集团股份有限公司 关于前次募集资金使用情况的专项报告

　　证券代码：601127        证券简称：小康股份       公告编号：2022-015

　　债券代码：113016        债券简称：小康转债

　　本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　一、前次募集资金的筹集情况

　　1.非公开发行股票募集资金情况

　　（一）扣除发行费用后的实际募集资金金额、资金到账时间

　　2021年5月19日，经中国证券监督管理委员会证监许可【2021】1656号文《关于核准重庆小康工业集团股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，同意公司非公开发行A股股票 56,368,913股，发行价格为46.00元/股，募集资金2,592,969,998.00 元，扣除不含税的发行费用后募集资金净额为人民币2,567,899,562.07元。上述资金到位情况已于2021年6月11日经大信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具《验资报告》（大信验字[2021]第2-00035号。

　　（二）前次募集资金在专项账户中存放情况

　　1.非公开发行股票募集资金情况具体存放情况（单位：人民币）如下：

　　（三）募集资金管理情况

　　为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等文件的有关规定，结合公司实际情况，制定了《重庆小康工业集团股份有限公司募集资金管理制度》(以下简称“《管理制度》”)，该《管理制度》于2012年6月28日经本公司第一届董事会第六次会议审议通过。本公司对募集资金的使用实行专人审批，以保证专款专用。同时，公司已与保荐机构中国国际金融股份有限公司、中国工商银行股份有限公司重庆沙坪坝支行、重庆农村商业银行股份有限公司九龙坡支行共同签署了《募集资金三方监管协议》。

　　公司严格按照《重庆小康工业集团股份有限公司募集资金管理制度》、《募集资金三方监管协议》的规定和要求，对募集资金的存放和使用进行有效的监督和管理，募集资金实行专户存储、专款专用，以确保募集资金用于募集资金投资项目建设。报告期内，公司募集资金的管理不存在违规行为。

　　二、前次募集资金的实际使用情况

　　（一）非公开发行股票

　　公司2021年非公开发行募集资金净额256,789.96万元，按照募集资金的用途，计划用于“SERES智能网联新能源系列车型开发及产品技术升级项目”、“营销渠道建设项目”、“补充流动资金”，项目投资总额343,787.00万元。

　　截至2022年1月4日，本公司已使用非公开发行A股股票募集资金投入募投项目金额合计181,712.73万元，包括使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的金额为人民币10,771.37万元，均系直接投入承诺投资项目。

　　截至2022年1月4日累计使用募集资金251,712.73万元，其中闲置资金暂时补充流动资金70,000.00万元，另外支付发行费用税金50.89万元，累计收到的利息收入扣减手续费净额1,224.37万元，未使用的募集资金6,250.71万元。本公司募集资金账户2022年1月4日的余额为6,250.71万元。

　　三、募集资金变更情况

　　（一）非公开发行股票

　　1、2021年9月28日，公司第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于变更部分募投项目的议案》，由于公司拟聚焦SERES智能网联新能源汽车产品开发，集中资源打造精品，加大整车产品的开发投入，优先开发四款智能网联新能源车型，快速抢占市场，公司将非公开发行股票募集资金投资项目“SERES智能网联新能源系列车型开发及产品技术升级项目”的子项目“动力技术升级”的募集资金2.27亿元变更为投入子项目“SERES智能网联新能源系列车型开发项目”。

　　上述情况详见于公司2021年9月30日披露在上海证券交易所的《关于变更部分募投项目的公告》，公告编号：2021-127。　

　　2、2021年9月28日，公司第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于变更部分募投项目的议案》，由于公司与国际领先的ICT企业共创智能电动汽车高端品牌，双方联合打造的智能电动汽车产品赛力斯华为智选SF5已进入双方线上线下渠道联合销售，开创了车企营销模式的新纪元，随着双方合作进一步深化，公司营销模式发生变化，公司拟减少直营店建设投入；同时，为满足新业务需求，公司将在上海、深圳等一线城市建设自营旗舰用户中心及试驾中心，并增加在提升物流能力、服务培训建设等方面的投入，为消费者提供更贴心、便捷的服务，公司将非公开发行股票募集资金投资项目“营销渠道建设项目”子项目“线下店网投入”的具体投入安排进行调整。

　　上述情况详见于公司2021年9月30日披露在上海证券交易所的《关于变更部分募投项目的公告》，公告编号：2021-127。　　

　　3、2021年9月28日，公司第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司拟使用不超过7亿元的闲置资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会批准之日起不超过12个月。

　　上述情况详见于公司2021年9月30日披露在上海证券交易所的《关于使用闲置募集资金临时补充流动资金的公告》，公告编号：2021-128。　

　　四、募集资金投资项目先期投入及置换情况

　　2021年8月23日，第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的金额为人民币10,771.37万元。大信会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司募集资金投资项目预先已投入的实际投资情况进行了专项核验，并出具了《重庆小康工业集团股份有限公司以募集资金置换已投入募集资金项目的自筹资金的审核报告》（大信专审字【2021】第2-00384号）。

　　五、闲置募集资金的使用

　　2021年9月28日，公司第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司拟使用不超过7亿元的闲置资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会批准之日起不超过12个月。

　　六、前次募集资金使用情况与公司定期报告的对照

　　截至2022年1月4日止，本公司前次募集资金实际使用情况与本公司各年度定期报告和其他信息文件披露内容不存在差异。

　　七、前次募集资金尚未使用资金结余情况

　　截至2022年1月4日，公司其余尚未使用的募集资金结余62,507,068.78元存放在公司募集资金专用账户内。

　　附件：1、非公开发行股票募集资金使用情况表

　　2、非公开发行股票募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　特此公告。

　　重庆小康工业集团股份有限公司董事会

　　2022年1月27日

　　附件1：

　　募集资金使用情况对照表

　　金额单位：人民币万元

　　注1：完工程度是指募集资金投资额与自筹资金投资额之和占项目投资总额的比例。

　　注2：实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额为扣除了部分承销费和保荐费。

　　附件2：

　　募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　金额单位：人民币万元

　　注1：SERES 智能网联新能源系列车型开发及产品技术升级项目成果应用于公司产品，不直接产生经济效益。

　　注2：营销渠道建设项目成果主要服务于公司的新产品，不直接产生经济效益。

　　证券代码：601127         证券简称：小康股份        公告编号：2022-016

　　债券代码：113016         债券简称：小康转债

　　重庆小康工业集团股份有限公司

　　关于最近五年被证券监管部门和证券交易所采取监管措施或处罚的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重庆小康工业集团股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所有关法律法规的要求，不断完善公司治理结构，建立健全内部控制制度，规范公司运营，促使公司持续健康发展，不断提高公司的治理水平。

　　鉴于公司拟申请非公开发行A股股票，根据相关要求，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况公告如下：

　　一、最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况

　　公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情形。

　　二、最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施及整改情况

　　公司于2018年12月24日收到中国证监会重庆监管局出具的《关于重庆小康工业集团股份有限公司的监管关注函》（渝证监函【2018】262号），主要内容详见公司于2018年12月25日披露的《关于公司收到重庆证监局监管关注函的公告》（公告编号：2018-133）。公司于2019年1月28日收到上海证券交易所出具的《关于对重庆小康工业集团股份有限公司及有关责任人予以监管关注的决定》（上证公监函【2018】0104号）。

　　公司在认识到募集资金管理和使用的相关问题后，及时予以规范整改。公司于2018年8月20日分别召开第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》，并于2018年8月21日披露了公司《第三届董事会第十八次会议决议公告》《第三届监事会第十一次会议决议公告》和《关于使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的公告》，完善了相关审批程序，并予以披露。

　　公司董事会、监事会和管理层对上述监管关注高度重视，立即组织董事、监事和高级管理人员认真学习上市公司法律法规和规范性文件，以此为戒，严格按照法律法规的要求，规范运作，真实、准确、完整地履行相应的审议和信息披露义务。

　　除上述情况外，公司最近五年无其他被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况。

　　特此公告。

　　重庆小康工业集团股份有限公司

　　董事会

　　2022年1月27日

　　证券代码：601127          证券简称：小康股份      公告编号：2022-018

　　债券代码：113016          债券简称：小康转债

　　重庆小康工业集团股份有限公司关于

　　暂缓发行H股股票并在香港联交所上市的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重庆小康工业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年10月18日召开第四届董事会第十八次会议，并于2021年11月5日召开2021年第五次临时股东大会，审议通过了《关于公司发行H股股票并在香港上市及转为境外募集股份有限公司的议案》《关于公司发行H股股票并在香港上市方案的议案》《关于公司发行H股股票并在香港上市决议有效期的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权处理与本次H股股票发行并在香港上市有关事项的议案》等议案，拟申请发行境外上市股份（H股）并在香港联合交易所有限公司主板挂牌上市（以下简称“H股发行上市”）。

　　目前，因全球经济及资本市场情况的变化，公司经过慎重考虑，决定暂缓本次H股发行上市的进程，后续安排视市场情况确定。

　　在此感谢投资者对公司的信任以及对公司发展战略的认同。

　　特此公告。

　　重庆小康工业集团股份有限公司

　　董事会

　　2022年1月27日