海南海峡航运股份有限公司 关于出资组建合资公司重大资产 重组实施完成的公告

　　证券代码：002320      证券简称：海峡股份      公告编号：2022-01

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2021年9月28日，海南海峡航运股份有限公司（以下简称“海峡股份”、“公司”）召开了第七届董事会第一次会议（临时），审议通过公司重大资产重组事项相关议案，公司下属子公司海南海峡轮渡运输有限公司（以下简称“海峡轮渡”）以18艘船舶及其附属设备和广东徐闻海峡航运有限公司（以下简称“徐闻海峡”）的29艘船舶及其附属资产共同出资设立琼州海峡（海南）轮渡运输有限公司（以下简称“琼州海峡轮渡”），以开展琼州海峡客滚轮运输业务（以下简称“本次交易”）。

　　2021年11月10日，公司召开了2021年第四次临时股东大会，审议通过公司重大资产重组事项相关议案。

　　2021年12月8日，国家市场监督管理总局出具《经营者集中反垄断审查不予禁止决定书》（反垄断审查决定[2021]733号）。

　　2021年12月9日，合资公司完成设立登记。

　　2021年12月29日，海峡轮渡完成以货币向合资公司出资41,598,400.00元的义务。

　　截至2021年12月31日，本次交易双方海峡轮渡及徐闻海峡分别与琼州海峡轮渡就各自出资船舶签署了《船舶交接书》，徐闻海峡29艘船舶资产以及海峡轮渡18艘船舶资产已按现状交予琼州海峡轮渡接收完毕，自船舶交接日起，该等船舶的所有权归琼州海峡轮渡所有。

　　具体内容详见公司于2021年9月29日、2021年11月11日、2021年12月9日、2021年12月11日及2022年1月1日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网披露的《第七届董事会第一次会议（临时）决议公告》（公告编号2021-57）、《2021年第四次临时股东大会决议公告》（公告编号2021-71）、《关于收到<经营者集中反垄断审查不予禁止决定书>暨重大资产重组的进展公告》（公告编号2021-73）、《关于合资公司完成设立登记暨重大资产重组的进展公告》（公告编号：2021-74）及《关于出资组建合资公司重大资产重组交易进展公告》（公告编号：2021-82）。

　　截至本公告披露日，本次交易已实施完毕，现将有关情况公告如下：

　　一、本次交易实施情况

　　（一）本次交易标的资产的交割与过户情况

　　2021年12月9日，海峡轮渡与徐闻海峡组建合资公司已完成工商注册登记手续，并取得海南省市场监督管理局颁发的《营业执照》，合资公司名称为琼州海峡（海南）轮渡运输有限公司，海峡轮渡持股40%，徐闻海峡持股60%。海峡轮渡拥有合资公司51%表决权，徐闻海峡拥有合资公司49%表决权。

　　截至2021年12月31日，海峡轮渡及徐闻海峡分别就其各自出资的共计47艘船舶与合资公司签署《船舶交接书》。根据前述《船舶交接书》，海峡轮渡及徐闻海峡分别将该等船舶按现状交予合资公司接收完毕，自船舶交接之日起，该等船舶的所有权归合资公司所有。根据《合资合同》及《船舶交接书》的约定，船舶的权属和风险已经发生转移。

　　截至本公告披露日，合资双方已于2021年12月30日至2022年1月24日期间分批次办理完毕各自出资船舶的《船舶所有权登记证书》变更手续。

　　（二）验资情况

　　根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年1月7日出具的《琼州海峡(海南)轮渡运输有限公司验资报告》(天职业字[2022]144号)，截至2021年12月31日，合资公司已收到全体股东缴纳的注册资本，合计人民币叁拾叁亿柒仟玖佰叁拾伍万陆仟元整；其中海峡轮渡以其持有的18艘船舶及其附属设备作价出资1,310,144,000.00元，并以货币出资41,598,400.00元，合计出资1,351,742,400.00元；徐闻海峡以其持有的29艘船舶及其附属资产作价出资2,027,613,600.00元。

　　二、本次交易的后续事项

　　截至本公告披露日，本次交易的后续事项主要包括：

　　1、本次交易各方继续履行本次交易涉及的交易协议及各项承诺，包括但不限于合资双方根据约定继续办理其他船舶运营必备资质证书的变更手续；

　　2、上市公司履行法律法规要求的后续信息披露义务。

　　在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，上述后续事项的实施不存在重大法律障碍。

　　三、中介机构的结论性意见

　　（一）独立财务顾问意见

　　经核查，独立财务顾问中信证券认为：

　　“1、本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批程序，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求；

　　2、合资公司已完成设立登记，合资公司已取得本次交易所涉及的标的资产的所有权，合资双方已履行完毕出资义务；

　　3、本次交易实施过程中，不存在相关实际情况与此前披露的信息存在实质性差异的情况；

　　4、截至本核查意见出具日，海峡股份董事、监事、高级管理人员不存在因本次交易而发生更换的情况；

　　5、在本次重大资产重组实施过程中，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；

　　6、截至本核查意见出具日，合资双方依据《合资合同》约定履行相关义务，未出现实质性违反协议约定的情形；相关承诺方已经或正在按照其出具的相关承诺的内容履行相关承诺，未出现违反承诺的情形；

　　7、在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易涉及的相关后续事项在合规性方面不存在风险，不存在实质性障碍，对海峡股份不构成重大风险。”

　　（二）法律顾问意见

　　经核查，法律顾问通商律所认为：

　　“1、合资公司已完成设立登记，合资公司已取得本次交易所涉及的标的资产的所有权，合资双方已履行完毕出资义务；

　　2、截至本法律意见书出具之日，本次交易实施过程中未发生实际情况与此前披露的相关信息存在实质差异的情形；

　　3、自《法律意见书》出具之日至本法律意见书出具之日，海峡股份的董事、监事及高级管理人员未发生变更；

　　4、在本次交易实施过程中，海峡股份未发生资金被实际控制人或其他关联人占用的情形，或海峡股份为实际控制人及其关联人提供担保的情形；

　　5、截至本法律意见书出具之日，合资双方依据《合资合同》约定履行相关义务，未出现实质性违反协议约定的情形；截至本法律意见书出具日，相关承诺方已经或正在按照其出具的相关承诺的内容履行相关承诺，未出现违反承诺的情形；

　　6、在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易相关后续事项的实施不存在重大法律障碍。”

　　四、备查文件

　　1、资产过户的相关证明文件；

　　2、中信证券出具的《中信证券股份有限公司关于海南海峡航运股份有限公司出资组建合资公司重大资产重组实施情况之独立财务顾问核查意见》；

　　3、通商律所出具的《北京市通商律师事务所关于海南海峡航运股份有限公司出资组建合资公司暨重大资产重组实施情况的法律意见书》；

　　4、 《海南海峡航运股份有限公司出资组建合资公司重大资产重组报告书（草案）（修订稿）》等其他与本次交易有关的重要文件。

　　特此公告。

　　海南海峡航运股份有限公司董事会

　　2022年1月26日

　　证券代码：002320      证券简称：海峡股份     公告编号：2022-02

　　海南海峡航运股份有限公司

　　关于出资组建合资公司重大资产

　　重组相关方承诺事项的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2021年9月28日，海南海峡航运股份有限公司（以下简称“海峡股份”、“公司”）召开了第七届董事会第一次会议（临时），审议通过公司重大资产重组事项相关议案，公司下属子公司海南海峡轮渡运输有限公司以18艘船舶及其附属设备和广东徐闻海峡航运有限公司的29艘船舶及其附属资产共同出资设立琼州海峡（海南）轮渡运输有限公司，以开展琼州海峡客滚轮运输业务（以下简称“本次交易”）。2021年11月10日，公司召开了2021年第四次临时股东大会，审议通过公司重大资产重组事项相关议案。

　　截至本公告披露日，本次交易相关实施工作已完成。现将本次交易相关方作出的重要承诺事项公告如下：

　　一、上市公司及其控股股东相关承诺

　　二、交易双方相关承诺

　　截至本公告披露日，上述相关各方均已经或正在履行相关承诺，未出现违反相关承诺的行为。

　　特此公告。

　　海南海峡航运股份有限公司董事会

　　2022年1月26日