欧菲光集团股份有限公司 关于修订《公司章程》等相关制度的公告(上接D45版)

　　(上接D45版)

　　6、2021年1月21日，公司及其子公司南昌欧菲光科技有限公司、江西慧光微电子有限公司、苏州欧菲光科技有限公司、江西欧迈斯微电子有限公司、南昌欧菲显示科技有限公司、南昌欧菲光学技术有限公司及南昌欧菲光显示技术有限公司与安徽精卓光显科技有限责任公司在安徽省舒城县签署了《专利转让合同》，公司及其子公司南昌欧菲光科技有限公司、江西慧光微电子有限公司、苏州欧菲光科技有限公司、江西欧迈斯微电子有限公司、南昌欧菲显示科技有限公司、南昌欧菲光学技术有限公司及南昌欧菲光显示技术有限公司拟以1.04亿元人民币的价格向公司关联方安徽精卓光显科技有限责任公司出售与非美国大客户触控显示业务相关的962项专利所有权/申请权及与所列无形资产相关的专有技术等其他无形资产。详细内容请参见公司于2021年1月23日披露的《关于公司及子公司出售无形资产暨关联交易的公告》（公告编号：2021-008）。

　　二、本次进展情况概述

　　1、2021年12月24日，公司收到安徽精卓光显科技有限责任公司（以下简称“安徽精卓科技”）全资子公司安徽精卓光显技术有限责任公司（以下简称“安徽精卓技术”）发来的《关于未使用和未销售存货回购的通知函》（以下简称“《通知函》”），内容如下：

　　“欧菲光集团股份有限公司：

　　2019年10月，由欧菲光集团股份有限公司、南昌欧菲光科技有限公司、南昌欧菲光学技术有限公司、江西慧光微电子有限公司（曾用名：南昌欧菲触控科技有限公司）共同出资34.1785亿元设立安徽精卓光显科技有限责任公司；同月，上述原始股东与安徽鼎恩企业运营管理合伙企业签署了《关于安徽精卓光显科技有限责任公司股权转让协议》，由安徽鼎恩企业运营管理合伙企业出资18亿元，购买安徽精卓科技51.88%的股权。

　　根据《关于安徽精卓光显科技有限责任公司股权转让协议》的第三条3.3款约定“截至评估基准日安徽精卓光显科技有限责任公司的流动资产在交割日起24个月期满时如未能使用或销售的，乙方（南昌欧菲光科技有限公司、南昌欧菲光学技术有限公司、江西慧光微电子有限公司）、丙方（欧菲光集团股份有限公司）同意对安徽精卓光显科技有限责任公司该等资产的减值损失予以补足。安徽精卓光显科技有限责任公司如将该流动资产注入项目公司，同样适用前述约定，乙方（南昌欧菲光科技有限公司、南昌欧菲光学技术有限公司、江西慧光微电子有限公司）、丙方（欧菲光集团股份有限公司）同意对项目公司该等资产的减值损失予以补足。

　　通过以上股权转让，在股权转让交割日，安徽精卓光显科技有限责任公司及安徽精卓光显技术有限责任公司（安徽精卓光显科技有限责任公司设立的项目公司）累计获得流动资产7.36亿元，截止2021年12月07日，安徽精卓光显科技有限责任公司及安徽精卓光显技术有限责任公司已使用或销售5.15亿元，剩余未能使用或销售的流动资产合计2.21亿元（未税1.96亿元）（以下简称“标的存货”）。

　　现通知贵司按照股权转让协议之约定，对此部分流动资产进行回购。”

　　2、2022年1月10日，公司收到安徽天禾律师事务所发出的《律师函》【天律（2022）第00013号】（以下简称“《律师函》”），内容如下：

　　“致：欧菲光集团股份有限公司

　　安徽天禾律师事务所接受安徽精卓光显技术有限责任公司（以下简称“委托人”）的委托，特指派本律师向贵司致函如下：

　　委托人向本律师提供的资料表明：2019年11月，南昌欧菲光科技有限公司、南昌欧菲光学技术有限公司、南昌欧菲触控科技有限公司（共同作为乙方）、欧菲光集团股份有限公司（作为丙方）与安徽鼎恩企业运营管理合伙企业（作为甲方）签署《关于安徽精卓光显科技有限责任公司股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”），安徽鼎恩企业运营管理合伙企业收购了乙方、丙方所持安徽精卓光显科技有限责任公司51.88%股权，转让价格为18亿元。

　　根据《股权转让协议》第三条3.3款约定：“截至评估基准日安徽精卓光显科技有限责任公司的流动资产（详见《评估报告》）在交割日起24个月期满时如未能使用或销售的，乙方、丙方同意对安徽精卓光显科技有限责任公司该等资产的减值损失予以补足。安徽精卓光显科技有限责任公司如将该流动资产注入项目公司（注：即安徽精卓光显技术有限责任公司），同样适用前述约定，乙方、丙方同意对项目公司该等资产的减值损失予以补足。”

　　安徽精卓光显技术有限责任公司已于2021年12月24日向贵司发出《通知函》，确认截至2021年12月7日，安徽精卓光显技术有限责任公司剩余未使用或销售的流动资产合计2.21亿元（未税1.96亿元），并要求贵司履行对前述剩余未使用或销售的流动资产的相关义务，截至本律师函发出之日，贵司仍未履行前述义务。

　　为此，委托人特委托本律师函告贵司：

　　（1）请贵司自收到本函之日起10日内与委托人协商，履行委托人《通知函》要求履行的义务。

　　（2）若贵司未能在上述期限内履行《通知函》要求履行的义务，委托人将采取诉讼等方式维护自身权益，由此产生的一切费用由贵司承担。

　　为免诉累，还请贵司严格遵守上述《股权转让协议》之约定，积极履行委托人《通知函》要求履行的相关义务！”

　　3、公司收到《通知函》后，立即组织相关部门前往现场对标的存货进行盘点清查和综合评定，确认标的存货已无实际使用价值。安徽精卓科技因所处行业技术创新迭代、终端产品设计变更、国际贸易环境发生较大变化及主要客户相关产品受到芯片断供限制措施等原因，其触控相关业务产品出货量有所下降，公司及其子公司增资至安徽精卓科技的部分存货无法再次投入生产阶段或如期销售。

　　4、公司与安徽精卓科技共同聘请的符合《证券法》规定的国众联资产评估土地房地产估价有限公司以2021年12月31日为基准日对标的存货可变现净值进行评估，并出具了《欧菲光集团股份有限公司、安徽精卓光显科技有限责任公司拟进行资产减值测试所涉及的存货可变现净值评估项目资产评估报告》（国众联评报字（2022）第3-0008号）。

　　5、公司于2022年1月25日召开的第五届董事会第三次（临时）会议，审议通过了《关于公司签订<补偿协议>暨关联交易的议案》，参与该议案表决的董事9人，审议结果为同意9票，反对0票，弃权0票，独立董事对此次议案发表了同意的独立意见。具体概述如下：

　　《股权转让协议》中涉及的公司相关子公司已注销或正筹划注销中，所以相关补偿义务将由公司履行。为妥善解决相关事宜避免诉讼纠纷，从审慎、客观的角度出发，经公司与安徽精卓科技进行了多次反复协商沟通，并参照双方对本次回购存货进行必要的盘点清查、综合评定及第三方评估机构的评估结果，公司拟于2022年1月25日与安徽精卓科技、安徽精卓技术、安徽鼎恩企业运营管理合伙企业（有限合伙）在江西省南昌市签订《安徽精卓光显科技有限责任公司补偿协议》，具体约定如下：

　　（1）公司拟对安徽精卓科技、安徽精卓技术的减值损失补偿合计为19,617.34万元，标的存货所有权归属公司所有。

　　（2）鉴于安徽精卓技术对公司负有债务，公司与安徽精卓科技、安徽精卓技术一致同意凭安徽精卓技术向公司开具相应发票后就双方债权债务予以冲抵，公司根据本补偿协议无需向安徽精卓科技、安徽精卓技术支付任何款项。

　　6、根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次公司签订《补偿协议》暨关联交易事项将构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。公司将根据相关事项后续进展情况，依法履行相应的决策程序和信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　7、本次公司签订《补偿协议》暨关联交易事项已经公司第五届董事会第三次（临时）会议和第五届监事会第三次（临时）会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。

　　三、关联方的基本情况

　　（一）安徽精卓光显科技有限责任公司

　　1、安徽精卓光显科技有限责任公司基本情况：

　　2、安徽精卓科技近一年又一期主要财务数据情况如下：

　　单位：万元

　　3、安徽精卓科技主要股东：

　　注：本公告中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况均为四舍五入原因造成。

　　舒城县产业投资发展有限公司为安徽鼎恩企业运营管理合伙企业（有限合伙）的一致行动人，安徽鼎恩企业运营管理合伙企业（有限合伙）与舒城县产业投资发展有限公司合计持有安徽精卓科技51.88%的股权。

　　4、安徽精卓科技为公司参股子公司，公司持有安徽精卓科技48.12%股权，公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规，基于实质重于形式的原则，审慎认定安徽精卓科技与公司构成关联关系，所以本次交易事项构成关联交易。

　　安徽精卓科技与公司前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

　　5、安徽精卓科技经营情况正常，具备较好的履约能力，且不属于失信被执行人。

　　（二）安徽精卓光显技术有限责任公司

　　1、安徽精卓光显技术有限责任公司：

　　2、安徽精卓技术近一年又一期主要财务数据情况如下：

　　单位：万元

　　3、安徽精卓技术主要股东：

　　4、公司持有安徽精卓科技48.12%股权，安徽精卓技术为安徽精卓科技全资子公司，公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规，基于实质重于形式的原则，审慎认定安徽精卓技术与公司构成关联关系，所以本次交易事项构成关联交易。

　　安徽精卓技术与公司前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

　　5、安徽精卓技术经营情况正常，具备较好的履约能力，且不属于失信被执行人。

　　四、本次交易标的基本情况及评估情况

　　1、交易标的：安徽精卓科技及其子公司安徽精卓技术剩余未能使用或如期销售的部分存货资产，共计13项，账面价值19,617.34万元，主要为手机触摸屏、sensor半成品等。（详见公告附表：截至2021年12月31日未使用和未销售流动资产清单）

　　2、交易标的资产类型：存货资产。

　　3、权属状况说明：安徽精卓科技及其子公司安徽精卓技术剩余未能使用或销售的流动资产权属清晰，皆为其实际拥有、控制，其权属明确，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况，且均存放于安徽精卓技术仓库内。

　　4、交易标的评估情况：公司与安徽精卓科技共同聘请的符合《证券法》规定的国众联资产评估土地房地产估价有限公司以2021年12月31日为基准日对标的存货可变现净值进行评估，并出具了《欧菲光集团股份有限公司、安徽精卓光显科技有限责任公司拟进行资产减值测试所涉及的存货可变现净值评估项目资产评估报告》（国众联评报字（2022）第3-0008号）；在评估基准日2021年12月31日，纳入此次评估范围的存货账面价值为19,617.34万元，评估价值为2.92万元，评估减值率为99.99%。

　　五、本次交易的定价政策及定价依据

　　本次公司签订《补偿协议》暨关联交易事项遵循了公平、公正、公允的原则，符合前期《股权转让协议》的相关约定及正常进展需要。本次交易的定价参照双方对本次回购存货进行必要的盘点清查、综合评定及第三方评估机构的评估结果，并经双方充分协商确定。

　　根据国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的《欧菲光集团股份有限公司、安徽精卓光显科技有限责任公司拟进行资产减值测试所涉及的存货可变现净值评估项目资产评估报告》（国众联评报字（2022）第3-0008号），在评估基准日2021年12月31日，纳入此次评估范围的存货账面价值为19,617.34万元，评估价值为2.92万元，评估减值率为99.99%。

　　经交易双方协商一致，本次交易价格为19,617.34万元。

　　六、本次协议的主要内容

　　甲方：欧菲光集团股份有限公司

　　住所：深圳市光明区凤凰街道东坑社区凤归路3号2栋一层至五层

　　法定代表人：蔡荣军

　　乙方：

　　乙方一：安徽精卓光显科技有限责任公司

　　住所：安徽省六安市舒城县杭埠镇电子信息产业园A1栋

　　法定代表人：郭剑

　　乙方二：安徽精卓光显技术有限责任公司

　　住所：安徽省六安市舒城县杭埠镇精密电子产业园1#楼

　　法定代表人：郭剑

　　（乙方一、乙方二以下统称“乙方”）

　　丙方：安徽鼎恩企业运营管理合伙企业（有限合伙）

　　住所：安徽省六安市舒城县杭埠镇电子信息产业园

　　执行事务合伙人：郭剑

　　鉴于：

　　1、甲方及其控股子公司等与丙方于2019年11月签订《股权转让协议》，约定甲方控股子公司等向丙方转让其持有的乙方51.88%的股权，各方已经于2019年12月10日完成交割。

　　2、2019年11月18日，国众联资产评估土地房地产估价有限公司作出国众联评报字（2019）第3-0051号《资产评估报告》，在评估基准日2019年10月31日，乙方一的流动资产账面价值为68,237.30万元（不含增值税）。

　　3、《股权转让协议》第3.3条约定，“截至评估基准日安徽精卓科技的流动资产在交割日起24个月期满时如未能使用或销售的，乙方、丙方（南昌欧菲光科技有限公司、南昌欧菲光学技术有限公司、南昌欧菲触控科技有限公司、欧菲光集团股份有限公司）同意对安徽精卓科技该等资产的减值损失予以补足。安徽精卓科技如将该流动资产注入项目公司，同样适用前述约定，乙方、丙方同意对项目公司该等资产的减值损失予以补足”。

　　4、2019年12月，安徽精卓将以上流动资产全部注入项目公司安徽精卓光显技术有限责任公司即本协议乙方二。

　　5、截止2021年12月10日，该等流动资产中已经使用或销售为48,619.96万元（不含增值税），尚有19,617.34万元（不含增值税）未能使用或销售（标的物）。依据国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的（2022）第3-0008号《资产评估报告》，在评估基准日2021年12月31日，标的物市场价值为2.92万元（不含增值税）。

　　为避免纠纷妥善处理此事，就标的物减值补偿事宜，本协议双方根据中华人民共和国有关法律法规的规定，经过友好协商达成如下协议：

　　1、甲方现场核对清单及清点数量，并委托国众联资产评估土地房地产估价有限公司进行评估。根据《股权转让协议》及（2022）第3-0008号《资产评估报告》，甲方应对乙方的减值损失补偿19,617.34万元，标的物所有权归属甲方所有。

　　2、鉴于乙方二对甲方负有债务，协议双方均同意凭乙方二向甲方开具相应发票后就双方债权债务予以冲抵，甲方根据本补偿协议无需向乙方支付任何款项。

　　3、甲乙双方按第二条履行后，各方因乙方流动资产减值补偿事宜全部处理完毕，乙方、丙方任何一方均不得再向甲方或甲方控股子公司（江西慧光微电子有限公司、南昌欧菲光科技有限公司、南昌欧菲光学技术有限公司）及其股东主张任何权利。

　　七、涉及关联交易的其他安排

　　本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，不涉及同业竞争，不涉及上市公司股权转让或者高层人事变动计划等其他安排。

　　八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　2022年初至本公告披露日，除本次关联交易外，公司与安徽精卓发生日常关联交易金额为5,570.80万元。除上述日常关联交易及本次关联交易外，公司与安徽精卓未发生其他关联交易。

　　九、本次交易的目的和对公司的影响

　　1、本次交易的目的

　　安徽精卓科技因行业技术创新迭代、终端产品设计变更、国际贸易环境发生较大变化及主要客户相关产品受到芯片断供限制措施等原因，其触控相关业务产品出货量有所下降，公司及其子公司增资至安徽精卓科技的部分存货无法再次投入生产阶段或如期销售。

　　为履行前期《股权转让协议》的相关约定并避免诉讼纠纷，从审慎、客观的角度出发，经与安徽精卓多次反复协商沟通，并参照双方对本次回购存货进行必要的盘点清查、综合评定及第三方评估机构的评估结果，公司拟对安徽精卓科技的减值损失补偿19,617.34万元，标的存货所有权归属公司所有。

　　2、本次交易对公司的影响

　　本次公司签订《补偿协议》暨关联交易事项遵循了公平、公正、公允的原则，符合前期《股权转让协议》的相关约定及正常进展需要，本次交易的定价参照双方对本次回购存货进行必要的盘点清查、综合评定及第三方评估机构的评估结果，并经双方充分协商确定。经公司初步测算，本次交易预计将对公司2021年度利润的影响金额约为-19,614.42万元，但不会对公司日常经营、未来财务状况和经营成果产生重大影响，具体数据以公司披露的定期报告为准，敬请广大投资者注意投资风险。

　　公司董事会在对前期进展情况、《股权转让协议》的相关约定及其进展情况进行了解后认为，本次签订《补偿协议》暨关联交易事项具有实施的必要性和商业合理性，安徽精卓科技具备履行协议约定的能力，不会对上市公司独立性产生不利影响，较为有力地保障了公司和全体股东利益。

　　十、董事会与评估相关的明确意见

　　公司董事会认为：公司在综合考察相关评估机构的资质条件、执业质量、服务费用及信誉后，委托符合《证券法》规定的国众联资产评估土地房地产估价有限公司对相关资产进行评估。国众联资产评估土地房地产估价有限公司具备胜任本次评估工作的能力，具有独立性，评估假设和评估结论具有合理性。

　　十一、独立董事的事前认可意见及独立意见

　　1、独立董事的事前认可意见：

　　本次公司签订《补偿协议》暨关联交易事项旨在履行前期《股权转让协议》的相关约定并避免诉讼纠纷，遵循了公平、公正、公允的原则。本次交易的定价参照双方对本次回购存货进行必要的盘点清查、综合评定及第三方评估机构的评估结果，并经双方充分协商确定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，同意将本议案提交公司董事会审议。

　　2、独立董事的独立意见：

　　本次公司签订《补偿协议》事项审议程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》等相关法律法规的规定，符合前期《股权转让协议》的相关约定及股权转让事项的正常进展需要。本次交易价格公平、公允、合理，不存在损害股东尤其是广大中小股东利益的情形，我们对本次公司签订《补偿协议》事项无异议。

　　十二、监事会意见

　　本次公司签订《补偿协议》暨关联交易事项符合公平、公正、公允的原则，其定价原则和依据公平合理，交易价格没有明显偏离市场独立主体之间进行交易的价格，不存在损害中小股东合法权益的情形，符合前期《股权转让协议》的相关约定及股权转让事项的正常进展需要。不存在违反法律、法规和规范性文件及《公司章程》的情形。因此，我们同意本次公司签订《补偿协议》暨关联交易事项。

　　十三、保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：

　　本次关联交易已经公司董事会、监事会审议通过；独立董事事前认可本次关联交易事项并出具了同意的独立意见，相关决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《欧菲光集团股份有限公司章程》及公司关联交易管理制度等相关规定。本次关联交易无需提交公司股东大会审议通过。本次关联交易定价根据相关资产评估结果经协商确定，定价原则公允，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。保荐机构对公司本次关联交易事项无异议。

　　十四、风险提示

　　1、经公司初步测算，本次公司签订《补偿协议》暨关联交易事项预计将对公司2021年度利润的影响金额约为-19,614.42万元，但不会对公司日常经营、未来财务状况和经营成果产生重大影响，具体数据以公司披露的定期报告为准，敬请广大投资者注意投资风险。

　　2、本次公司签订《补偿协议》暨关联交易事项在实施执行过程中，可能会存在法律法规、技术和市场等多方面的不确定性或风险。如相关协议在履行过程中遇到不可预计或不可抗力因素的影响，有可能会导致协议无法全部履行或终止的风险。敬请广大投资者谨慎决策，注意防范投资风险。

　　十五、备查文件

　　1、第五届董事会第三次（临时）会议决议；

　　2、第五届监事会第三次（临时）会议决议；

　　3、独立董事就相关事项发表的事前认可意见及独立意见；

　　4、中国银河证券股份有限公司关于欧菲光集团股份有限公司出售安徽精卓部分股权暨关联交易进展事项的核查意见；

　　5、《安徽精卓光显科技有限责任公司补偿协议》；

　　6、《欧菲光集团股份有限公司、安徽精卓光显科技有限责任公司拟进行资产减值测试所涉及的存货可变现净值评估项目资产评估报告》（国众联评报字（2022）第3-0008号）；

　　7、《关于未使用和未销售存货回购的通知函》；

　　8、安徽天禾律师事务所发出的《律师函》；

　　9、上市公司关联交易情况概述表。

　　特此公告。

　　欧菲光集团股份有限公司董事会

　　2022年1月25日

　　附表：截至2021年12月31日未使用和未销售流动资产清单：

　　单位：元

　　证券代码：002456         证券简称：欧菲光       公告编号：2022-008

　　欧菲光集团股份有限公司

　　关于子公司设立募集资金专户并授权签订募集资金三方、四方监管协议的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　欧菲光集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年11月24日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于核准欧菲光集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕3150号），核准公司非公开发行不超过808,421,797股新股，发生转增股本等情形导致总股本发生变化的，可相应调整本次发行数量。为规范募集资金的使用与管理，经第四届董事会第四十一次（临时）会议审议通过，公司在国家开发银行深圳市分行、中国进出口银行深圳分行、中国农业银行深圳公明支行及交通银行深圳八卦岭支行设立募集资金专项账户（以下简称“募集资金专户”）。详细内容请参见公司于2021年1月23日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）和《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》披露的公告。

　　公司于2021年12月20日召开的第五届董事会第二次（临时）会议、第五届监事会第二次（临时）会议审议通过了《关于变更部分募集资金用途暨向全资子公司增资以实施新增募投项目的议案》，同意使用募集资金向全资子公司合肥晶超光学科技有限公司增资20,000万元，用于建设新增募集资金投资项目“合肥晶超光学科技有限公司光学镜片与镜头产线项目”，从事智能汽车、VR/AR、工业、医疗、运动相机等领域相关产品的光学镜片和镜头业务。详细内容请参见公司于2021年12月22日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）和《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》披露的公告。

　　为规范募集资金的使用与管理，保护投资者合法权益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规及公司募集资金管理制度的有关规定，募集资金应当存放于董事会决定的专项账户中。

　　公司于2022年1月25日召开第五届董事会第三次（临时）会议，审议通过了《关于子公司设立募集资金专户并授权签订募集资金三方、四方监管协议的议案》，公司董事会同意合肥晶超光学科技有限公司在国家开发银行深圳市分行设立募集资金专项账户用于本次变更部分募集资金的存储与使用，账户信息如下：

　　上述募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。公司董事会授权董事长后续与保荐机构、募集资金存放银行及实施本次募投项目的子公司及时签订募集资金三方、四方监管协议，并办理与本次募集资金专户相关的其他事宜。

　　特此公告。

　　欧菲光集团股份有限公司董事会

　　2022年1月25日

　　证券代码：002456         证券简称：欧菲光          公告编号：2022-009

　　欧菲光集团股份有限公司

　　关于银行授信及担保事项的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　　欧菲光集团股份有限公司（以下简称“欧菲光”或“公司”）于2022年1月25日以现场与通讯相结合的方式召开了第五届董事会第三次（临时）会议，审议通过了公司《关于银行授信及担保事项的议案》，现将相关事宜公告如下：

　　一、 授信及担保事项概述

　　1、本次议案决议通过江西欧迈斯微电子有限公司向中国进出口银行江西省分行申请综合授信额度不超过人民币110,000万元（或等值外币）；通过南昌欧菲光电技术有限公司向中国进出口银行江西省分行申请综合授信额度不超过人民币80,000万元（或等值外币）。本项授信期限不超过二年，授信额度由欧菲光集团股份有限公司提供连带保证责任担保。

　　2、本次议案决议通过欧菲光集团股份有限公司向中信银行股份有限公司申请综合授信额度不超过人民币54,000万元（或等值外币），授信期限不超过两年，本项授信额度可由公司及各全资子公司、控股子公司共同使用，其中由欧菲光集团股份有限公司提供连带保证责任担保额度合计不超过人民币34,000万元。

　　3、本次议案决议通过欧菲光集团股份有限公司向兴业银行股份有限公司申请综合授信额度不超过人民币73,000万元（或等值外币），授信期限不超过一年，本项授信额度可由公司及各全资子公司、控股子公司共同使用，其中由欧菲光集团股份有限公司提供连带保证责任担保额度合计不超过人民币38,000万元。

　　4、欧菲光集团股份有限公司（以下简称“欧菲光”或“公司”）于2021年11月18日召开的第五届董事会第一次（临时）会议及2021年12月6日召开的2021年第九次临时股东大会，审议通过了公司《关于银行授信及担保事项的议案》。其中对于国家开发银行的授信议案决议为“本次议案决议通过欧菲光集团股份有限公司向国家开发银行申请综合授信额度不超过200,000万元人民币或等值美元，授信期限不超过五年，授信额度可由公司及各全资子公司、控股子公司共同使用。其中不超过100,000万元人民币或等值美元的授信额度用于研发贷款，由欧菲光集团股份有限公司或其全资子公司、控股子公司提供抵押物进行抵押担保”。详细内容请参见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

　　本次议案决议通过，欧菲光集团股份有限公司向国家开发银行申请综合授信额度不超过200,000万元人民币，授信期限不超过五年，授信额度可由公司及各全资子公司、控股子公司共同使用。其中100,000万元人民币的授信额度用于研发贷款，由欧菲光集团股份有限公司或其全资子公司、控股子公司提供抵押物进行抵押担保，以及提供应收账款进行质押担保。

　　二、公司及被担保子公司基本情况

　　1、欧菲光集团股份有限公司

　　公司名称：欧菲光集团股份有限公司

　　成立日期：2001年3月12日；

　　注册地点：深圳市光明区凤凰街道东坑社区凤归路3号2栋一层至五层；

　　法定代表人：蔡荣军；

　　注册资本：3,262,263,437元人民币；

　　经营范围：开发、生产经营光电器件、光学零件及系统设备，光网络、光通讯零部件及系统设备，电子专用设备仪器，并提供相关的系统集成、技术开发和技术咨询服务；新型电子元器件、光电子元器件、新型显示器件及其关键件的研发、销售和技术服务；

　　欧菲光集团股份有限公司的经营情况正常，且不是失信被执行人。

　　财务数据：

　　2、江西欧迈斯微电子有限公司

　　公司名称：江西欧迈斯微电子有限公司

　　成立日期：2014年3月31日；

　　注册地点：江西省南昌市南昌高新技术产业开发区天祥北大道699号；

　　法定代表人：关赛新；

　　注册资本：2,512,756,800元人民币；

　　经营范围：新型电子元器件、光电子元器件、新型显示器件、生物识别技术及关键件的研发、生产、销售及技术服务；自营或代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；

　　江西欧迈斯微电子有限公司的经营情况正常，且不是失信被执行人。

　　财务数据：

　　3、南昌欧菲光电技术有限公司

　　公司名称：南昌欧菲光电技术有限公司

　　成立日期：2012年10月11日；

　　注册地点：江西省南昌市南昌经济技术开发区龙潭路以东、龙潭水渠以北；

　　法定代表人：赵伟；

　　注册资本：2,299,770,000元人民币；

　　经营范围：研发生产经营光电器件、光学零件及系统设备；光学玻璃、新型电子元器件、光电子元器件、新型显示器件及其关键件的研发、生产、销售和技术服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；

　　南昌欧菲光电技术有限公司的经营情况正常，且不是失信被执行人。

　　财务数据：

　　三、董事会意见

　　经本次董事会审议，决议通过上述授信担保议案，上述议案有利于保障各独立经营实体的资金需求，补充配套流动资金缺口；有利于公司充分利用各银行的优势融资产品，扩大贸易融资等低成本融资产品份额；有利于公司灵活组合资金方案，提高资金流转效率。

　　四、独立董事的独立意见

　　公司申请银行授信及担保事项是为了确保公司及子公司正常生产经营的持续、稳健发展，满足其融资需求。根据目前经营情况和未来经营计划，公司有完善的还款计划，有能力偿还其借款，并解除相应担保，公司承担的担保风险可控，没有损害公司股东特别是中小股东的利益。本议案的审议和表决程序符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定。基于上述判断，我们同意该事项，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　五、累计对外担保总额及逾期担保事项

　　1、截至目前，公司及子公司累计对纳入合并财务报表范围以外的担保为零。

　　2、截至目前，公司及子公司的所有担保仅限于纳入合并财务报表范围内的公司对子公司及子公司之间的担保，担保方式为连带责任担保。

　　截至目前，公司担保情况列示如下（包括本次担保相应的金额）：

　　其中，公司无逾期担保事项和担保诉讼。

　　该项《关于银行授信及担保事项的议案》尚需提交公司股东大会审议通过。

　　特此公告。

　　欧菲光集团股份有限公司

　　董事会

　　2022年1月25日