招商局积余产业运营服务股份有限公司 第九届董事会第二十七次会议决议 （通讯表决）公告

　　证券代码：001914           证券简称：招商积余       公告编号：2022-02

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　招商局积余产业运营服务股份有限公司（以下简称“公司”）董事会2022年1月22日以电子邮件和电话方式发出召开公司第九届董事会第二十七次会议的通知。会议于2022年1月26日以通讯表决方式召开，应参加会议11人，实际参加会议11人，分别为聂黎明、刘宁、陈海照、WONG CAR WHA（袁嘉骅）、谢水清、王苏望、章松新、华小宁、陈英革、许遵武、林洪。本次会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，表决形成的决议合法、有效。

　　二、董事会审议情况

　　会议经审议做出了如下决议：

　　（一）审议通过了《关于转让下属企业股权的议案》（5票同意、0票反对、0票弃权）。

　　为进一步聚焦主业，优化资产结构，加快推进战略落地，董事会同意公司将直接及间接持有的三家下属企业100%股权转让给公司控股股东招商局蛇口工业区控股股份有限公司（以下简称“招商蛇口”）下属企业，转让价格合计为人民币77,758.6万元，具体如下表：

　　中航城投资、昆山中航、赣州九方均为公司全资下属企业，深圳招商地产、苏州招商地产、珠海依云地产均为公司控股股东招商蛇口的全资下属企业，且深圳招商地产持有公司3.71%股权，因此本次股权转让事项构成公司关联交易。

　　董事会在审议该议案时，关联董事聂黎明、刘宁、陈海照、WONG CAR WHA（袁嘉骅）、谢水清、王苏望回避了对该议案的表决，由非关联董事章松新、华小宁、陈英革、林洪、许遵武进行表决。公司独立董事对此次关联交易事项进行事前审查并发表了独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东将回避表决。

　　具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网和《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》上的《关于转让下属企业股权的关联交易公告》（公告编号：2022-03）。

　　（二）审议通过了《关于转让全资子公司后新增关联担保的议案》（5票同意、0票反对、0票弃权）。

　　公司拟将全资子公司赣州九方100%股权转让给珠海依云地产。公司为赣州九方向中国民生银行股份有限公司赣州分行申请银行贷款提供55,000万元的连带责任担保额度，由赣州九方拥有的赣州九方购物中心等资产作为抵押，贷款期限至2025年3月24日止，担保期自赣州九方债务履行期限届满之日起两年，赣州九方向公司提供反担保，前述担保事项已按监管规则履行必要的决策程序，并已签订相应的担保协议。截至2021年12月31日，公司对赣州九方担保余额为20,750万元。

　　公司控股股东招商蛇口的全资子公司深圳招商地产持有珠海依云地产100%股权。公司为赣州九方提供担保事项发生时，赣州九方为公司全资子公司；本次股权转让完成后，公司不再持有赣州九方股权，赣州九方将成为公司控股股东招商蛇口下属全资企业，为公司关联方，前述担保事项将成为公司对关联方的担保事项。

　　董事会在审议该议案时，关联董事聂黎明、刘宁、陈海照、WONG CAR WHA（袁嘉骅）、谢水清、王苏望回避了对该议案的表决，由非关联董事章松新、华小宁、陈英革、林洪、许遵武进行表决。公司独立董事对此次为关联方提供担保事项进行了事前审查并发表了独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东将回避表决。

　　具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网和《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》上的《关于转让全资子公司后新增关联担保的公告》（公告编号：2022-04）。

　　（三）审议通过了《关于公司与招商局集团及其下属企业间日常关联交易事项的议案》（5票同意、0票反对、0票弃权）。

　　公司2020年度股东大会审议同意公司2021年度与招商局集团有限公司（以下简称“招商局集团”）及其下属企业间日常关联交易预计新增合同总金额为237,918万元，年度发生总金额为251,103万元，其中预计购买商品类关联交易新增合同总金额为2,000万元，年度发生总金额为1,000万元。根据日常关联交易实际发生情况，公司2021年度与招商局集团及其下属企业发生的购买商品类关联交易金额超出预计，实际发生的购买商品类关联交易新增合同总金额为7,703万元，年度发生总金额为5,187万元。董事会同意增加2021年度公司与前述关联方发生的购买商品类关联交易新增合同总金额为5,703万元，年度发生总金额为4,187万元，分别占公司最近一期经审计净资产的0.69%、0.50%。因部分预计交易事项未实际发生，公司2021年度与招商局集团及其下属企业间的日常关联交易新增合同总金额237,918万元、年度发生总金额251,103万元的预计额度保持不变。

　　董事会同意公司2022年主要与招商局集团及其下属企业之间发生租出或租入资产、提供或接受劳务、购买或销售商品等关联交易，预计2022年新增合同总金额为383,181万元，年度发生总金额为317,802万元。

　　董事会确认公司2021年度与招商局集团及其下属企业间实际发生的新增合同总金额为224,793万元，年度发生总金额为130,658万元。

　　招商局集团是公司实际控制人，因此公司与招商局集团及其下属企业间发生的交易事项构成公司的关联交易。

　　董事会在审议该议案时，关联董事聂黎明、刘宁、陈海照、WONG CAR WHA（袁嘉骅）、谢水清、王苏望回避了对该议案的表决，由非关联董事章松新、华小宁、陈英革、林洪、许遵武进行表决。公司独立董事对此次关联交易事项进行事前审查并发表了独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东将回避表决。

　　具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网和《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》上的《关于与招商局集团及其下属企业间日常关联交易事项的公告》（公告编号：2022-05）。

　　（四）审议通过了《关于公司与中航国际及其下属企业间日常关联交易事项的议案》（10票同意、0票反对、0票弃权）。

　　董事会同意公司及下属子公司2022年主要与中国航空技术国际控股有限公 司（以下简称“中航国际”）及其下属企业之间发生资产租出或租入、提供或接受劳务、购买或销售商品等关联交易，预计2022年新增合同总金额为66,414万元，年度发生总金额为33,693万元。

　　董事会确认公司2021年度与中航国际及其下属企业间日常关联交易预计新增合同总金额为13,842万元，年度发生总金额为31,274万元。

　　中航国际通过全资子公司中国航空技术深圳有限公司持有公司11.32%的股份，因此公司与中航国际及其下属企业之间发生的交易事项构成公司的关联交易。

　　董事会在审议该议案时，关联董事章松新回避了对议案的表决。由非关联董事聂黎明、刘宁、陈海照、WONG CAR WHA（袁嘉骅）、谢水清、王苏望、华小宁、陈英革、林洪、许遵武进行表决。公司独立董事对此次关联交易进行了事前审查并发表了独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东将回避表决。

　　具体情况详见公司同日在巨潮资讯网和《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》上披露的《关于与中航国际及其下属企业间日常关联交易事项的公告》（公告编号：2022-06）。

　　（五）审议通过了《关于制订<董事会授权管理制度>的议案》（11票同意、0票反对、0票弃权）。

　　为进一步加强公司董事会建设规范，完善公司科学规范的决策机制，提高经营决策效率，增强企业改革发展活力，保障股东、公司和债权人的合法权益，根据相关监管法律法规要求，结合公司实际，董事会同意制定《董事会授权管理制度》。

　　具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网上的《董事会授权管理制度》。

　　（六）审议通过了《关于召开2022年第一次临时股东大会的议案》（11票同意、0票反对、0票弃权）。

　　根据公司经营管理的实际情况，按照有关法律、法规和《公司章程》的规定，董事会同意于2022年2月22日召开公司2022年第一次临时股东大会。

　　具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网和《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》上的《关于召开2022年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2022-07）。

　　三、备查文件

　　（一）公司第九届董事会第二十七次会议决议；

　　（二）独立董事关于相关事项的事前认可和独立意见。

　　特此公告

　　招商局积余产业运营服务股份有限公司

　　董事会

　　二○二二年一月二十七日