永兴特种材料科技股份有限公司 第五届董事会第十八次临时会议决议公告

　　证券代码：002756           证券简称：永兴材料         公告编号：2022-005号

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　永兴特种材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年1月26日在公司二楼会议室召开公司第五届董事会第十八次临时会议，根据公司《董事会议事规则》第十条中关于“情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明”的规定，公司于2022年1月26日以书面送达及电子邮件等方式向公司全体董事、监事和高级管理人员发出了召开公司第五届董事会第十八次临时会议的通知，召集人亦于本次会议上做出了相应说明。会议应到董事9名，实到董事9名，其中董事李郑周、独立董事赵敏、张莉、成国光以通讯方式参会。公司监事、高级管理人员列席了本次董事会。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议决议合法、有效。会议由董事长高兴江先生主持，经与会董事充分讨论，审议通过了如下议案：

　　一、关于与宁德时代新能源科技股份有限公司签署合资经营协议的议案

　　表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票

　　董事会同意公司与宁德时代新能源科技股份有限公司签署《合资经营协议》。

　　董事会授权公司管理层负责本次合作的后续具体执行。

　　《关于与宁德时代新能源科技股份有限公司签署合资经营协议的公告》与本决议公告同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。

　　特此公告。

　　永兴特种材料科技股份有限公司董事会

　　2022年1月27日

　　证券代码：002756           证券简称：永兴材料        公告编号：2022-006号

　　永兴特种材料科技股份有限公司

　　关于与宁德时代新能源科技股份有限公司

　　签署合资经营协议的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　永兴特种材料科技股份有限公司（以下简称“公司”或“永兴材料”）于2022年1月26日召开了第五届董事会第十八次临时会议，审议通过了《关于与宁德时代新能源科技股份有限公司签署合资经营协议的议案》，同意公司与宁德时代新能源科技股份有限公司（以下简称“宁德时代”）签署《合资经营协议》，现将有关情况公告如下：

　　一、本次合作情况概述

　　1、本次合作的背景

　　永兴材料自2017年开始布局锂电新能源业务，形成了双主业发展的格局，于江西省宜丰县规划建设3万吨电池级碳酸锂产能，并凭借特钢新材料龙头企业的管理优势和创新优势，实现了云母提锂的技术创新、管理创新，解决了锂电新能源业务发展中的诸多难题，一期年产1万吨电池级碳酸锂产能于2020年7月达产，锂盐生产的技术、品质和成本均得到下游龙头企业的充分认可。2021年2月，公司启动年产2万吨电池级碳酸锂产能的建设。

　　宁德时代是全球领先的锂离子电池提供商，专注于新能源汽车动力电池系统、储能系统的研发、生产和销售，致力于为全球新能源应用提供一流解决方案。其动力电池使用量连续多年排名全球第一。宁德时代正在江西省宜春市投资建设新型锂电池生产制造基地项目。

　　为有效整合双方优势，公司与宁德时代拟成立合资公司，共同投资建设碳酸锂项目，并开展相关产品领域合作，充分发挥公司在云母提锂方面的技术、管理优势及云母提锂行业龙头地位优势，提高国内锂资源的保障能力。

　　2、本次合作基本情况

　　公司第五届董事会第十八次临时会议以全票同意审议通过了《关于与宁德时代新能源科技股份有限公司签署合资经营协议的议案》，同意公司与宁德时代签署《合资经营协议》。

　　公司与宁德时代将根据《合资经营协议》的约定成立合资公司，并以合资公司为主体投资建设碳酸锂项目，项目总投资金额不超过25亿元，规划建设年产5万吨碳酸锂产能项目；一期先行投资建设年产3万吨碳酸锂产能项目，投资总金额不超过15亿元；一期项目达产后，启动剩余产能建设。此外，公司与宁德时代还将就公司碳酸锂产品开展合作。

　　3、本次合作的审批程序

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及《公司对外投资管理制度》等相关规定，本次签署《合资经营协议》已经公司董事会审议通过，无须提交公司股东大会审议。

　　公司已与宁德时代签署《合资经营协议》，后续合资公司的设立及项目的建设尚须报相关部门履行备案和审批手续后方可实施。

　　董事会授权公司管理层负责本次合作的后续具体执行。

　　4、本次签署《合资经营协议》不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、交易对方介绍

　　1、名称：宁德时代新能源科技股份有限公司

　　2、统一社会信用代码：91350900587527783P

　　3、类型：股份有限公司(上市、自然人投资或控股)

　　4、法定代表人：周佳

　　5、注册资本：232,900.7802万人民币

　　6、住所：福建省宁德市蕉城区漳湾镇新港路2号

　　7、成立日期：2011年12月16日

　　8、经营范围：锂离子电池、锂聚合物电池、燃料电池、动力电池、超大容量储能电池、超级电容器、电池管理系统及可充电电池包、风光电储能系统、相关设备仪器的开发、生产和销售及售后服务；对新能源行业的投资；锂电池及相关产品的技术服务、测试服务以及咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　9、股权结构：

　　注：上述前十大股东情况来源于《宁德时代新能源科技股份有限公司2021年第三季度报告》。

　　10、实际控制人：曾毓群和李平

　　11、关联关系：与公司不存在关联关系

　　12、经查询，宁德时代不属于“失信被执行人”

　　13、主要财务数据（2020年数据已经审计，2021年1-9月数据未经审计）

　　单位：元

　　三、投资标的基本情况

　　公司与宁德时代共同投资设立一家有限责任公司，基本情况如下：

　　1、名称：合资公司的最终名称以工商登记核准名称为准

　　2、类型：有限责任公司

　　3、注册资本：100,000.00万人民币

　　4、注册地：江西省宜春市

　　5、经营范围：采矿、选矿、碳酸锂冶炼、锂盐产品的生产及销售（最终经营范围以注册地审批部门予以登记的为准）。

　　6、股权结构：

　　四、协议的主要内容

　　公司已与宁德时代签署了《合资经营协议》，主要内容如下：

　　甲方：宁德时代新能源科技股份有限公司

　　统一社会信用代码：91350900587527783P

　　注册地址：福建省宁德市蕉城区漳湾镇新港路2号

　　乙方：永兴特种材料科技股份有限公司

　　统一社会信用代码：91330000722762533U

　　注册地址：浙江省湖州市杨家埠

　　（一）本次投资

　　1、本次投资的总投资金额不超过25亿元；一期项目投资额不超过15亿元。

　　2、双方或各自关联方以现金方式共同出资设立合资公司，注册地在宜春，注册资本为10亿元，其中甲方或其关联方（以下合称“甲方”）认缴注册资本7亿元，持股70%；乙方或其关联方（以下合称“乙方”）认缴注册资本3亿元，持股30%。

　　3、双方共同出资设立合资公司以如下条件全部满足为前提：

　　（1）本协议已经双方正式签署且已生效；

　　（2）双方已就本次投资履行了必要的内部决策程序；

　　（3）双方在本协议中所做的各项陈述及保证均为真实、准确且无遗漏的；

　　（4）自本协议签署日至合资公司设立前，未发生且合理预计不会发生导致对本次投资有重大不利变化的事件。

　　4、合资公司的经营范围主要为采矿、选矿、碳酸锂冶炼、锂盐产品的生产及销售。如于工商登记或办理相关证照过程中，相关部门要求对上述合资公司经营范围进行调整，需由双方另行协商共同确定，具体由双方共同授权的人员确认文字调整。

　　（二）公司治理

　　1、合资公司设董事会，由3名董事组成，其中甲方有权委派2名董事，乙方有权委派1名董事。董事会设1名董事长，由甲方委派的董事担任。

　　2、合资公司设1名监事，由甲方委派。

　　3、甲方负责合资公司整体运营管理，有权向合资公司委派总经理；乙方负责合资公司的产线建设、生产管理及技术升级。

　　（三）业务合作

　　1、合资公司规划建设600万吨采矿产能（主要承包甲方的部分矿山运营）、600万吨选矿产能和5万吨碳酸锂产能项目，并按以下进度完成产能建设：

　　（1）一期项目：3万吨碳酸锂冶炼产能。可先行建设3万吨碳酸锂冶炼产能，视情开展相应产能的采矿和选矿建设。

　　（2）二期项目：一期项目达产后，双方将启动剩余产能建设。

　　2、原材料供应

　　由甲方负责向合资公司供应原材料。

　　3、产品采购

　　（1）合资公司100%的碳酸锂产品优先向甲方或其指定方供应。

　　（2）甲方和合资公司在本协议约定的原则范围内，另行签订具体采购协议或订单，就产品规格、具体市场价格折扣比例、阶段性调价机制、技术要求、发货时间、保修安排等进行约定。

　　4、其他合作

　　（1）乙方目前在建的2万吨/年锂盐产能中产品主要优先供应给甲方或其指定方，采购价格在一定条件下以市场价格为基础给予适当优惠。

　　（2）宜丰县花桥矿业有限公司确保乙方所需的原材料。

　　（四）违约及其责任

　　1、本协议生效后，双方应按照本协议的规定全面、及时地履行其义务及约定，若本协议的任何一方未能及时或未能完全履行其在本协议项下的义务（包括违背其作出的任何承诺，或所作的任何陈述或保证不真实），即构成违约。

　　2、一旦发生违约行为，违约方应当向守约方赔偿因其违约而给守约方造成的损失，包括守约方为主张权益所采取的维权措施所花费的必要费用，包括但不限于诉讼费、律师费、保全费、担保费（含诉讼保全保险费）、交通费、住宿费等合理支出的费用承担赔偿责任。

　　（五）附则

　　1、本协议自双方签字、盖章后成立并生效，对双方具有完全的法律约束力，双方应严格遵守本协议的各项约定。

　　五、本次合作的目的、影响及存在的风险

　　1、本次合作的目的和对公司的影响

　　（1）扩大云母提锂增量，提高公司在锂盐领域市场占有率

　　公司自2017年进军锂电新能源行业以来，凭借正确的发展战略，采用先进的云母提锂工艺及智能化的内部管理手段，实现了年产1万吨碳酸锂产能的快速投产达产，生产的产品性能优异，性价比高，赢得了下游龙头企业客户的广泛认可，已成为云母提锂行业龙头企业，并开始进行年产2万吨碳酸锂产能的建设，不断增强竞争优势，提高公司在云母提锂行业市场占有率。宁德时代是全球领先的锂离子电池提供商，正在江西省宜春市投资建设新型锂电池生产制造基地项目。公司与其成立合资公司投资建设碳酸锂产能，可以充分利用双方在锂电行业上、下游龙头企业各自优势实现紧密联动，协同发展，有效发挥公司的云母提锂技术、管理经验优势与宁德时代资源优势，凭借公司从采矿、选矿到碳酸锂生产全产业链建设和运营的成功经验，快速实现项目投产、达产，以合资公司为平台进一步提高公司碳酸锂市场占有率和永兴品牌知名度，巩固并提升公司云母提锂龙头企业地位。

　　（2）与下游紧密合作，更好了解市场需求

　　宁德时代是锂电新能源行业龙头企业，也是公司下游正极材料的直接客户，公司与其建立长期稳定的合作关系，将更直接地了解到下游客户对上游锂盐材料的需求变化及技术发展变革，促进公司不断提高技术水平，确保在成本控制、产品质量、工艺创新等方面优势地位，提升公司市场竞争力。

　　（3）公司本次与宁德时代合作不会对公司正常生产经营产生影响，不存在损害公司股东利益的情形。

　　2、存在的风险

　　（1）合资公司的设立及项目的建设尚须报相关部门履行备案和审批手续后方可实施，可能存在不确定性。

　　（2）随着新能源汽车行业和储能行业的快速发展，目前全球及中国对于锂的需求旺盛。如未来锂电新能源行业下游需求显著不及预期，或者出现新的技术变革产生完全优于当前技术路线的锂电材料，均可能会对本次合作预期效益的实现造成影响。

　　（3）合资公司及合资公司投资建设的项目未来可能存在因合作、技术、市场变化等因素，影响合资公司的顺利运营，导致运营效益不能达到预期效果。

　　公司将根据本次合作的进展情况，按照有关法律法规的规定及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

　　六、备查文件

　　1、第五届董事会第十八次临时会议决议

　　2、《合资经营协议》

　　特此公告。

　　永兴特种材料科技股份有限公司董事会

　　2022年1月27日