佛燃能源集团股份有限公司 2022年第二次临时股东大会决议公告

　　证券代码：002911         证券简称：佛燃能源        公告编号：2022-011

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1.本次股东大会未出现否决议案的情形；

　　2.本次股东大会不涉及变更以往股东大会已通过的决议。

　　一、会议召开和出席情况

　　（一）会议召开情况

　　1.会议召开时间

　　现场会议召开时间：2022年1月27日（星期四）下午 3:00；

　　网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行投票的时间为2022年1月27日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2022年1月27日9:15-15:00。

　　2.现场会议召开地点：广东省佛山市禅城区南海大道中18号公司16楼会议室。

　　3.会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。

　　4.会议召集人：公司董事会。

　　5.会议主持人：董事长殷红梅女士。

　　6.本次会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》、《上市公司股东大会 规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《佛燃 能源集团股份有限公司章程》的规定。

　　（二）会议出席情况

　　参加本次会议的股东及股东代理人共8人，代表股份834,053,747股，占公司总股份的88.2410%。其中，现场出席会议的股东及股东代理人共4人，代表股份832,609,470股，占公司总股份的88.0882%；通过网络投票的股东4人，代表股份1,444,277股，占公司总股份的0.1528%。通过现场和网络投票的中小股东5人，代表股份2,377,747股，占公司总股份的0.2516%。

　　公司部分董事、监事、高级管理人员通过现场及视频的方式出席、列席了本次会议。北京市君合（广州）律师事务所律师对本次股东大会进行了见证，并出具了法律意见书。

　　二、提案审议表决情况

　　（一）本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决，每项 议案的表决情况如下:

　　1.《关于与广东小虎液化天然气有限公司相关交易构成关联交易的议案》

　　总表决情况：同意834,053,747股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000%；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

　　其中中小股东表决情况：同意2,377,747股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000%；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

　　表决结果：本议案审议通过。

　　三、律师出具的法律意见

　　本次股东大会经北京市君合（广州）律师事务所叶坚鑫律师、赵玮彤律师现场见证，并出具了法律意见书。法律意见书的结论意见为：公司本次股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员的资格、本次股东大会的表决程序符合法律、法规及公司章程、公司股东大会议事规则的规定，表决结果合法、有效。

　　四、备查文件

　　1.佛燃能源集团股份有限公司2022年第二次临时股东大会会议决议；

　　2.北京市君合（广州）律师事务所关于佛燃能源集团股份有限公司2022年第二次临时股东大会的法律意见。

　　特此公告。

　　佛燃能源集团股份有限公司董事会

　　2022年1月28日

　　证券代码：002911        证券简称：佛燃能源        公告编号：2022-013

　　佛燃能源集团股份有限公司

　　关于签署管道天然气交易合同的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1.本合同尚未签署，正式合同经买卖双方通过上海石油天然气交易中心电子交易系统输入交易指令并达成交易即视为买卖双方签署《管道天然气电子交易合同》，合同即行生效。

　　2.合同双方具有履约能力，但合同履行期较长，如遇不可抗力因素等影响，可能导致合同无法如期或全面履行，合同履行存在一定的不确定性。

　　3.本合同履行过程中可能存在价格风险、汇率风险等主要风险，详见本公告“六、风险提示”。敬请投资者注意投资风险。

　　4.本合同的履行对2022年度经营成果无重大影响。

　　一、合同概况

　　为拓宽气源采购途径，提前锁定国内上游资源商的资源，佛燃能源集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年1月27日召开的第五届董事会第二十二次会议审议通过了《关于签署管道天然气电子交易合同的议案》，会议同意公司全资子公司佛山市华源能能源贸易有限公司（以下简称“佛山华源能”）与中海石油气电集团有限责任公司广东销售分公司（以下简称“中海油广东销售公司”）、中海石油气电集团有限责任公司珠海销售分公司（以下简称“中海油珠海销售公司”）通过上海石油天然气交易中心（以下简称“交易中心”）的电子交易系统签署《管道天然气电子交易合同》（以下简称“管道气合同”）。会议同意授权公司经营管理层以佛山华源能为签署主体与中海油广东销售公司、中海油珠海销售公司签署管道气合同，并适时决策年度采购计划、支付货款等执行管道气合同的具体事宜，不再另行召开董事会。上述授权期限自董事会审议通过之日起至2026年12月31日。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本事项不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交公司股东大会审议。

　　二、交易对手方介绍

　　（一）对手方基本情况

　　本次交易对手方中海油广东销售公司、中海油珠海销售公司是中海石油气电集团有限责任公司（以下简称“中海油气电”）的分公司，中海油气电是中国海洋石油集团有限公司的全资子公司。公司与中海油气电不存在关联关系。

　　1.中海石油气电集团有限责任公司广东销售分公司

　　负责人：钟翔

　　经营范围：投资及投资管理；组织和管理以下经营项目：石油天然气[含液化天然气（LNG）]、油气化工有关的技术开发、技术服务和咨询，石油天然气[含液化天然气（LNG）]工程设计、开发、管理、维护和运营有关的承包服务，石油天然气及其副产品的加工、储运、利用和销售，石油天然气管网建设、管理和运营；煤层气、煤化工项目的开发、利用及经营管理，电力开发、生产、供应及相关承包服务、技术开发、技术服务和咨询，自营和代理液化天然气（LNG）及油气相关产品、相关设备和技术及劳务的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外），新能源和可再生能源的研究、开发、利用及相关业务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　营业场所：中山市南区城南二路11号之2。

　　2.中海石油气电集团有限责任公司珠海销售分公司

　　负责人：钟翔

　　经营范围：石油天然气（含液化天然气LNG）、油气化工有关的技术开发、技术服务和咨询；石油天然气（含液化天然气LNG）工程设计、开发、管理、维护和运营有关的承包服务；石油天然气及其副产品的加工、储运、利用和销售；煤层气、煤化工项目的开发、利用；自营和代理液化天然气（LNG）及油气相关产品、相关设备和技术及劳务的进出口；新能源和可再生能源的研究、开发、利用及相关业务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　营业场所：珠海市高栏港经济区南水镇高栏港大道2001号口岸大楼310-30（集中办公区）。

　　（二）类似交易情况

　　1.中海石油气电集团有限责任公司广东销售分公司

　　2019年至2021年9月公司与中海油广东销售公司累计发生交易金额737,492.39万元。2019年公司与中海油广东销售公司交易金额占公司2019年天然气采购金额的31.81%；2020年公司与中海油广东销售公司交易金额占公司2020年天然气采购金额的48.94%；2021年1-9月公司与中海油广东销售公司交易金额占公司2021年1-9月天然气采购金额的42.80%。

　　2.中海石油气电集团有限责任公司珠海销售分公司

　　2019年公司与中海油珠海销售公司未发生交易；2020年至2021年9月公司与中海油珠海销售公司累计发生交易金额95,198.84万元。2020年公司与中海油珠海销售公司交易金额占公司2020年天然气采购金额的4.99%；2021年1-9月公司与中海油珠海销售公司交易金额占公司2021年1-9月天然气采购金额的9.22%。

　　（三）履约能力分析

　　自2009年以来，公司与中海油广东销售公司、中海油珠海销售公司签署多份天然气购销合同，多年来保障公司经营范围内的天然气用气需求。中海油广东销售公司、中海油珠海销售公司多年来履约信用状况良好，具有较好的合同履约能力。

　　三、合同主要内容

　　（一）交易主体：

　　买方：佛山市华源能能源贸易有限公司

　　卖方：中海石油气电集团有限责任公司广东销售分公司、中海石油气电集团有限责任公司珠海销售分公司

　　（二）生效条件：

　　买卖双方登录交易中心电子交易系统，输入交易指令并达成交易即视为买卖双方签署本合同，管道气合同即行生效。本合同生效之日以交易中心电子交易系统记录的买卖双方输入交易指令并达成交易的时间为准。

　　（三）合同期：2022年至2026年

　　（四）月合同量：4,900万方/月

　　（五）合同价格：

　　合同价格与日本一揽子进口原油JAPAN CRUDE COCKTAIL（以下简称“JCC”）价格挂钩。由与JCC价格指数挂钩部分、接收站加工费用及管输费用等中间费用组成。

　　（六）结算方式：

　　合同项下支付款项的币种为人民币，在收到结算通知书的约定期限内支付款项。

　　（七）主要违约责任：

　　一方应赔偿因违反本合同给另一方造成的损失，包括对第三方的赔偿责任、因买方违约卖方转售给第三方的价差损失等，不包括生产中断的损失、停工的损失、也不包括预期利润损失。受本合同中明确规定的限制条款约束，一方对于另一方未履行其在本合同项下的义务或履行义务不符合合同约定的情形，除可获得本合同规定的补救外，亦有权获得法律允许的任何救济。

　　四、合同对上市公司的影响

　　（一）本次管道气合同的履行对公司本年度以及未来年度财务状况、经营成果不会产生重大影响。

　　（二）本次管道气合同的签署对公司业务独立性不构成影响，公司主要业务不存在因履行该合同而对对手方形成依赖的情形。

　　（三）本次管道气合同的合同价格挂钩JCC指数，有利于分散公司在自主采购中的风险。

　　五、董事会对合同必要性、公司和交易对方的履约能力的分析说明

　　本次管道气合同为公司资源池引入多元化气源，有助于保障公司未来气源供应稳定，开拓下游市场，促进城市燃气主营业务发展。公司作为买方属于颇具实力的城市燃气经营企业，经营稳健，具备管道气合同履约能力。中海油广东销售公司、中海油珠海销售公司作为卖方，近年来在与公司的合作中保持良好的供货记录，具有良好的商业信用。买卖双方均具备足够的履约能力。

　　六、风险提示

　　（一）管道气合同签署对公司当期业绩没有重大影响。

　　（二）管道气合同价格公式与JCC指数挂钩，当市场发生异动时，将导致JCC指数波动，从而影响采购价格。

　　（三）管道气合同项下价格公式涉及美元兑人民币汇率，可能受国际环境、经济环境的重大变化及全球货币政策调整影响。

　　（四）管道气合同项下向公司交付的天然气来源为卖方和其上游供应商签署天然气购销合同而获得的天然气，可能会受上游供应商原因而影响向公司交付天然气。

　　（五）合同双方具有履约能力，但合同履行期较长，如遇不可抗力因素等影响，可能导致合同无法如期或全面履行，合同履行存在一定的不确定性。

　　公司经营管理层及业务核心团队将持续关注环境与形势变化，有效控制因外部因素导致的风险。在合同履行过程中如出现重大变化，公司将根据相关规定及时披露，敬请投资者注意投资风险。

　　七、其他相关说明

　　北京市君合（广州）律师事务所（以下简称“君合律师事务所”）就佛山华源能与中海油广东销售公司、中海油珠海销售公司拟签署的管道气合同有关事宜出具了《北京市君合（广州）律师事务所关于佛燃能源集团股份有限公司之全资子公司佛山市华源能能源贸易有限公司签署重大合同的法律意见》，就相关内容进行了核查，并发表了明确的法律意见如下：

　　“本所律师认为，华源能及中海油广东销售公司、中海油珠海销售公司具备签署《天然气交易合同》的主体资格，《天然气交易合同》约定的条款内容合法、有效。”

　　《北京市君合（广州）律师事务所关于佛燃能源集团股份有限公司之全资子公司佛山市华源能能源贸易有限公司签署重大合同的法律意见》同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　八、备查文件

　　1.《管道天然气电子交易合同》；

　　2.第五届董事会第二十二次会议决议。

　　特此公告。

　　佛燃能源集团股份有限公司董事会

　　2022年1月28日

　　证券代码：002911        证券简称：佛燃能源        公告编号：2022-012

　　佛燃能源集团股份有限公司

　　第五届董事会第二十二次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　佛燃能源集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十二次会议于2022年1月27日以通讯表决的方式召开，本次会议通知于2022年1月21日以电子邮件方式发出，应参加会议董事9人，实际参加会议董事9人，会议由公司董事长殷红梅女士主持，公司监事和高级管理人员列席会议，本次会议的召集、召开符合《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　审议通过了《关于签署管道天然气电子交易合同的议案》

　　会议同意公司全资子公司佛山市华源能能源贸易有限公司（以下简称“佛山华源能”）与中海石油气电集团有限责任公司广东销售分公司（以下简称“中海油广东销售公司”）、中海石油气电集团有限责任公司珠海销售分公司（以下简称“中海油珠海销售公司”）通过上海石油天然气交易中心的电子交易系统签署《管道天然气电子交易合同》（以下简称“管道气合同”）。会议同意授权公司经营管理层以佛山华源能为签署主体与中海油广东销售公司、中海油珠海销售公司签署管道气合同，并适时决策年度采购计划、支付货款等执行管道气合同的具体事宜，不再另行召开董事会。上述授权期限自董事会审议通过之日起至2026年12月31日。

　　本次管道气合同为公司资源池引入多元化气源，有助于保障公司未来气源供应稳定，开拓下游市场，促进城市燃气主营业务发展。公司作为买方属于颇具实力的城市燃气经营企业，经营稳健，具备管道气合同履约能力。中海油广东销售公司、中海油珠海销售公司作为卖方，近年来在与公司的合作中保持良好的供货记录，具有良好的商业信用。买卖双方均具备足够的履约能力。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权

　　《关于签署管道天然气交易合同的公告》（公告编号：2022-013）同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　三、备查文件

　　公司第五届董事会第二十二次会议决议。

　　特此公告。

　　佛燃能源集团股份有限公司

　　董事会

　　2022年1月28日