大连美吉姆教育科技股份有限公司 关于2022年度日常关联交易预计的公告

　　证券代码：002621          证券简称：美吉姆         公告编号：2022-015

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易概述

　　大连美吉姆教育科技股份有限公司（以下简称“上市公司”“公司”或“美吉姆”）依据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《公司章程》等相关规定，对2022年度日常关联交易情况进行合理预计。根据以往年度实际情况并结合2022年度经营计划，公司及子公司预计2022年向关联方提供服务、销售商品等各类日常关联交易金额不超过人民币16,200.00万元。

　　（二）审议程序

　　公司于2022年1月27日召开的第五届董事会第五十一次会议、第五届监事会第二十九次会议，审议通过了《关于2022年度日常关联交易预计的议案》，关联董事刘俊君先生回避表决。独立董事对此事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。此日常关联交易预计事项需提交股东大会审议，关联股东刘俊君先生、刘祎先生、王琰女士、天津迈格理企业管理合伙企业（有限合伙）、霍晓馨女士、王沈北女士在股东大会上对此议案回避表决。

　　（三）预计日常关联交易类别和金额

　　公司及子公司2022年度与关联方发生的日常关联交易预计情况如下:

　　单位：人民币万元

　　（四）公司2021年度日常关联交易实际发生情况

　　单位：人民币万元

　　二、关联人介绍和关联关系

　　（一）关联方介绍

　　1、天津美智博思教育科技有限公司

　　统一社会信用代码：91120118MA06DX3U89

　　法定代表人：张艳秋

　　注册地址：天津自贸试验区(东疆保税港区)亚洲路6975号金融贸易中心南区1-1-1313(天津互贸通商务秘书服务有限公司托管第237号)

　　注册资本：200万元人民币

　　成立时间：2018年7月30日

　　经营范围：教育技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；企业管理服务；经济信息咨询；教育信息咨询；文化用品、玩具、乐器、服装、针纺织品批发兼零售；组织文化艺术交流活动；会议服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　截至2021年9月30日，该公司控股的美吉姆中心数量为88家。截至2021年9月末，该公司净资产为-28,512,722.56元，2021年1-9月营业收入0元，净利润-9,151,161.25元。（以上数据未经审计）。

　　经查询，该关联方不是失信被执行人。

　　2、沈阳智捷教育咨询有限公司

　　统一社会信用代码：91210102071522295T

　　法定代表人：张艳秋

　　注册地址：辽宁省沈阳市沈河区北站路77号(501)-518

　　注册资本：100万元人民币

　　成立时间：2013年7月31日

　　经营范围：儿童智力开发信息咨询服务、儿童教育信息咨询（以上项目法律法规禁止及应经审批而未获批准的项目除外）、经济信息咨询；儿童玩具、办公用品零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　　截至2021年9月30日，该公司控股的美吉姆中心数量为10家。截至2021年9月末，该公司净资产为-1,966,743.69元，2021年1-9月营业收入0元，净利润-2,840,556.24元。（以上数据未经审计）。

　　经查询，该关联方不是失信被执行人。

　　3、沈阳馨吉晟咨询管理有限公司（原名：沈阳馨吉晟投资管理有限公司）

　　统一社会信用代码：91210102MA0XLMNX8B

　　法定代表人：张艳秋

　　注册地址：辽宁省沈阳市沈河区北站路77号(501)-517

　　注册资本：50万元人民币

　　成立时间：2018年3月19日

　　经营范围：信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动），企业管理咨询，市场营销策划，咨询策划服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　截至2021年9月30日，该公司控股的美吉姆中心数量为21家。截至2021年9月末，该公司净资产为-11,986,672.27元，2021年1-9月营业收入2,376,237.62元，净利润-2,957,521.55元。（以上数据未经审计）。

　　经查询，该关联方不是失信被执行人。

　　4、天津美智博锐企业管理有限公司

　　统一社会信用代码：91120118MA06FJQA3F

　　法定代表人：张艳秋

　　注册地址：天津自贸试验区（东疆保税港区）亚洲路6975号金融贸易中心南区1-1-1313（天津互贸通商务秘书服务有限公司托管第128号）

　　注册资本：200万元人民币

　　成立时间：2018年10月15日

　　经营范围：企业管理；经济信息咨询；销售文化用品、玩具、乐器、服装鞋帽、针纺织品；组织文化艺术交流活动；会议服务；计算机网络技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　截至2021年9月30日，该公司控股的美吉姆中心数量为2家。截至2021年9月末，该公司净资产为-6,177,840.13元，2021年1-9月营业收入0元，净利润-333,079.33元。（以上数据未经审计）。

　　经查询，该关联方不是失信被执行人。

　　（二）关联关系

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3第二款第（四）项“由上市公司关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人（或其他组织）”及第五款“中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式的原则，认定其他与上市公司有特殊关系、可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的自然人、法人（或者其他组织），为上市公司的关联人”的规定，公司与上述关联人构成关联关系。具体如下:

　　履约能力分析：

　　上述关联人控股的公司均系依法注册成立并持续经营的法人主体，根据其提供的材料上述四家公司生产经营正常。公司及子公司与上述关联人控股的美吉姆门店有较长时间的加盟业务关系。公司及子公司向上述关联人销售教具、产品、设备采用预收款形式；公司及子公司提供特许经营服务、系统及软件服务、市场宣传与推广服务，关联方按照《美吉姆MYGYM特许经营加盟协议》相关约定履行支付义务。综合关联方提供的最近一期的主要财务数据以及以往年度情况，公司认为上述关联人具有履约能力。

　　三、关联交易主要内容

　　（一）定价政策和定价依据

　　公司及子公司与关联方交易参照市场价格制定。

　　（二）关联交易协议签署情况

　　公司控股子公司天津美杰姆教育科技有限公司在美吉姆中心开业之前与其签署《美吉姆MYGYM特许经营加盟协议》。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　公司及子公司与关联方拟发生的上述交易基于美吉姆早教业务的加盟模式，具有持续性，属于正常的商业交易行为。关联交易定价遵循了公平、公正的原则，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形，公司主要业务没有因上述关联交易而对关联方形成依赖。

　　五、与关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　2021年度公司与上述各关联人（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已发生的各类关联交易的总金额为10,647.64万元。其中10,608.42万元为日常关联交易，已经2021年第五届董事会第三十一次会议、2021年第二次临时股东大会审议通过并披露；除日常关联交易外发生关联交易总金额为39.22万元，为关联方控股的美吉姆门店解除租赁相关事项及与其他关联方发生的销售产品、提供培训及设计服务。

　　六、独立董事事前认可意见及独立意见

　　1、事前认可意见

　　公司管理层对2021年度实际发生的日常关联交易的说明解释符合市场和公司的实际情况，已发生日常关联交易均为公司正常经营业务相关的交易，符合公司的经营和发展要求，符合法律、法规的规定。虽然实际发生金额因市场需求等客观原因与原预计金额上限存在差异，但该等差异的出现是因应市场变化而出现的，公司与关联方的年度日常关联交易预计是基于公司经营情况对可能发生的金额上限进行的初步判断，较难实现准确预计。已发生的日常关联交易公平、公正，交易价格公允，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。

　　我们同意将公司及子公司2022年度日常关联交易预计的事宜提交公司董事会审议。

　　2、独立意见

　　公司及子公司2022年度拟与关联方发生的日常关联交易系公司及子公司正常生产经营范畴，属于正常商业行为；上述日常关联交易事项遵循公平、公正的原则，交易价格依据市场价格确定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。上述关联交易不会构成公司对关联方的依赖。公司董事会在审议该日常关联交易事项时，关联董事回避表决，审议程序符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定。因此，我们同意上述日常关联交易事项，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

　　七、监事会意见

　　公司第五届监事会第二十九次会议审议通过了《关于2022年度日常关联交易预计的议案》，监事会认为：公司及子公司预计的2022年度日常关联交易是基于公司及子公司日常经营的需要，是在公平、公正的基础上进行的市场化商业交易行为；交易价格均依据市场价格确定，公平合理，遵循了交易方自愿、公平合理、协商一致的原则，符合相关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司和股东利益的情形。

　　八、备查文件

　　1、公司第五届董事会第五十一次会议决议；

　　2、独立董事关于公司第五届董事会第五十一次会议相关议案的事前认可意见；

　　3、独立董事关于公司第五届董事会第五十一次会议相关议案的独立意见；

　　4、公司第五届监事会第二十九次会议决议；

　　5、上市公司关联交易情况概述表。

　　特此公告。

　　大连美吉姆教育科技股份有限公司

　　董事会

　　2022年1月28日

　　证券代码：002621           证券简称：美吉姆         公告编号：2022-016

　　大连美吉姆教育科技股份有限公司

　　关于2022年第一次临时股东大会增加

　　临时提案暨股东大会补充通知的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　大连美吉姆教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年1月17日召开的第五届董事会第五十次会议审议通过了《关于召开公司2022年第一次临时股东大会的议案》，并于2022年1月18日在巨潮资讯网和《证券日报》《证券时报》《中国证券报》上披露了《关于召开2022年第一次临时股东大会通知的公告》（公告编号：2022-010），公司定于2022年2月10日下午15：30召开2022年第一次临时股东大会，并公告了会议召开时间、地点、审议议题等有关事项。

　　2022年1月27日，公司第五届董事会第五十一次会议及第五届监事会第二十九次会议审议通过了《关于2022年度日常关联交易预计的议案》，该议案尚需提交至公司股东大会审议。详情请见公司同日在巨潮资讯网和《证券日报》《证券时报》《中国证券报》披露的《第五届董事会第五十一次会议决议公告》（公告编号：2022-013）及《关于2022年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2022-015）。

　　同日，持有公司30.18%股份的控股股东珠海融诚投资中心（有限合伙）向公司董事会提交了《关于提议2022年第一次临时股东大会增加临时提案的函》，为提高会议审议效率、减少会议召开成本，提议将《关于2022年度日常关联交易预计的议案》以临时提案的方式提交公司2022年第一次临时股东大会审议。

　　根据《中华人民共和国公司法》《股东大会议事规则》和《大连美吉姆教育科技股份有限公司章程》的有关规定：“单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。”公司董事会认为珠海融诚投资中心（有限合伙）作为公司持股3%以上股东，其提案人资格、提案内容及提案程序均符合相关规定，同意将上述议案提交至公司2022年第一次临时股东大会审议。

　　除增加上述1个临时提案外，《关于召开2022年第一次临时股东大会通知的公告》中列明的其他审议事项、会议时间、会议地点、会议期限、股权登记日、登记方法等不变。现将公司于2022年2月10日召开的2022年第一次临时股东大会有关事项补充通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：2022年第一次临时股东大会。

　　2、股东大会召集人：公司第五届董事会第五十次会议决议召开，由公司董事会召集举行。

　　3、本次股东大会的召开符合《中华人民共和国公司法》和《大连美吉姆教育科技股份有限公司章程》的规定。

　　4、会议召开时间：

　　（1）现场召开时间：2022年2月10日（星期四）15:30；

　　（2）网络投票时间：2022年2月10日；

　　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2022年2月10日上午上午9:15至9:25,9:30至11:30,下午13:00至15:00；

　　通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为2022年2月10日9:15至2022年2月10日15:00期间的任意时间。

　　5、会议的召开方式：本次股东大会采取现场表决和网络投票相结合的方式召开。

　　本公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股权登记日登记在册的本公司全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东投票表决时，同一股份只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式。如同一表决权出现重复表决的，以第一次投票结果为准。

　　6、股权登记日：2022年2月7日

　　7、出席对象：

　　（1）截至2022年2月7日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。授权委托书详见附件1。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）公司聘请的律师。

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8、现场会议召开地址：北京市朝阳区安家楼50号院A3号楼二层会议室。

　　二、会议审议事项

　　1、议案名称及提案编码表

　　议案1、议案2采取累积投票制（等额选举）；独立董事和非独立董事的表决分别进行。独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所备案审核无异议后，股东大会方可进行表决。其中应选非独立董事6名，应选独立董事3名。股东所拥有的选举票数为其所持有表决权的股份数量乘以应选人数，股东可以将所拥有的选举票数以应选人数为限在候选人中任意分配（可以投出零票），但总数不得超过其拥有的选举票数。议案3仅选举一名监事，不适用累积投票制。

　　上述提案将对中小投资者（指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况进行单独计票并公开披露。

　　2、议案披露情况

　　议案1、议案2已经公司第五届董事会第五十会议审议通过，议案3已经公司第五届监事会第二十八次会议审议通过，详见2022年1月18日刊登于《证券时报》《证券日报》《中国证券报》及巨潮资讯网的相关公告；议案4已经公司第五届董事会第五十一次会议及第五届监事会第二十九次会议审议通过，关联股东回避表决，并且不得代理其他股东行使表决权，详见2022年1月28日刊登于《证券时报》《证券日报》《中国证券报》及巨潮资讯网的相关公告。

　　三、会议登记等事项

　　1、登记方式及委托他人出席股东大会的有关要求：

　　（1）法人股东出席会议须持有营业执照复印件（盖公章），法定代表人身份证明书和身份证；委托代理人出席的，须持法人授权委托书（见附件1）、出席人身份证办理登记手续；

　　（2）个人股东亲自出席会议的须持本人身份证、证券账户卡及持股凭证；委托代理人出席会议的，应持本人身份证、授权委托书（见附件1）、委托人股票账户卡、持股凭证办理登记手续；

　　2、登记时间：2022年2月8日（上午9:00—11:30，下午13:00—16:00）；

　　3、登记地点：北京市朝阳区安家楼50号院A3号楼二层证券部办公室。

　　4、会议联系人

　　联系人：闻静

　　邮箱：amy.wen@mygymchina.com

　　联系电话：0411-81760071

　　5、其他事项

　　现场会议为期半天，与会股东或代理人的各项费用自理。

　　出席现场会议的股东及股东代理人务必于会议开始前半小时到达会议地点，并携带参会材料原件，以便签到入场。

　　四、参加网络投票的具体操作程序

　　本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件2。

　　五、备查文件

　　1、第五届董事会第五十次会议决议；

　　2、第五届监事会第二十八次会议决议；

　　3、第五届董事会第五十一次会议决议；

　　4、第五届监事会第二十九次会议决议。

　　特此公告。

　　大连美吉姆教育科技股份有限公司

　　董事会

　　2022年1月28日

　　附件1：

　　大连美吉姆教育科技股份有限公司

　　2022年第一次临时股东大会授权委托书

　　兹委托              先生（女士）代表本人（本单位）出席大连美吉姆教育科技股份有限公司2022年第一次临时股东大会并行使表决权。没有明确投票指示的，授权由受托人按自己的意见投票。本人（本单位）对本次股东大会议案的表决情况如下：

　　投票说明：

　　1、对于非累积投票议案，请根据股东本人的意见选择“同意”、“反对”、“弃权”之一，并在相应栏内打“√”表示。三者必选一项，多选或未做选择则视为无效委托；对于累积投票议案，请填报投给某候选人的选举票数。

　　2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效，委托人为自然人的需要股东本人签名(或盖章)，委托人为法人股东的，加盖法人单位印章。

　　委托人名称（签名/盖章）：

　　委托人身份证号码/营业执照：

　　委托人股东账号：

　　委托人持股数量：

　　受托人签名：

　　受托人身份证号码：

　　委托日期：    年   月   日，委托期限自本授权委托书签署日起至本次股东大会结束时止。附件2：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、普通股的投票代码与投票简称：

　　投票代码：362621

　　投票简称：美吉投票

　　2、填报表决意见或选举票数。

　　（1）对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　（2）对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。

　　上市公司股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

　　累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表

　　（3）各提案组下股东拥有的选举票数举例如下：

　　①选举非独立董事（如提案1.00，采用等额选举，应选人数为6位）股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×6

　　股东可以将所拥有的选举票数在6位非独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

　　②选举独立董事（如提案2.00，采用等额选举，应选人数为3位）股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×3

　　股东可以将所拥有的选举票数在3位独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2022年2月10日的交易时间，即9:15-9:25,9:30-11:30和13:00-15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2022年2月10日上午9:15，结束时间为2022年2月10日下午15:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　证券代码：002621           证券简称：美吉姆           公告编号：2022-014

　　大连美吉姆教育科技股份有限公司

　　第五届监事会第二十九次会议决议公告

　　本公司监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会召开情况

　　大连美吉姆教育科技股份有限公司(以下简称“公司”)第五届监事会第二十九次会议通知于2022年1月24日以电子邮件的方式发出，会议于2022年1月27日10:30以现场结合通讯表决方式召开。会议由监事会主席温帅先生主持，本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名，本次会议召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《大连美吉姆教育科技股份有限公司章程》的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　会议通过投票表决的方式，审议通过了如下议案：

　　（一）审议通过了《关于2022年度日常关联交易预计的议案》

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　监事会认为：公司及子公司预计的2022年度日常关联交易是基于公司及子公司日常经营的需要，是在公平、公正的基础上进行的市场化商业交易行为；交易价格均依据市场价格确定，公平合理，遵循了交易方自愿、公平合理、协商一致的原则，符合相关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司和股东利益的情形。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网和《证券日报》《证券时报》《中国证券报》披露的《关于2022年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2022-015）。

　　三、备查文件

　　1、第五届监事会第二十九次会议决议。

　　特此公告。

　　大连美吉姆教育科技股份有限公司

　　监事会

　　2022年1月28日

　　证券代码：002621           证券简称：美吉姆           公告编号：2022-013

　　大连美吉姆教育科技股份有限公司

　　第五届董事会第五十一次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会召开情况

　　大连美吉姆教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第五十一次会议通知于2022年1月24日以电子邮件的方式发出，会议于2022年1月27日上午10:30以现场结合通讯表决方式召开，会议由董事长张树林先生主持，会议应出席董事9人，实际出席董事9人，董事朱谷佳女士由于个人原因书面委托石瑜女士出席会议并行使表决权。本次会议召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《大连美吉姆教育科技股份有限公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　会议通过投票表决的方式，审议通过了如下议案：

　　（一）审议通过了《关于2022年度日常关联交易预计的议案》

　　表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

　　董事刘俊君先生回避表决。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网和《证券日报》《证券时报》《中国证券报》披露的《关于2022年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2022-015）。

　　该议案尚需提交公司2022年第一次临时股东大会审议。

　　三、备查文件

　　1、第五届董事会第五十一次会议决议。

　　特此公告。

　　大连美吉姆教育科技股份有限公司

　　董事会

　　2022年1月28日