荣丰控股集团股份有限公司 关于子公司提供担保暨关联交易的公告

　　证券代码：000668         证券简称：荣丰控股       公告编号：2022-005

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、担保情况概述

　　1.上海汉冶萍实业有限公司（以下简称“上海汉冶萍”）拟向哈尔滨银行股份有限公司天津分行（以下简称“哈尔滨银行”）申请流动资金贷款17000万元，期限12个月。陈静波和张小萍以持有的北京市西城区广安门外大街305号八区15、16、17号楼2层201房产提供抵押担保及租金收益权质押，北京荣丰房地产开发有限公司（以下简称“北京荣丰”）以持有的荣丰嘉园项目29套房产提供二顺位抵押担保，安徽威宇医疗器械科技有限公司（以下简称“威宇医疗”）、北京荣丰提供连带责任保证担保。

　　2.荣丰控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东为盛世达投资有限公司（以下简称“盛世达”），盛世达持有公司40.81%股权。上海宫保商务咨询有限公司（以下简称“上海宫保”）持有盛世达80%股权、持有上海汉冶萍100%股权。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司与上海汉冶萍构成关联关系，上述担保事项构成关联交易。

　　3.2022年1月28日，公司召开第十届董事会第十一次会议，以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于子公司提供担保暨关联交易的议案》，关联董事王征回避表决，公司独立董事对上述议案发表了事前认可意见和一致同意本议案的独立意见。上述担保事项尚需获得公司股东大会批准，关联人盛世达将回避表决。

　　二、被担保人基本情况

　　1.被担保人：上海汉冶萍实业有限公司

　　2.成立日期：2008年10月14日

　　3.注册地址：中国(上海)自由贸易试验区浦东大道2123号3C-1073室

　　4.法定代表人：王征

　　5.注册资本：5000万元人民币

　　6.经营范围：实业投资，从事货物与技术的进出口业务，电器设备安装，国内贸易（除专项审批），企业营销策划，企业咨询管理，建筑装潢设计。

　　7.股权结构图：

　　8.截至2021年12月31日（未经审计），上海汉冶萍资产总额939,493,176.55元，负债总额215,375,310.18元，净资产724,117,866.37元，营业收入1,234,342,627.52元，利润总额83,032,953.82元，净利润62,274,715.37元。

　　9.公司持有威宇医疗33.74%股权并行使76.65%股份对应的表决权，持有北京荣丰90%股权。盛世达持有公司40.81%股权，上海宫保持有盛世达80%股权，持有上海汉冶萍100%股权。

　　10.经查询，上海汉冶萍不属于失信被执行人。

　　三、拟签订担保协议的主要内容

　　陈静波和张小萍以持有的北京市西城区广安门外大街305号八区15、16、17号楼2层201房产提供抵押担保及租金收益权质押，北京荣丰以持有的荣丰嘉园项目29套房产提供二顺位抵押担保，上海宫保、盛世达、威宇医疗、北京荣丰连带责任保证担保，担保期限为12个月，担保金额17000万元人民币。

　　四、董事会意见

　　公司子公司为上海汉冶萍流动资金贷款提供担保，主要是为了满足上海汉冶萍的融资需求，支持其业务发展。近年来，公司控股股东及关联方为支持上市公司发展，每年在5亿元额度内为上市公司提供资金支持，并无偿为上市公司融资提供担保，本次上市公司为上海汉冶萍提供担保有利于双方共同发展。上海汉治萍自身信用良好，且提供了房产抵押担保及房产租金收益权质押，足以覆盖贷款本息，故上市公司担保风险可控，不存在损害公司及投资者利益的情形。

　　上海汉冶萍就上述担保事项向威宇医疗、北京荣丰提供反担保。

　　五、独立董事事前认可和独立意见

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司子公司威宇医疗、北京荣丰为上海汉冶萍流动资金贷款提供担保构成关联交易。上海汉治萍自身信用良好，且提供了房产抵押及房产租金收益权质押，且上海汉冶萍向威宇医疗、北京荣丰提供了反担保。我们认为本次担保事项有利于双方合作共赢，担保风险较小，可控性强。我们对该担保暨关联交易事项进行了事前审议，并同意将该事项提交公司第十届董事会第十一次会议审议。

　　董事会在审议该关联交易时，关联董事回避了对该议案的表决，表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。本次担保符合公平、公正的原则，有利于双方共同发展，不存在损害公司、公司股东，尤其是中小股东利益的情形。作为公司独立董事，我们同意《关于子公司提供担保暨关联交易的议案》，并同意将该议案提交公司2022年第一次临时股东大会审议。

　　六、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　截至公告日，除本次关联交易外，公司未与上海汉冶萍发生其他关联交易。

　　七、累计对外担保及逾期担保金额

　　截至公告日，公司及控股子公司的担保额度总金额为3亿元。本次担保后，公司及控股子公司的担保额度总金额为4.7亿元，占公司最近一期经审计净资产的49.79%。本次担保提供后公司及控股子公司对外担保总余额为1.7亿元，占公司最近一期经审计净资产的18.01%。公司目前无逾期担保，无涉及诉讼的担保，无因担保被判决败诉而应承担的损失金额。

　　八、备查文件

　　1.公司第十届董事会第十一次会议决议；

　　2.独立董事的事前认可意见及独立意见；

　　3.上市公司关联交易情况概述表。

　　特此公告

　　荣丰控股集团股份有限公司董事会

　　二二二年一月二十八日

　　证券代码：000668        证券简称：荣丰控股        公告编号：2022-003

　　荣丰控股集团股份有限公司

　　第十届董事会第十一次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　荣丰控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第十一次会议于2022年1月28日上午以通讯方式召开，会议通知已于2022年1月27日以电子邮件及电话方式发出，本次董事会应到董事7人，实到董事7人。会议由董事长王征先生主持，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议作出决议如下：

　　一、7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于预计2022年度公司与马鞍山农商行关联交易额度的议案》。

　　公司及控股子公司根据业务发展需要，结合公司资金管理计划，预计2022年度在马鞍山农商行办理包括存款、贷款、结算及相关业务的关联交易额度不超过6亿元。

　　具体内容详见同日公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于预计2022年度公司与马鞍山农商行关联交易额度的议案》（公告编号：2022-004）。

　　本议案尚需提交公司2022年第一次临时股东大会审议。

　　二、6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于子公司提供担保暨关联交易的议案》，关联董事王征回避表决。

　　同意子公司北京荣丰房地产开发有限公司、安徽威宇医疗器械科技有限公司为上海汉冶萍实业有限公司贷款提供担保。

　　具体内容详见同日公司披露于巨潮资讯网的《关于子公司提供担保暨关联交易的公告》（公告编号：2022-005）。

　　本议案尚需提交公司2022年第一次临时股东大会审议。

　　三、7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于召开2022年第一次临时股东大会的议案》。

　　公司拟于2022年2月14日召开2022年第一次临时股东大会，相关事宜的具体安排见同日公司披露于巨潮资讯网的《关于召开2022年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2022-006）。

　　特此公告

　　荣丰控股集团股份有限公司董事会

　　二二二年一月二十八日

　　证券代码：000668         股票简称：荣丰控股         公告编号：2022-006

　　荣丰控股集团股份有限公司

　　关于召开2022年第一次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　1.会议届次：2022年第一次临时股东大会

　　2.会议召集人：公司董事会

　　3.本次会议由公司第十届董事会第十一次会议决定召开，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　4.会议召开时间

　　现场会议时间：2022年2月14日下午2:30

　　网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2022年2月14日9:15—9:25,9:30—11:30和13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2022年2月14日上午9:15至下午3:00的任意时间。

　　5.召开方式：采用现场投票和网络投票相结合的方式

　　公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http：//wltp.cninfo.com.cn)向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　公司股东应选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如同一股份重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　6.股权登记日：2022年2月9日

　　7.出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人。

　　于2022年2月9日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，并可委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书见附件），该股东代理人不必是公司的股东。

　　公司将在股权登记日后3日内刊登股东大会网络投票的提示性公告。

　　（2）公司董事、监事及高级管理人员；

　　（3）公司聘请的见证律师。

　　8.现场会议地点：北京市丰台区南四环西路186号四区汉威国际广场6号楼3层会议室。

　　二、会议审议事项

　　1.审议《关于预计2022年度公司与马鞍山农商行关联交易额度的议案》

　　2.审议《关于子公司提供担保暨关联交易的议案》

　　上述议案已经公司第十届董事会第十一次会议审议通过，具体内容详见公司同日登载于《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于预计2022年度公司与马鞍山农商行关联交易额度的公告》（公告编号：2022-004）、《关于子公司提供担保暨关联交易的公告》（公告编号：2022-005）。

　　三、提案编码

　　四、会议登记等事项

　　1.登记时间： 2022年2月10日、2月11日上午 9:00—11:30,下午14:00—17:00。

　　2.登记方式：

　　（1）法人股东须持股东账户卡或持股凭证、营业执照复印件、法人代表证明书或法人代表授权委托书及出席人身份证办理登记手续；

　　（2）自然人股东须持本人身份证、持股凭证或证券账户卡进行登记；

　　（3）委托代理人须持本人身份证、授权委托书（见附件）、委托人身份证、委托人证券账户卡或持股凭证办理登记手续；

　　（4）异地股东可采用书面信函或传真方式办理登记。

　　以上投票代理委托书必须提前24小时送达或传真至公司证券部。

　　（5）出席现场会议的股东及股东代理人，请于会前半小时携带相关证件原件，到会场办理登记手续。

　　3.登记地点及会议咨询：

　　信函登记地址：公司董事会秘书办公室，信函上请注明“股东大会”字样。

　　通讯地址：北京市南四环西路186号四区汉威国际广场6号楼3层荣丰控股

　　联系人：杜诗琴

　　邮政编码：100070

　　联系电话：010-51757685

　　传真：010-51757666

　　4.本次现场会议会期半天，出席会议者食宿、交通费用自理。

　　五、参加网络投票的程序

　　本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，具体操作内容详见附件1。

　　六、备查文件

　　1.《荣丰控股集团股份有限公司第十届董事会第十一次会议决议》。

　　特此公告

　　荣丰控股集团股份有限公司

　　董 事 会

　　二○二二年一月二十八日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1.投票代码：360668

　　投票简称：荣丰投票

　　2.议案设置及意见表决

　　（1）议案设置

　　表1  股东大会议案对应“议案编码”一览表

　　（2）填报表决意见

　　填报表决意见，同意、反对、弃权。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1.投票时间：2022年2月14日的交易时间，即9:15—9:25,9:30—11:30和13:00-15:00。

　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1.互联网投票系统开始投票的时间为2022年2月14日上午9:15，结束时间为2022年2月14日下午3：00。

　　2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授权委托书

　　兹委托                 先生/女士代表本人（本单位）出席荣丰控股集团股份有限公司2022年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人股票帐号：                      持股数：              股

　　委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

　　被委托人（签名）：

　　被委托人身份证号码：

　　委托人对下述议案表决如下（请在相应的表决意见项下划“√”）：

　　如果委托人未对上述议案作出具体表决指示，被委托人可否按自己决定表决：

　　□可以                    □不可以

　　委托人签名（法人股东加盖公章）：

　　委托日期：           年      月     日

　　证券代码：000668        证券简称：荣丰控股        公告编号：2022-004

　　荣丰控股集团股份有限公司关于

　　预计2022年度公司与马鞍山农商行关联交易额度的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1.本事项尚需提交荣丰控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）2022年第一次临时股东大会审议。

　　2.公司及合并报表范围内子公司在安徽马鞍山农村商业银行股份有限公司（以下简称“马鞍山农商行”）开展包括存款、贷款、结算等相关业务。

　　一、关联交易概述

　　1.公司及控股子公司根据业务发展需要，结合公司资金管理计划，预计2022年度在马鞍山农商行办理包括存款、贷款、结算及相关业务的关联交易额度不超过6亿元。

　　2.公司财务总监吴庆担任马鞍山农商行董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（三）项的规定，马鞍山农商行作为公司关联自然人吴庆担任董事的企业，属于公司的关联方，上述交易构成关联交易。

　　3.公司于2022年1月28日召开了第十届董事会第十一次会议，以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于预计2022年度公司与马鞍山农商行关联交易额度的议案》，公司独立董事对本议案相关内容进行审议后，发表了事前认可意见和同意的独立意见，本事项尚需提交公司2022年第一次临时股东大会审议。

　　4.本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

　　二、关联方基本情况

　　1.基本情况

　　公司名称：安徽马鞍山农村商业银行股份有限公司

　　注册地址：安徽省马鞍山市雨山区红旗南路1659号

　　企业类型：其他股份有限公司(非上市)

　　法定代表人：金辉

　　注册资本：150,000万元

　　成立日期：2005年12月16日

　　统一社会信用代码：91340500783084721C

　　经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据承兑与贴现；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；从事银行卡借记卡业务；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；经中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。（依法需经批准的项目经相关部门批准后方可经营）。

　　2.历史沿革及财务数据

　　马鞍山农商行是全国首家地市级农村商业银行，2005年12月，由马鞍山农村信用社改制成全省首家农村合作银行，也是全国第一家地市级农村合作银行；2009年，再由农村合作银行改制成为农村商业银行。马鞍山农商行注册资本15亿元，共设58个网点，在合肥、淮北、宣城、宿州、蚌埠、滁州、黄山市设立了其他9家省内分支机构，在全国发起设立了21家新华村镇银行。

　　截至2021年12月31日（未经审计），马鞍山农商行总资产7,734,139.34万元，净资产659,743.93万元，营业收入164,804.50万元，净利润72,946.78万元。

　　3.经查询，马鞍山农商行不属于失信被执行人。

　　三、关联交易标的基本情况

　　1.业务范围：

　　（1）公司在马鞍山农商行单日存款余额上限不超过人民币6亿元。

　　（2）公司在人民币6亿元的额度内接受马鞍山农商行提供的综合授信业务，品种包括但不限于各种贷款、上下游供应链融资、银行保函、结构化融资、票据融资等，享受同行业优惠利率。

　　（3）公司投资马鞍山农商行短期理财产品季末余额不超过6亿元。

　　（4）公司在6亿元额度范围内通过马鞍山农商行办理委托贷款等中间业务服务，中间费率享受马鞍山农商行同行业优惠费率。

　　（5）除上述业务以外，授权公司在6亿元额度范围内接受马鞍山农商行提供经营范围内的其他业务，以及为马鞍山农商行提供专业服务，包括但不限于房地产相关业务的咨询、投资、管理。

　　2.期限：自2022年第一次临时股东大会审议通过之日起，至2022年度股东大会审议预计与马鞍山农商行关联交易额度事项时止。

　　四、关联交易的定价政策及定价依据

　　遵循公平合理的定价原则，以市场价格为基础，经双方协商确定交易价格。

　　1.公司在马鞍山农商行的存款利率，应不低于当时中国人民银行就该种类存款规定的利率下限，亦不低于其他合作金融机构向公司提供同种类存款服务所确定的利率。

　　2. 马鞍山农商行向公司提供的综合授信业务综合定价（收费）不高于当时中国人民银行就该类型信贷业务（收费）规定的标准上限，亦不高于其他合作金融机构向公司提供整体信贷业务所提供的价格。

　　3.其他服务所收取的费用，应依据中国人民银行相关规定收取。

　　五、交易目的和对上市公司的影响

　　公司及合并报表范围内子公司在马鞍山农商行开展存款、贷款、结算等相关业务为正常的金融业务，且交易定价遵循市场化原则，公允合理，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对公司未来的财务状况、经营成果产生不利影响，不会对关联方形成依赖，也不会影响上市公司的独立性。

　　六、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　公司及合并报表范围内子公司与马鞍山农商行各项关联交易情况具体如下：

　　1.截至2021年12月31日，公司在马鞍山农商行的银行存款余额为人民币213,289,544.60元。

　　2.2019年11月7日，公司控股子公司北京荣丰与马鞍山农商行签订了《建设工程委托管理合同》，负责对马鞍山农商行综合楼项目实施管理，服务费990万元。2021年10月13日，北京荣丰与马鞍山农商行签订了《建设工程委托管理合同补充协议》，双方达成一致延长委托管理服务期六个月，服务费用330万元。

　　七、独立董事事前认可和独立意见

　　1.独立董事事前认可意见

　　公司独立董事对本次关联交易事项进行了事前审查，认为：公司在马鞍山农商行办理各类存款、贷款、结算等相关业务属于正常商业行为，符合公司日常经营所需，交易定价公允，存款利率和结算费用严格遵守相关法律、法规的要求，不存在损害公司及非关联股东利益的情况。因此，独立董事一致同意该事项，并同意将《关于预计2022年度公司与马鞍山农商行关联交易额度的议案》提交公司第十届董事会第十一次会议审议。

　　2.独立董事独立意见

　　经核查，公司第十届董事会第十一次会议的召集、召开和表决程序及方式符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。公司在马鞍山农商行办理各类存款、贷款、结算等相关业务，收取的费用不高于国内金融机构提供的同类服务费标准，遵循了公平自愿原则，定价公允，不存在损害公司和中小股东利益的情形。因此，独立董事一致同意该事项，并同意将该议案提交公司2022年第一次临时股东大会审议。

　　八、备查文件

　　1.荣丰控股集团第十届董事会第十一次会议决议；

　　2.独立董事的事前认可意见及独立意见。

　　荣丰控股集团股份有限公司董事会

　　二二二年一月二十八日