康龙化成（北京）新药技术股份有限公司 简式权益变动报告书

　　上市公司名称：康龙化成（北京）新药技术股份有限公司

　　股票上市地点：深圳证券交易所（A股）、香港联合证券交易所（H股）

　　股票简称：康龙化成（A股、H股）

　　股票代码：300759.SZ/3759.HK

　　信息披露义务人（一）：Pharmaron Holdings Limited

　　住所：Intertrust Corporate Services (Cayman) Limited, 190 Elgin Avenue, George Town, Grand Cayman KY1-9005, Cayman Islands

　　通讯地址：北京市北京经济技术开发区博兴九路2号院1号楼7层828

　　信息披露义务人（二）：楼小强

　　住所：北京市通州区马驹桥****

　　通讯地址：北京市北京经济技术开发区博兴九路2号院1号楼7层828

　　信息披露义务人（三）：宁波龙泰康投资管理有限公司

　　住所：浙江省宁波杭州湾新区启源路39号1幢341室

　　通讯地址：北京市北京经济技术开发区博兴九路2号院1号楼7层828

　　信息披露义务人（四）：郑北

　　住所：北京市通州区马驹桥****

　　通讯地址：北京市北京经济技术开发区博兴九路2号院1号楼7层828

　　信息披露义务人（五）：北京多泰投资管理有限公司

　　住所：北京市北京经济技术开发区博兴九路2号院1号楼7层828

　　通讯地址：北京市北京经济技术开发区博兴九路2号院1号楼7层828

　　信息披露义务人（六）：厦门龙泰鼎盛企业管理合伙企业（有限合伙）

　　住所：中国(福建)自由贸易试验区厦门片区湖里大道22号201-124单元(文创口岸1#)

　　通讯地址：北京市北京经济技术开发区博兴九路2号院1号楼7层828

　　信息披露义务人（七）：厦门龙泰汇盛企业管理合伙企业（有限合伙）

　　住所：中国(福建)自由贸易试验区厦门片区湖里大道22号201-125单元(文创口岸1#)

　　通讯地址：北京市北京经济技术开发区博兴九路2号院1号楼7层828

　　信息披露义务人（八）：厦门龙泰众盛企业管理合伙企业（有限合伙）

　　住所：中国(福建)自由贸易试验区厦门片区湖里大道22号201-123单元(文创口岸1#)

　　通讯地址：北京市北京经济技术开发区博兴九路2号院1号楼7层828

　　信息披露义务人（九）：厦门龙泰汇信企业管理合伙企业（有限合伙）

　　住所：中国(福建)自由贸易试验区厦门片区湖里大道22号201-126单元(文创口岸1#)

　　通讯地址：北京市北京经济技术开发区博兴九路2号院1号楼7层828

　　信息披露义务人（十）：厦门龙泰众信企业管理合伙企业（有限合伙）

　　住所：中国(福建)自由贸易试验区厦门片区湖里大道22号201-127单元(文创口岸1#)

　　通讯地址：北京市北京经济技术开发区博兴九路2号院1号楼7层828

　　股份变动：公开发行境外上市外资股（H股）、股权激励、回购注销限制性股票等导致持股比例被动变动，协议转让导致持股结构变化

　　签署日期：2022年01月28日

　　信息披露义务人声明

　　一、本报告书依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书（2020年修订）》（以下简称“《准则15号》”）及相关的法律、法规和规范性文件编写。

　　二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在康龙化成（北京）新药技术股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“康龙化成”）中拥有权益的股份变动情况。

　　截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在上市公司中拥有权益的股份。

　　四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书作出任何解释或者说明。

　　五、信息披露义务人承诺本权益变动报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

　　第一节 释义

　　注：本报告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

　　第二节 信息披露义务人介绍

　　一、信息披露义务人基本情况

　　1、信息披露义务人（一）

　　截至本报告书签署之日，康龙控股的股东情况如下：

　　康龙控股主要负责人情况：

　　2、信息披露义务人（二）

　　3、信息披露义务人（三）

　　宁波龙泰康主要负责人情况：

　　4、信息披露义务人（四）

　　5、信息披露义务人（五）

　　北京多泰主要负责人情况：

　　6、信息披露义务人（六）

　　截至本报告书签署之日，龙泰鼎盛的合伙人情况如下：

　　龙泰鼎盛主要负责人情况：

　　7、信息披露义务人（七）

　　截至本报告书签署之日，龙泰汇盛的合伙人情况如下：

　　龙泰汇盛主要负责人情况：

　　8、信息披露义务人（八）

　　截至本报告书签署之日，龙泰众盛的合伙人情况如下：

　　龙泰众盛主要负责人情况：

　　9、信息披露义务人（九）

　　截至本报告书签署之日，龙泰汇信的合伙人情况如下：

　　龙泰汇信主要负责人情况：

　　10、信息披露义务人（十）

　　截至本报告书签署之日，龙泰众信的合伙人情况如下：

　　龙泰众信主要负责人情况：

　　11、一致行动关系的说明

　　Boliang Lou先生为康龙控股的董事，楼小强先生持有宁波龙泰康100%的股权，郑北女士持有北京多泰100%的股权，郑北女士为龙泰众信、龙泰汇信、龙泰鼎盛、龙泰汇盛、龙泰众盛的执行事务合伙人。Boliang Lou先生为楼小强先生的兄弟，郑北女士为楼小强先生的配偶。Boliang Lou、楼小强和郑北在历次董事会及股东大会召开前，均进行事先沟通并取得一致意见，未发生意见不一致的情形。为了进一步完善实际控制人的控制结构，Boliang Lou、楼小强和郑北已签署协议：“各方确认，就需经康龙化成股东大会、董事会审议通过的事项，Boliang Lou、楼小强和郑北应当在股东大会、董事会审议前就表决方案协商一致。如Boliang Lou、楼小强和郑北未能就表决方案协商一致的，则楼小强和郑北应当依照Boliang Lou的意见在股东大会、董事会上做出表决。”根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，公司实际控制人Boliang Lou、楼小强、郑北及其持股主体康龙控股、宁波龙泰康、龙泰众信、龙泰汇信、龙泰鼎盛、龙泰汇盛、龙泰众盛、北京多泰构成一致行动人。

　　公司实际控制人及其持股主体持有上市公司股份情况如下图所示：

　　二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

　　截至本报告书签署之日，公司实际控制人Boliang Lou、楼小强、郑北及其持股主体康龙控股、宁波龙泰康、龙泰众信、龙泰汇信、龙泰鼎盛、龙泰汇盛、龙泰众盛、北京多泰不存在直接或间接持有境内、境外其他上市公司百分之五以上发行在外的股份的情况。

　　第三节 权益变动目的

　　一、本次权益变动目的

　　除因康龙化成发行股权激励股份、首次公开发行境外上市外资股（H股）及回购注销部分限制性股票等原因导致信息披露义务人股权比例被动稀释外，楼小强先生和郑北女士出于加强对其所控制股份的管理、优化公司股权结构及自身资金需求的目的，拟通过协议转让方式分别受让宁波龙泰康和北京多泰所持的部分公司股票。

　　二、信息披露义务人未来12个月股份增减计划

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人在未来12个月内无增持公司股份的计划，存在继续减持公司股份的计划，并已在《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中承诺“在股份锁定期满后两年内，每年减持股份数量不超过首次公开发行前直接或者间接持有发行人股份总数的10%”。信息披露义务人将严格遵守其作出的相关承诺，若未来发生相关权益变动事项，将按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

　　第四节 权益变动方式

　　一、信息披露义务人持股情况

　　注1：权益变动前康龙化成总股本为656,293,575股；

　　注2：权益变动后康龙化成总股本为794,177,098股；

　　注3：所持股份均为公司A股股份。

　　二、本次权益变动的基本情况

　　（一）被动稀释导致持股比例下降

　　因康龙化成于2019年11月13日发行股权激励股份4,077,387股，分别于2019年11月28日和2019年12月27日首次公开发行境外上市外资股（H股）及超额配售合计134,016,500股以及2021年10月27日回购注销2019年限制性股票与股票期权激励计划首次授予的部分限制性股票210,364股，导致信息披露义务人持股比例被稀释，合计被稀释的比例为4.96%。

　　（二）协议转让导致持股结构变化

　　（1）宁波龙泰康将其持有的康龙化成部分股份转让给楼小强先生

　　2022年1月28日，楼小强先生与宁波龙泰康签署了《股份转让协议》，宁波龙泰康方同意将其持有的康龙化成6,000,000股股份转让给楼小强先生。协议主要内容如下：

　　转让方（以下称“甲方”）：宁波龙泰康投资管理有限公司

　　受让方（以下称“乙方”）：楼小强

　　1、股份转让

　　1.1 甲方同意将其持有的康龙化成6,000,000股股份（占康龙化成总股本的0.76%，以下简称“标的股份”），按照每股人民币96.84元的价格，以总价人民币581,040,000元（大写：伍亿捌仟壹佰零肆万元整），通过同一控制下协议转让的方式转让给乙方（以下简称“本次股份转让”）。

　　1.2 自本协议签署之日起至标的股份过户给乙方前，标的股份因送股、公积金转增、配股等原因发生股份数量变动的，甲方过户给乙方时的数量及价格同时作相应调整。甲方在本协议签署之日起至标的股份过户给乙方前，因标的股份获得股息、股利、分红、收入及其他形式的财产权益的，股份转让价款应相应调整。

　　1.3 各方确认，各方各自承担本次股份转让过程中本方所发生的税费、佣金等相关费用。

　　2、标的股份过户及股份转让款支付

　　2.1 本次股份转让的信息披露手续履行完毕后，甲方与乙方共同配合上市公司，就标的股份的协议转让手续，向深圳证券交易所办理相关的审核确认工作（如需）。

　　2.2 上述工作办理完毕且深圳证券交易所审核无异议后，甲方与乙方共同配合向中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理标的股份的过户登记手续。

　　2.3 双方确认，自本次股份转让办理完毕上述第2.2条所述的过户登记手续且甲方向乙方发出支付股份转让款的通知后，乙方再向甲方支付股份转让款。

　　3、过渡期安排

　　在本协议签署后至标的股份过户前，甲方应按照善意管理人的标准行使康龙化成股东的权利，履行为本次股份转让之目的的任何义务和职责，遵守中国证监会相关规定和要求，不会亦不得进行任何损害乙方、上市公司、上市公司其他股东、上市公司债权人的重大利益的行为。

　　4、其他

　　4.1 本协议自各方签字或盖章之日起生效。

　　（2）北京多泰将其持有的康龙化成部分股份转让给郑北

　　2022年1月28日，郑北女士与北京多泰签署了《股份转让协议》，北京多泰同意将其持有的康龙化成7,800,000股股份转让给郑北女士。协议主要内容如下：

　　转让方（以下称“甲方”）：北京多泰投资管理有限公司

　　受让方（以下称“乙方”）：郑北

　　1、股份转让

　　1.1 甲方同意将其持有的康龙化成7,800,000股股份（占康龙化成总股本的0.98%，以下简称“标的股份”），按照每股人民币96.84元的价格，以总价人民币755,352,000元（大写：柒亿伍仟伍佰叁拾伍万贰仟元整），通过同一控制下协议转让的方式转让给乙方（以下简称“本次股份转让”）。

　　1.2 自本协议签署之日起至标的股份过户给乙方前，标的股份因送股、公积金转增、配股等原因发生股份数量变动的，甲方过户给乙方时的数量及价格同时作相应调整。甲方在本协议签署之日起至标的股份过户给乙方前，因标的股份获得股息、股利、分红、收入及其他形式的财产权益的，股份转让价款应相应调整。

　　1.3 各方确认，各方各自承担本次股份转让过程中本方所发生的税费、佣金等相关费用。

　　2、标的股份过户及股份转让款支付

　　2.1 本次股份转让的信息披露手续履行完毕后，甲方与乙方共同配合上市公司，就标的股份的协议转让手续，向深圳证券交易所办理相关的审核确认工作（如需）。

　　2.2 上述工作办理完毕且深圳证券交易所审核无异议后，甲方与乙方共同配合向中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理标的股份的过户登记手续。

　　2.3 双方确认，自本次股份转让办理完毕上述第2.2条所述的过户登记手续且甲方向乙方发出支付股份转让款的通知后，乙方再向甲方支付股份转让款。

　　3、过渡期安排

　　在本协议签署后至标的股份过户前，甲方应按照善意管理人的标准行使康龙化成股东的权利，履行为本次股份转让之目的的任何义务和职责，遵守中国证监会相关规定和要求，不会亦不得进行任何损害乙方、上市公司、上市公司其他股东、上市公司债权人的重大利益的行为。

　　4、其他

　　4.1 本协议自各方签字或盖章之日起生效。

　　（三）本次协议转让前后，信息披露义务人持股情况

　　注：康龙化成总股本为794,177,098股

　　三、信息披露义务人为上市公司董事控制的法人应当披露的基本情况

　　各信息披露义务人的股东情况详见本报告书“第二节 信息披露义务人介绍”。康龙控股的决策机构为其董事会，董事会成员为Boliang Lou和李承宗（LI Shing Chung Gilbert）；楼小强作为宁波龙泰康的执行董事、法定代表人、唯一股东，全权负责宁波龙泰康的经营活动；郑北作为北京多泰的执行董事、法定代表人、唯一股东，全权负责北京多泰的经营活动；郑北作为龙泰众信、龙泰汇信、龙泰鼎盛、龙泰汇盛、龙泰众盛的执行事务合伙人，全权负责各合伙企业的经营活动。

　　楼小强和郑北将以自有资金分别向宁波龙泰康和北京多泰支付股份转让款。

　　除在“第二节 信息披露义务人介绍”披露的任职情况外，Boliang Lou、楼小强和郑北在本公司及控股子公司以外的单位任职情况如下：

　　Boliang Lou、楼小强和郑北不存在《公司法》第一百四十八条规定的情形，最近3年不存在证券市场不良诚信记录的情形。

　　楼小强先生和郑北女士出于加强对其所控制股份的管理、优化公司股权结构及自身资金需求的目的，通过协议转让方式分别受让宁波龙泰康和北京多泰所持的部分公司股票。上述权益变动事项不存在损害上市公司及其他股东的利益的情形。本次权益变动无需上市公司履行批准程序。

　　四、信息披露义务人所持股份权利被限制的情况

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人持有的上市公司股份质押情况如下：

　　第五节 前六个月买卖上市公司股票的情况

　　除本报告书披露的股票交易外，信息披露义务人在本次权益变动之日前六个月不存在其他买卖康龙化成股票的行为。

　　第六节 其他重大事项

　　截至本报告书签署之日，除本报告所载事项外，信息披露义务人不存在其他与本次权益变动有关的重大事项，以及为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息。

　　各信息披露义务人声明：本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　信息披露义务人（一）：Pharmaron Holdings Limited

　　信息披露义务人（二）：楼小强

　　信息披露义务人（三）：宁波龙泰康投资管理有限公司

　　日期：2022年01月28日

　　各信息披露义务人声明：本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　信息披露义务人（四）：郑北

　　信息披露义务人（五）：北京多泰投资管理有限公司

　　信息披露义务人（六）：厦门龙泰鼎盛企业管理合伙企业（有限合伙）

　　信息披露义务人（七）：厦门龙泰汇盛企业管理合伙企业（有限合伙）

　　信息披露义务人（八）：厦门龙泰众盛企业管理合伙企业（有限合伙）

　　信息披露义务人（九）：厦门龙泰汇信企业管理合伙企业（有限合伙）

　　信息披露义务人（十）：厦门龙泰众信企业管理合伙企业（有限合伙）

　　日期：2022年01月28日

　　第七节 备查文件

　　一、 各信息披露义务人的营业执照或身份证明文件

　　二、 各信息披露义务人的主要负责人或其董事的名单及身份证明文件

　　三、 楼小强先生与宁波龙泰康签署的《股份转让协议》

　　四、 郑北女士与北京多泰签署的《股份转让协议》

　　五、 各信息披露义务人签署的本报告书

　　六、 中国证监会或深交所要求报送的其他备查文件

　　附表：简式权益变动报告书

　　信息披露义务人（一）：Pharmaron Holdings Limited

　　信息披露义务人（二）：楼小强

　　信息披露义务人（三）：宁波龙泰康投资管理有限公司

　　日期：2022年01月28日

　　信息披露义务人（四）：郑北

　　信息披露义务人（五）：北京多泰投资管理有限公司

　　信息披露义务人（六）：厦门龙泰鼎盛企业管理合伙企业（有限合伙）

　　信息披露义务人（七）：厦门龙泰汇盛企业管理合伙企业（有限合伙）

　　信息披露义务人（八）：厦门龙泰众盛企业管理合伙企业（有限合伙）

　　信息披露义务人（九）：厦门龙泰汇信企业管理合伙企业（有限合伙）

　　信息披露义务人（十）：厦门龙泰众信企业管理合伙企业（有限合伙）

　　日期：2022年01月28日