浙江海翔药业股份有限公司 第六届董事会第十八次会议决议公告

　　证券代码：002099         证券简称：海翔药业       公告编号：2022-003

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　浙江海翔药业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十八次会议于2022年1月25日以电子邮件形式发出通知，于2022年1月28日以通讯表决的方式召开。会议应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人。会议召开符合《公司法》及《公司章程》的规定，合法有效。会议由董事长王扬超先生主持，经过与会董事的充分讨论，会议审议通过了如下议案：

　　一、审议通过了《关于拟投建医化设备及自动化项目的议案》

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　内容详见巨潮资讯网及2022年1月29日《证券时报》、《证券日报》刊登的《关于拟投建医化设备及自动化项目的公告》（公告编号：2022-004）

　　二、审议通过了《关于对外投资参股江西碧林实业有限公司的议案》

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　内容详见巨潮资讯网及2022年1月29日《证券时报》、《证券日报》刊登的《关于对外投资的公告》（公告编号：2022-005）

　　特此公告。

　　浙江海翔药业股份有限公司董事会

　　二零二二年一月二十九日

　　证券代码：002099         证券简称：海翔药业       公告编号：2022-005

　　浙江海翔药业股份有限公司

　　关于对外投资的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、根据《深证证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次对外投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次对外投资经公司第六届董事会第十八次会议审议通过，无需提交股东大会审议；

　　2、本次对外投资的资金来源为公司自有资金，不会导致公司合并报表范围发生变化，不会对公司财务及经营状况产生重大影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形；

　　3、本次对外投资受宏观经济、行业政策变化、技术风险、市场风险、经营管理等因素影响，目标公司未来经营状况存在不确定性，可能存在不达预期效益的风险。敬请广大投资者理性投资，注意风险。

　　一、本次对外投资概述

　　1、2022年1月28日，浙江海翔药业股份有限公司（以下简称“公司”或“海翔药业”）与江西碧林实业有限公司（以下简称“碧林实业”或“目标公司”）及其股东傅军华、廖梅风签署了《投资协议》，公司拟使用自有资金2000万元（以下均指“人民币”）对碧林实业进行增资，增资完成后公司取得江西碧林34%的股权。

　　2、根据《深证证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次对外投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次对外投资经公司第六届董事会第十八次会议审议通过，无需提交股东大会审议。

　　二、交易对手方基本介绍

　　1、傅军华

　　身份证号码：3605**************

　　住所：江西省新余市******

　　2、廖梅风

　　身份证号码：3605**************

　　住所：江西省新余市******

　　上述股东与本公司及公司实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。经查询，傅军华、廖梅风不属于失信被执行人。

　　三、目标公司基本情况

　　1、企业名称：江西碧林实业有限公司

　　2、注册地址：江西省宜春市上高县工业园黄金堆

　　3、公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

　　4、法定代表人：傅军华

　　5、注册资本：3000万人民币

　　6、统一社会信用代码：91360923696062567A

　　7、经营范围：活性炭、食品添加剂植物活性炭（木质活性炭）、树脂、化工产品（危险品除外）生产、销售；进出口贸易。（国家有专项规定的凭证经营）

　　碧林实业主要从事磷酸法活性炭等高端活性炭产品的生产与销售，在全国21个省份和地区开展着业务运作。碧林实业力求为客户提供可媲美进口产品的高端活性炭制品，并将先进的生产工艺和品控流程视为企业发展的根基和核心。目前正为纯水处理、化工、医药和环保领域的客户，提供优质的产品和服务。

　　8、增资前后股权结构

　　增资前

　　增资后

　　9、最近一年又一期主要财务数据

　　单位：万元

　　注：以上数据未经审计。

　　经查询，碧林实业不属于失信被执行人。

　　四、《投资协议》主要内容

　　甲方：浙江海翔药业股份有限公司

　　乙方：江西碧林实业有限公司

　　丙方1：傅军华

　　丙方2：廖梅风

　　1、各方同意，目标公司将注册资本增加至人民币4545.45万元，甲方同意按照本协议的约定以人民币2000万元（“增资款”）认购目标公司人民币1545.45万元的新增注册资本，获得目标公司增资后34%的股权，其中人民币1545.45万元计入目标公司的注册资本，其余部分计入目标公司资本公积金。

　　2、甲方向目标公司支付增资款的先决条件：

　　（1）乙方股东借款1000万转为对乙方认缴的注册资本留存乙方，多余部分计入资本公积，并完成工商登记。

　　（2）乙方的内部权力机构批准本次交易，包括乙方现有股东同意就本次增资放弃优先认购权，乙方及现有股东同意按照本投资协议修改公司章程。

　　3、甲方增资款分三期支付：第一期增资款1500万元在本协议先决条件满足后15个工作日内支付至专项监管账户；剩余500万元将根据新产线进度分两次支付至专项监管账户。

　　4、各方同意，目标公司就甲方支付增资款开设的银行专项监管账户，增资款将打入指定银行专项监管账户，由甲方派驻财务人员全面监督增资款使用情况。增资款原则上用于目标公司新生产线建设投产、业务扩展、研发、资本性支出及其他与目标公司主营业务相关的经营性支出，除甲方另行同意外不可用于其他目的。

　　甲方有权派驻一名财务人员常驻现场参与公司日常财务管理，并不定期对目标公司财务状况进行审计。

　　5、本次增资后甲方权利

　　（1）在不影响甲方其他权利的前提下，甲方成为目标公司股东后，若目标公司未来增加注册资本，甲方应有权按届时的相对持股比例优先认缴；如果其他股东放弃优先认购的权利，甲方有权认购被放弃认购的全部新增注册资本。

　　（2）股东会

　　甲方和丙方按照《公司法》相关规定和公司章程享有公司股东会投票权。特别地，下列重大事项须由包括甲方在内代表三分之二以上表决权通过后方可执行；

　　1）对章程条款的修改；

　　2）公司董事会人数的增减或执行董事任免；

　　3）公司利润分配方案及亏损弥补方案；

　　4）公司与关联方之间的单笔交易或就同一事项的一系列交易总额超过人民币伍拾万元的交易；

　　5）公司对外投资、提供担保、出借款项，且所涉金额超过目标公司净资产的百分之十的决议；

　　6）股东对外转让股权；

　　7）公司增资，减资，合并，分立，变更公司形式，新设，重组，破产，清算或解散；

　　8）其他根据公司法或公司章程需要股东会表决通过的事项。

　　6、任何一方违反、或拒不履行其在本协议中的约定，或出现违反协议约定的声明、保证及承诺的，即构成违约行为。

　　五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

　　1、木质活性炭主要用于纯水处理、医药、化工、环保等领域，是公司生产经营原材料之一。公司本次对外投资一方面看好碧林实业的团队、产品优势及未来发展空间，另一方面拓宽原材料采购渠道，巩固供应链安全，保障原材料供应充足及稳定质量，支持公司未来新产能投放。

　　2、本次对外投资受宏观经济、行业政策变化、技术风险、市场风险、经营管理等因素影响，目标公司未来经营状况存在不确定性，可能存在不达预期效益的风险。公司将派驻相关人员完善目标公司内部控制体系和风险防范机制，积极防范各类风险。敬请广大投资者理性投资，注意风险。

　　3、本次对外投资的资金来源为公司自有资金，不会导致公司合并报表范围发生变化，不会对公司财务及经营状况产生重大影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

　　六、备查文件

　　1、公司第六届董事会第十八次会议决议

　　2、《投资协议》

　　特此公告。

　　浙江海翔药业股份有限公司董事会

　　二零二二年一月二十九日

　　证券代码：002099        证券简称：海翔药业       公告编号：2022-004

　　浙江海翔药业股份有限公司

　　关于拟投建医化设备及自动化项目的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2022年1月28日，浙江海翔药业股份有限公司（以下简称“公司”）召开第六届董事会第十八次会议，会议审议通过了《关于投建医化设备及自动化项目的议案》，拟在湖北省枝江市投建医药化工设备及自动化项目（以下简称“本项目”），具体内容公告如下：

　　一、项目投资概述

　　1、为全面落实公司战略规划，配套湖北医药化工综合生产基地项目实施，公司拟以自有资金或自筹资金在湖北省枝江市仙女新经济园区购买土地投资建设医药化工设备及自动化项目，项目计划总投资约3亿元，其中一期计划投资约1亿元，计划于2022年3月动工建设，预计建设周期约10个月。以上数据均为暂估数据，最终项目投资总额以实际投资为准。

　　2、 为确保投资项目更高效地实施，公司董事会授权公司董事长及管理层与相关部门具体协商、正式签订协议、并负责推进实施此次与投建新项目相关的各项投建工作（包括但不限于投资设立项目公司、土地购买、项目建设等事项）。

　　3、根据《深圳交易所股票上市规则》、《公司章程》等规则的相关规定，本次对外投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次投资事项在公司董事会决策权限内，无需提交股东大会审议。

　　二、项目投资原因及对公司的影响

　　公司本次拟投建医化设备及自动化项目主要为配套湖北医药化工综合生产基地建设，同时辐射当地其他企业设备及自动化的市场需求，助力湖北医药化工综合生产基地高效落地实施，加速推进公司战略规划。项目达产后将形成医药、化工专业设备及自动化等生产与服务能力。

　　本次投建医化设备项目资金来源为公司自有资金或自筹资金，公司将根据战略发展需要制定具体项目投资计划，不会对公司财务及经营状况产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　三、风险提示

　　1、本次拟投建项目所涉及投资金额为预估数，项目运作的具体金额以后续实际为准，存在不确定性。

　　2、本次拟投建项目尚未进入土地出让程序，项目公司尚未设立，亦需通过招拍挂方式按程序合法竞拍本项目用地使用权，可能存在竞买不成功而无法在拟定地区取得约定的建设用地的风险。此外，项目建设涉及立项、环保、安全、能评、规划、建设施工等报批事项，还需要获得有关主管部门批复。

　　3、本次拟投建项目可能会面临各种不确定性因素，从而导致项目开工建设、竣工及正式投产产能能够按照如期完成存在较大的不确定性，如因国家或地方有关政策调整、项目审批等实施条件发生变化，项目的实施可能存在延期、变更或终止的风险。

　　4、未来市场和经营情况等均存在一定的不确定性，并将对未来的经营效益的实现产生不确定性影响。本次拟投建项目存在一定的市场风险和经营风险。

　　公司将按照相关规定，跟进并及时披露相关进展情况，公司郑重提示投资者理性投资，注意投资风险。

　　四、备查文件

　　公司第六届董事会第十八次会议决议

　　特此公告。

　　浙江海翔药业股份有限公司董事会

　　二零二二年一月二十九日