光启技术股份有限公司 第四届董事会第十六次会议决议公告

　　证券代码：002625         证券简称：光启技术      公告编号：2022-011

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　光启技术股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十六次会议于2022年1月21日以直接送达、电子邮件等方式发出了会议通知，会议于2022年1月28日以通讯方式召开。会议应出席董事9名，实际出席董事9名。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等的相关规定。会议审议通过了如下决议：

　　二、董事会会议审议情况

　　1、以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于深圳证监局对公司采取责令改正措施决定的整改报告》

　　公司对深圳证监局《关于对光启技术股份有限公司采取责令改正措施的决定》中所列示的问题进行了分析整改，符合深圳证监局下发的《决定书》的要求和公司的实际情况，董事会同意公司编写的整改报告。

　　《关于深圳证监局对公司采取责令改正措施决定的整改报告》详见刊登于2022年1月29日《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）相关公告。

　　2、以4票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于补充审议关联交易的议案》，关联董事刘若鹏先生、赵治亚先生、张洋洋先生、栾琳女士、季春霖先生回避表决

　　同意公司2020年4月向深圳光启合众科技有限公司申请5,000万元借款，借款利率4.35%。公司于2020年4月20日收到光启合众5,000万元借款本金，2020年5月26日归还本金，2020年6月12日归还对应利息22.35万元。

　　公司独立董事对此事项进行了事前认可并发表了独立意见。

　　《关于补充审议关联交易的公告》详见刊登于2022年1月29日《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）相关公告，《独立董事关于第四届董事会第十六次会议相关事项的事前认可意见及独立意见》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　三、备查文件

　　1、《光启技术股份有限公司第四届董事会第十六次会议决议》；

　　2、《独立董事关于第四届董事会第十六次会议相关事项的事前认可意见及独立意见》。

　　特此公告。

　　光启技术股份有限公司

　　董事会

　　二二二年一月二十九日

　　证券代码：002625         证券简称：光启技术         公告编号：2022-012

　　光启技术股份有限公司

　　第四届监事会第十二次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　光启技术股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十二次会议于2022年1月21日以直接送达、电子邮件等方式发出了会议通知，会议于2022年1月28日在深圳市南山区高新中一道9号软件大厦三层会议室以现场与通讯相结合方式召开。会议应出席监事3名，实际出席监事3名，由监事会主席王今金先生主持。本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的相关规定。会议采用记名投票方式进行了表决，审议通过了如下决议：

　　二、监事会会议审议情况

　　1、以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于深圳证监局对公司采取责令改正措施决定的整改报告》

　　公司对深圳证监局《关于对光启技术股份有限公司采取责令改正措施的决定》中所列示的问题进行了分析整改，符合深圳证监局下发的《决定书》的要求和公司的实际情况，监事会同意公司编写的整改报告。

　　《关于深圳证监局对公司采取责令改正措施决定的整改报告》详见刊登于2022年1月29日《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）相关公告。

　　2、以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于补充审议关联交易的议案》

　　本次关联交易是公司经营的合理需求，是在公平、公正、公开的基础上进行的市场化商业交易行为，借款利率均依据市场公允价格确定，公平合理，不存在损害公司和股东利益的行为，不会损害公司的独立性，公司也不会因此对关联方产生依赖。

　　《关于补充审议关联交易的公告》详见刊登于2022年1月29日《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）相关公告。

　　三、备查文件

　　1、《光启技术股份有限公司第四届监事会第十二次会议决议》

　　特此公告。

　　光启技术股份有限公司

　　监事会

　　二二二年一月二十九日

　　证券代码：002625            证券简称：光启技术            公告编号：2022-013

　　光启技术股份有限公司

　　关于深圳证监局对公司采取责令改正措施决定的整改报告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　光启技术股份有限公司（以下简称“公司”或“光启技术”）于2022年1月4日收到中国证监会深圳监管局下发的《关于对光启技术股份有限公司采取责令改正措施的决定》（［2021］第170号）（以下简称“《责令改正决定书》”），要求公司对《责令改正决定书》中指出的问题进行整改。详见公司于2021年1月5日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于收到深圳证监局对公司采取责令改正措施决定书暨相关责任人收到警示函的公告》（公告编号：2022-006）。

　　公司及相关责任人收到《责令改正决定书》后，高度重视其中的问题，对涉及事项进行了全面梳理，并深刻反思了公司在管理中存在的问题和不足。公司全体董事、监事、高级管理人员认真学习了相关法律、法规、规范性文件。

　　公司于2022年1月28日召开第四届董事会第十六次会议、第四届监事会第十二次会议审议了《关于深圳证监局对公司采取责令改正措施决定的整改报告》的议案，现将具体整改情况及有关说明报告如下：

　　一、公司开展专项整改的总体工作安排

　　为了更好地落实深圳证监局下发的《责令改正决定书》的整改要求，公司成立整改小组、统筹实施整改工作，由董事长担任组长，组织公司总经理、董事会秘书、财务总监、子公司财务负责人等管理层负责实施自查、整改工作。公司董事、监事、高级管理人员以及各相关部门人员，结合公司实际情况，严格按照法律法规、规范性文件和《公司章程》的要求，就《责令改正决定书》中提出的问题进行了深入自查，并逐项提出了整改计划，同时，结合本次整改事项，进一步明确后续安排和改进、采取有效措施，完善公司治理，以切实提升公司规范运作水平。

　　二、公司整改措施及完成情况

　　（一）公司于2020年7月6日召开2019年年度股东大会。2019年至2020年，公司高级管理人员未在上市公司领取报酬，而从实际控制人控制的其他企业领薪。公司未对有关关联交易事项履行审议程序并进行信息披露。

　　情况说明及整改措施：

　　1、因疫情导致公司2019年度审计进展滞后，经公司第三届董事会第四十次会议审议同意将2019年经审计年度报告的披露日期从2020年4月24日延期到不晚于2020年6月15日。由于2019年年度报告披露时间延期，相应的2019年度股东大会顺延到2020年7月6日召开，晚于《上市公司股东大会规则》中“年度股东大会应当于上一会计年度结束后的六个月内举行”的规定。

　　针对年度股东大会未按照规定的最晚时间召开的问题，公司要求财务、业务部门按照审计计划，协调各方资源积极配合完成年度审计环节的各项工作，并预留时间以应对突发事件。后续公司将继续严格按照有关要求，高效完成年度审计工作并及时召开年度股东大会。

　　2、公司董事、财务总监、董事会秘书张洋洋先生2019年度和2020年度存在未在公司领取报酬，从实际控制人控制的其他企业领薪的情况。

　　公司人力资源部门人员对公司现有高级管理人员的任职薪酬情况进行了梳理，2021年度，张洋洋先生已在公司下属子公司领取薪酬，未在实际控制人控制的其他企业领取薪酬，公司目前不存在高级管理人员在实际控制人控制的其他企业领薪的情况。公司组织人力资源部门、财务部门以及内部审计部门对《上市公司治理准则》（证监会公告[2018]29号）、《关于上市公司总经理及高层管理人员不得在控股股东单位兼职的通知》（证监公司字[1999]22号）进行了学习，强化上市公司独立运作的规范意识。后续，公司将继续严格按照有关要求，向高级管理人员发放报酬，杜绝此类事件再发生。

　　3、2020年4月，公司接受关联方深圳光启合众科技有限公司（以下简称“光启合众”）5,000万元财务资助，上述事项未履行审议程序并进行信息披露。

　　针对上述问题，公司于2022年1月28日召开第四届董事会第十六次会议、第四届监事会第十二次会议，审议《关于补充审议关联交易的议案》并披露。公司过去连续十二个月与光启合众、与光启合众受同一主体控制的其他关联人合计交易金额占公司2020年度经审计净资产的0.78%，低于5%，因此本次日常关联交易不需要提交股东大会审议，本次交易亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　同时，公司组织董事会办公室、财务部门、内审部门学习了《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》中关联交易的相关规定，以及实际操作中的管理原则。后续，公司将对关联交易进行从严管理，各部门加强对规则的不断学习，杜绝此类事件再发生。

　　问题一整改部门：董事会办公室、财务部门、人力资源部门及相关部门

　　问题一整改完成时间：已补充审议完成，后续将长期持续规范运作

　　（二）公司未对现金收购海外公司股权事项进行内幕信息知情人登记，且未制作重大事项进程备忘录。针对 2019 年年报事项，公司内幕信息知情人范围存在遗漏。

　　情况说明及整改措施：

　　公司已针对上述问题补充登记了内幕信息知情人信息，按照有关规定记录各阶段所有内幕信息知情人名单及其知悉时间、地点、依据、方式、内容等信息，并补充相关进程备忘录，督促相关人员在备忘录上签名确认。

　　为杜绝此类事件再次发生，公司组织董事、监事、高级管理人员及相关人员学习中国证监会《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》，对内幕信息知情人登记管理工作从内容、形式等多方面进行强化学习，健全工作机制、完善内幕信息范围、全面登记内幕信息知情人，进一步加强公司董监高及相关工作人员了解内幕信息知情人登记工作的重要性。公司将在以后的重大事项内幕知情人登记工作中，严格按照相关规定进行内幕信息知情人、重大事项进程备忘录的统计、登记和报送工作，继续加强内幕信息知情人登记工作的规范性和及时性，强化内幕信息知情人登记制度的执行力。

　　问题二整改部门：董事会办公室

　　问题二整改完成时间：已完成内幕知情人的补充登记，重大事项进程备忘录因涉及签字人员较多，预计在2022年2月底前补充完成，后续公司将长期持续规范运作。

　　（三）公司将部分募集资金用于非募投项目；对部分募投项目的论证不够充分，且未在相关报告中解释说明募投项目投资进度与投资计划存在差异的原因。

　　情况说明及整改措施：

　　2020年至2021年，公司存在将部分募集资金用于非募投项目的情形，涉及金额25万元；并且公司部分募投项目投资进度明显滞后，未重新论证项目的可行性和预期收益，未在2020年以及2021年半年度募集资金专项报告中，解释说明部分募投项目投资进度与投资计划存在差异的原因。

　　公司财务部门已于2022年1月26日通过自有资金账户将上述25万元的款项补充至对应募集资金专户。公司组织相关部门人员对《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《光启技术股份有限公司募集资金专项存储及使用管理制度》的规定进行了学习，并对公司募集资金的使用流程进行进一步梳理、规范，强化募集资金使用流程的事前、事中审核，内部审计部门的事后检查职责，杜绝此类事件再发生。

　　此外，公司管理层正对募集资金项目进行全面梳理，基于当前承担的明确的研发生产任务需求，对募投项目进行重新论证，针对进度严重滞后不具备可行性的项目尽快完成变更，以提高募集资金的使用效率，并严格按照规定在定期报告中及时披露募集资金的使用进展。

　　问题三整改部门：董事会办公室、财务部门、采购部门、内部审计部门

　　问题三整改完成时间：已完成募集资金的退还，募投项目的变更预计在2022年上半年完成，后续公司将长期持续规范运作。

　　（四）公司2020年年度报告披露合并范围时，对多家全资子公司和孙公司披露为控股子公司，该披露与实际情况不一致。公司2019年和2020年年度报告关于高级管理人员在关联方领取薪酬的情况，前后披露不一致。

　　情况说明及整改措施：

　　公司2020年年度报告合并财务报表范围部分，对深圳光启尖端技术有限责任公司、深圳光启岗达创新科技有限公司等公司的子公司类型选择为“控股子公司”，实际应为“全资子公司”。公司董事兼总经理赵治亚先生在深圳光启创新投资有限公司担任监事，未领取薪酬。公司2019年度报告、2020年度报告中关于赵治亚先生在深圳光启创新投资有限公司领取薪酬的描述与实际情况不符。

　　以上问题为工作人员在年报编制过程中的工作失误，公司拟对2019年、2020年年度报告进行更正，后续公司将加强对定期报告内容的审核，同各部门做好数据来源的确认工作，避免类似事件发生。

　　问题四整改部门：董事会办公室、财务部门

　　问题四整改完成时间：2022年4月30日前。

　　（五）公司对已签订租赁合同的房产未按规定在相关定期报告中作为投资性房地产列示；有关房产租金收入核算不规范；对已背书或贴现未到期的信用等级较低的银行承兑票据全部终止确认，不符合相关企业会计准则的规定。

　　情况说明及整改措施：

　　1、由于未及时了解和掌握固定资产的使用情况及转换状态，同时业务部门也未及时提供相关信息，导致公司子公司浙江龙生汽车部件科技有限公司2019年度报表中，未将玉龙大厦从固定资产中重分类为投资性房地产列示；同时，财务人员未按规定在整个租赁期内合理确认租赁收入。以上导致公司2019年年报中投资性房地产列报不准确及租赁收入确认不准确。

　　2、应收票据核算不准确

　　公司子公司浙江龙生汽车部件科技有限公司对已背书或贴现未到期的银行承兑汇票全部终止确认，不符合《企业会计准则第23号—金融资产转移》相关条款规定。

　　针对以上存在的会计核算差错问题，公司已进行初步评估，会计差错导致的科目金额调整，玉龙大厦从固定资产中重分类为投资性房地产不影响2019年的资产总额，相应折旧与摊销的重分类也不影响利润总额，其他科目影响结果如下：

　　上述调整对公司2019年、2020年年度报告中的资产、收入以及损益影响较低，不影响财务报表使用者对公司经营业绩和关键财务指标的判断。按照财政部《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》、中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露（2020年修订）》等相关文件的规定，本次差错属于不重要的前期差错，不需要调整公司财务报表的期初数以及往年财务报表，公司拟在2021年年报中调整相关项目，在年度董事会中就会计差错更正事项履行审议及披露程序。

　　公司组织各级财务部门加强对《企业会计准则》的学习，除增加业务专业水平外，对公司发生的新业务，在对该业务会计核算没有十分确定的情况下，要求财务部门及时与会计师进行业务沟通、交流，从而避免、减少会计核算差错。后续公司将继续要求财务人员对相关规则认真学习，严格遵循会计核算规范，并加强与会计师事务所、业务部门的沟通协同，强化内部审计部门对财务部门的会计基础工作情况的不定期检查，并及时向审计委员会报告检查结果，切实监督财务核算的准确性及合规性。

　　问题五整改部门：财务部门、内部审计部门及业务部门

　　问题五整改完成时间：2021年4月30日前完成前期会计差错更正，后续公司将继续落实内控整改措施。

　　三、公司总结及持续整改计划

　　通过此次深圳证监局的全面检查，公司深刻认识到上市公司在公司治理、募集资金管理、内幕信息知情人登记、信息披露、财务核算等方面存在的问题。公司以此次整改为契机，组织全体董事、监事、高级管理人员及相关负责人员加强对证券法律法规的学习，增强规范运作意识，提升上市公司运作的独立性，健全内部控制制度，确保信息披露真实、准确、完整、及时，切实提高公司规范运作水平，并强化监督执行，切实维护公司及全体股东合法利益，从而实现公司规范、持续、健康发展。

　　特此报告。

　　光启技术股份有限公司董事会

　　二二二年一月二十九日

　　证券代码：002625            证券简称：光启技术            公告编号：2022-014

　　光启技术股份有限公司

　　关于补充审议关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　光启技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年1月28日召开第四届董事会第十六次会议、第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于补充审议关联交易的议案》，同意公司2020年4月向深圳光启合众科技有限公司（以下简称“光启合众”）申请借款5,000万元，借款利率4.35%。本关联交易事项经公司独立董事的事前认可，公司关联董事刘若鹏先生、赵治亚先生、张洋洋先生、栾琳女士、季春霖先生回避表决，独立董事发表了明确同意的独立意见。现将有关事项公告如下：

　　一、关联交易概述

　　2020年4月，公司因流动资金紧张，向光启合众申请借款，借款金额5,000万元，借款利率4.35%。公司于2020年4月20日收到上述借款，2020年5月26日归还借款本金，2020年6月12日归还对应利息22.35万元。

　　光启合众为本公司的实际控制人刘若鹏先生控制的企业。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》（以下简称“股票上市规则”）第6.3.3条的规定，光启合众为公司的关联法人。因本次借款与日常经营相关，本次交易构成日常关联交易。

　　连同本次借款本金及利息，公司过去连续十二个月与光启合众、与光启合众受同一主体控制的其他关联人合计交易金额占公司2020年度经审计净资产的0.78%，低于5%，因此本次日常关联交易不需要提交股东大会审议，本次交易亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、关联方介绍和关联关系

　　深圳光启合众科技有限公司

　　（一）基本情况

　　公司名称：深圳光启合众科技有限公司

　　法定代表人：严茂林

　　企业类型：有限责任公司

　　注册地址：深圳市南山区南海大道西桂庙路北阳光华艺大厦1栋15D-02F

　　办公地址：深圳市南山区南海大道西桂庙路北阳光华艺大厦1栋15D-02F

　　经营范围：一般经营项目是：电子产品的技术开发和销售；经济信息咨询（不含限制项目）。

　　（二）关联关系说明

　　光启合众为公司的实际控制人刘若鹏先生控制的企业。根据股票上市规则第6.3.3条的规定，光启合众为公司的关联法人。

　　（三）履约能力分析

　　光启合众经营状况正常，不是失信被执行人，不存在履约能力障碍。

　　三、关联交易的定价政策及定价依据

　　从光启合众借款以同期贷款市场利率为基础，经协商确定实际借款年利率为4.35%，利率水平不高于同期其他金融机构的利率水平，借款利息自借款金额到账之日起计算，以实际用款期限进行计算。

　　四、关联交易协议的主要内容

　　2020年4月，公司因流动资金紧张，向光启合众申请借款并签署相关协议，借款金额5,000万元，利率4.35%，借款期限从款项付出之日起三个月，可提前还款。

　　五、关联交易目的和对上市公司的影响

　　公司向关联方借款主要因为2020年4月至2020年5月，公司流动资金紧张，为短期解决公司资金的需求，符合公司经营活动开展的需要，截止2020年6月，该借款已结清。

　　上述交易系公司正常经营需要，不会对公司独立性产生影响，对关联方不会形成依赖。就本次关联交易未能及时履行相关程序事项，公司董事会已要求公司及子公司相关部门予以高度重视，加强对关联交易相关规定的学习。公司将进一步加强内部控制，完善合同审批流程，严格履行关联交易审议和披露程序，杜绝类似情况再次发生。

　　六、今年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的金额

　　除此项交易外，本年年初至本次交易披露日，公司与上述关联方（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）发生的各类关联交易金额为0元。

　　七、独立董事事前认可意见以及独立意见

　　本关联交易事项已经公司独立董事的事前认可，并同意提交董事会讨论。独立董事参会并发表了明确同意的独立意见，公司独立董事认为：

　　公司本次补充审议关联方借款事项，符合《公司章程》等相关规定，交易定价遵循公平、公正、公开的原则，未对公司造成损失，亦未对公司和股东利益造成实质性损害，不存在损害公司及股东，尤其是中小股东利益的情形。相关交易系公司正常经营需要，不会对公司独立性产生影响，对关联方不会形成依赖。交易定价以市场价格为基础协商确定，预计不会对公司财务状况和日常经营产生不利影响。针对上述关联交易在发生和交易时，未能及时提交董事会审议批准，提醒公司及相关部门予以高度关注，防范类似情况再次发生。

　　公司本次补充审议关联方借款事项，符合《公司章程》等相关规定，关联交易主要为符合公司流动资金紧张情况下对资金的需求，交易定价遵循公平、公正、公开的原则，未对公司造成损失，亦未对公司和股东利益造成实质性损害，不存在损害公司及股东，尤其是中小股东利益的情形。

　　八、监事会意见

　　公司监事会对上述关联交易事项进行了补充审议，并同意了上述关联交易事项。监事会认为：本次关联交易是公司经营的合理需求，是在公平、公正、公开的基础上进行的市场化商业交易行为，借款利率均依据市场公允价格确定，公平合理，不存在损害公司和股东利益的行为，不会损害公司的独立性，公司也不会因此对关联方产生依赖。

　　九、备查文件

　　1、《光启技术股份有限公司第四届董事会第十六次会议决议》

　　2、《光启技术股份有限公司第三届监事第二十七次会议决议》

　　3、《光启技术股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十六次会议相关事项的事前认可意见及独立意见》

　　4、上市公司关联交易情况概述表

　　5、《借款协议》

　　光启技术股份有限公司

　　董事会

　　二二二年一月二十九日