烟台泰和新材料股份有限公司 第十届董事会第十四次会议决议公告

　　证券代码：002254          股票简称：泰和新材          公告编号：2022-004

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　烟台泰和新材料股份有限公司（以下简称 “公司”）第十届董事会第十四次会议（临时会议）于 2022年2月9日以通讯方式召开。本次会议由董事长宋西全先生召集，会议通知于2022年1月29日以专人送达和电子邮件等方式发出。会议应到董事 11 名，实到董事 11 名，符合有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定。会议以书面投票方式对所议事项进行了表决，并通过以下决议：

　　1、以 11 票同意、0 票弃权、0 票反对，通过《关于聘任非公开发行专项审计机构的议案》。

　　同意公司聘请中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司非公开发行专项审计机构。

　　《关于聘任非公开发行专项审计机构的公告》详见 2022 年2月10日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网。

　　针对聘任非公开发行专项审计机构事宜，公司独立董事签署了事前认可意见，并发表了独立意见，独立意见详见2022年2月10日的巨潮资讯网。

　　该议案尚需提交公司2022年第一次临时股东大会批准。

　　2、以 11 票同意、0 票弃权、0 票反对，通过《关于更换选举董事的议案》。

　　同意提名李贺先生为公司第十届董事会董事候选人（相关简历见附件1），任期自股东大会审议通过之日起至第十届董事会任期届满之日止。新任董事经股东大会选举就任后，孙朝辉先生将不再担任公司董事及战略委员会委员职务，战略委员会委员职务由新任董事接任。

　　公司第十届董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。

　　公司独立董事发表了独立意见，认为李贺先生具备担任公司董事的资格，其提名选举程序符合有关规定，同意董事会提名其为第十届董事会董事候选人。独立意见详见2022年2月10日的巨潮资讯网。

　　该议案尚需提交公司2022年第一次临时股东大会批准。

　　3、以 11 票同意、0 票弃权、0 票反对，通过《关于设立蓬莱分公司的议案》。

　　根据公司发展需要，拟在蓬莱区北沟镇征地用于公司后续发展。为推进项目进展，同意公司在蓬莱设立分公司，负责推进公司新材料工业园建设，授权董事长会同经营层具体办理分公司注册登记相关事宜。

　　4、以 11 票同意、0 票弃权、0 票反对，通过《关于召开2022年第一次临时股东大会的议案》，决定于2022年2月25日召开2022年第一次临时股东大会。

　　《关于召开2022年第一次临时股东大会的公告》详见2022年2月10日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网。

　　特此公告。

　　烟台泰和新材料股份有限公司

　　董  事  会

　　2022年2月10日

　　附件1：董事候选人简历

　　李贺先生，中国籍，1979年7月出生，中共党员，本科学历，经济师。2002年8月至2014年8月，历任海阳市二十里店镇团委副书记，海阳市碧城工业区管委招商部副主任，烟台市国资委企业改革科副科长；2014年8月至2019年2月，任烟台市人民政府外派监事会专职监事；2019年2月至2021年8月，任烟台市审计局企业审计科、派出二科正科级干部；2021年8月至2021年12月，任烟台市审计局农业审计科科长；2022年1月至今，任烟台市轨道交通集团有限公司、烟台交运集团有限责任公司专职外部董事。李贺先生与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，其在公司控股股东国丰控股处任职，未持有本公司股份。

　　李贺先生不存在《公司法》规定不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形；未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；最近三十六个月内未受到中国证监会行政处罚，最近三十六个月内未受到证券交易所公开谴责或者通报批评；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的情形；未被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单。

　　证券代码：002254          股票简称：泰和新材          公告编号：2022-005

　　烟台泰和新材料股份有限公司关于

　　聘任非公开发行专项审计机构的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2022年2月9日，公司第十届董事会第十四次会议审议通过了《关于聘任非公开发行专项审计机构的议案》，鉴于公司拟启动非公开发行A股股票事宜，经过综合考量及审慎评估，公司拟聘请中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中兴华”）为公司非公开发行A股股票的专项审计机构，为公司申请非公开发行A股股票提供专项审计服务，该议案尚需提交公司 2022年第一次临时股东大会审议。现将有关事项公告如下：

　　一、拟聘任会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1. 基本信息

　　名称：中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）

　　企业类型：特殊普通合伙企业

　　成立日期：2013年11月04日

　　首席合伙人：李尊农

　　统一社会信用代码：91110102082881146K

　　注册地址：北京市丰台区丽泽路20号院1号楼南楼20层

　　经营范围：审查企业会计报表、出具审计报告；验证企业资本，出具验资报告；办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务，出具有关报告；基本建设年度财务决算审计；代理记账；会计咨询、税务咨询、管理咨询、会计培训；法律、法规规定的其他业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　是否曾从事过证券服务业务：是。

　　投资者保护能力：截至2020年12月31日，中兴华计提职业风险基金13,489.26万元，购买的职业保险累计赔偿限额15,000万元，计提职业风险基金和购买职业保险符合相关规定。

　　近三年因在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：无。

　　未决诉讼情况：因为江苏中显集团有限公司2011-2013年财务情况出具了无保留意见的审计报告。江苏省信用再担保集团对江苏中显集团有限公司、袁长胜、夏宝龙、江海证券有限公司、中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）、江苏石塔律师事务所等提起诉讼，中兴华所于2018年9月27日收到江苏省扬州市中级人民法院应诉通知书【（2018）苏10民初125号】。2019年12月25日收到扬州市邗江区人民法院传票，案号为（2019）苏1003民初9692号，传唤2020年2月20日开庭，因疫情原因，电话通知开庭取消，案件尚未审理。2021年6月28日，经江苏省扬州市邗江区人民法院（2019）苏1003民初9692号民事判决书判决，中兴华所无需承担侵权损害赔偿责任。又于2021年7月23日收到江苏省信用再担保集团的《民事上诉状》，要求撤销江苏省扬州市邗江区人民法院（2019）苏1003民初9692号民事判决书的判决。

　　（二）人员信息

　　截至2021年12月31日的合伙人数量：146人

　　截至2021年12月31日的注册会计师数量：791人

　　签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数：449人

　　（三）业务信息

　　2020年度经审计的业务收入152,351.00万元，其中审计业务收入133,493.00万元，证券业务收入35,715.93万元；2020年度上市公司审计客户80家，上市公司涉及的行业包括制造业；信息传输软件和信息技术与服务；房地产业；农、林、牧、渔业；水利、环境和公共设施管理业等，审计收费总额为8,386.30万元。

　　（四）执业信息

　　中兴华及其从业人员均不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　（五）诚信记录

　　中兴华近三年因执业行为受到监督管理措施6次、自律监管措施1次；中兴华20名从业人员近三年因执业行为受到监督管理措施20次和自律监管措施2次。

　　（六）项目成员信息

　　1. 基本信息

　　拟签字项目合伙人及拟签字注册会计师：王广鹏，2001 年成为中国注册会计师，2012年起从事上市公司审计工作，2005年起在中兴华执业，具备相应专业胜任能力。该项目合伙人未有兼职情况。近三年签署过 3 家上市公司审计报告。

　　拟签字注册会计师：苑楠，2011年08月成为注册会计师，2010年1月开始从事上市公司审计，2020年10月开始在中兴华执业，具备相应的专业胜任能力。近三年签署过1家上市公司审计报告。

　　拟担任项目质量控制复核人：刘锦英，2001年成为注册会计师，一直在中兴华执业，2006年开始从事上市公司审计，2011年起担任质量控制复核人，至今复核过多家上市公司年报审计、IPO申报审计和重大资产重组审计业务，具备相应的专业胜任能力。

　　2.诚信记录

　　上述人员近三年均未因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。

　　3.独立性

　　中兴华及上述项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人能够在执行本项目审计工作时保持独立性。

　　4.审计收费

　　审计收费定价原则主要根据公司的业务规模、专项审计需配备的审计人员情况和投入的工作量、事务所的专业技能及收费标准确定。提请股东大会授权董事长决定具体审计费用。

　　二、拟聘任会计事务所履行的程序

　　（一）审计委员会履职情况

　　公司于2022 年2月9日召开第十届董事会审计委员会2022年第一次会议审议通过了《关于聘任非公开发行专项审计机构的议案》。审计委员会认真审查了中兴华的从业资质、专业能力和诚信记录，认可中兴华的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，认为其能够满足公司非公开发行专项审计服务的资质要求。因此，审计委员会同意提请董事会聘任中兴华为公司非公开发行专项审计机构。

　　（二）独立董事的事前认可情况和独立意见

　　1、事前认可意见

　　根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》等有关规定，作为烟台泰和新材料股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，审查了公司拟提交第十届董事会第十四次会议审议的《关于聘任非公开发行专项审计机构的议案》，认为中兴华具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司非公开发行专项审计工作和证券监管相关规则的要求，有利于公司本次非公开发行的顺利实施，同意将该议案提交董事会审议。

　　2、独立意见

　　经核查，中兴华具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，能够满足公司非公开发行审计工作的要求。公司聘任其为非公开发行专项审计机构，主要是基于证券监管相关规则的需要，有利于公司本次非公开发行的顺利实施，审议程序符合相关法律、法规、规范性文件的要求，不存在损害上市公司及其他股东利益、尤其是中小股东利益的情形。综上，我们同意聘请中兴华为公司非公开发行专项审计机构，并同意提交公司股东大会审议。

　　（三）董事会对议案审议和表决情况

　　公司第十届董事会第十四次会议以11票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于聘任非公开发行专项审计机构的议案》，同意聘任中兴华为公司非公开发行专项审计机构。该议案尚需提交公司2022 年第一次临时股东大会审议。

　　（四）生效日期

　　本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　三、备查文件

　　1. 第十届董事会第十四次会议决议；

　　2. 第十届董事会审计委员会2022年第一次会议决议；

　　3. 独立董事关于聘任会计师事务所的事前认可意见；

　　4. 独立董事关于十届十四次董事会相关事项的独立意见；

　　5. 拟聘任会计师事务所基本情况资料。

　　特此公告。

　　烟台泰和新材料股份有限公司

　　董  事  会

　　2022年2月10日

　　证券代码：002254              股票简称：泰和新材              公告编号：2022-006

　　烟台泰和新材料股份有限公司关于召开

　　2022年第一次临时股东大会的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　经第十届董事会第十四次会议决议，烟台泰和新材料股份有限公司（以下简称“公司”）决定召开2022年第一次临时股东大会，现将有关情况公告如下：

　　一、召开会议基本情况

　　1、股东大会届次：2022年第一次临时股东大会

　　2、会议召集人：烟台泰和新材料股份有限公司董事会

　　3、会议召开的日期、时间：

　　（1）现场会议召开时间：2022年2月25日（星期五）下午14:30

　　（2）网络投票时间：

　　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间：2022年2月25日9:15—9:25,9:30—11:30 和13:00—15:00；

　　通过互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）进行网络投票的具体时间：2022年2月25日9:15-15:00。

　　4、会议召开方式：现场投票和网络投票相结合的方式。

　　（1）现场表决：股东本人出席现场会议或通过授权委托书委托他人出席现场会议。

　　（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　同一表决权只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票或互联网系统投票中的一种，不能重复表决。如果同一表决权通过现场、交易系统或互联网重复表决，以第一次投票表决为准。

　　5、出席会议对象：

　　（1）本次股东大会的股权登记日为2022年2月21日（星期一），截止2022年2月21日下午15:00在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东(含表决权恢复的优先股股东)均有权出席本次股东大会并参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可以以书面形式授权代理人出席会议和参加表决（该股东代理人不必为公司股东），或者在网络投票时间内参加网络投票。授权委托书附后。

　　（2）公司董事、监事及高级管理人员。

　　（3）公司聘请的见证律师及公司邀请的其他嘉宾。

　　6、现场会议召开地点：烟台经济技术开发区黑龙江路10号，公司会议室。

　　二、会议审议事项

　　1、关于聘任非公开发行专项审计机构的议案；

　　2、关于更换选举董事的议案。

　　上述议案已经公司第十届董事会第十四次会议审议通过，董事会决议公告及相关公告详见2022年2月10日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网。

　　上述两项议案将对中小投资者的表决单独计票并披露。

　　三、提案编码

　　表一、本次股东大会提案编码示例表

　　四、参加现场会议的登记方法

　　（1）意欲参加现场股东大会的股东，请于2022年2月23日下午16:00前利用电话、传真或者信函报名，也可直接到公司报名。

　　（2）个人股东亲自出席会议的，应出示本人有效身份证件、深圳股票账户卡原件；个人股东委托他人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件、委托人有效身份证件、委托人股票账户卡原件、股东授权委托书原件。

　　法人股东的法定代表人出席会议的，应出示法人股东营业执照复印件（加盖公章）、深圳股票帐户卡原件、本人有效身份证件、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示法人股东营业执照复印件（加盖公章）、深圳股票帐户卡原件、本人有效身份证件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

　　代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。

　　参加会议的股东或代理人，请于2022年2月25日14:10前到场，履行必要的登记手续。

　　五、参加网络投票的具体操作流程：

　　本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。参加网络投票的具体流程见“附件一”。

　　六、投票注意事项

　　1、如果同一股份通过现场、交易系统和互联网重复投票,以第一次投票为准；网络投票系统重复投票的，以第一次的有效投票为准。

　　2、对同一表决事项的投票只能申报一次，不能撤单；不符合上述规定的申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理。

　　3、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

　　4、如需查询投票结果，请于投票当日下午18:00以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击投票查询功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

　　七、其他事项：

　　1、本次股东大会会期半天，出席会议者食宿费、交通费自理。

　　2、公司地址：烟台经济技术开发区黑龙江路10号；邮编：264006；电话：0535-6394123；传真：6394123；联系人：董旭海、刘建宁。

　　八、备查文件：

　　1、第十届董事会第十四次会议决议。

　　2.深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　烟台泰和新材料股份有限公司董事会

　　2022年2月10日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：362254

　　2、投票简称：泰和投票。

　　3、填报表决意见或选举票数。

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　5、不符合上述规定的投票申报无效，视为未参与投票。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2022年2月25日的交易时间，即9:15—9:25,9:30—11:30 和13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票，交易程序如有专门的“网络投票”菜单，请按照菜单提示操作；如无专门的“网络投票”菜单，则操作程序如下：

　　（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

　　（2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。

　　本次股东大会需表决的议案事项及对应的申报价格如下：

　　（3）在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

　　表决意见与 “委托数量”的对照关系

　　（4）在股东大会审议多个议案的情况下，如股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

　　三.通过互联网投票系统的投票程序

　　1、互联联网投票系统开始投票的时间为2022年2月25日9:15-15:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　授 权 委 托 书

　　烟台泰和新材料股份有限公司：

　　本人/本机构（委托人）现为烟台泰和新材料股份有限公司（以下简称“泰和新材”）股东，兹全权委托                          先生/女士（身份证号                         ）代理本人/本机构出席泰和新材2022年第一次临时股东大会，并对提交该次会议审议的所有议案行使表决权，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。

　　本授权委托书的有效期限为：自本授权委托书签署之日起，至该次股东大会结束时止。

　　委托人对受托人的表决指示如下：

　　注：如同意相关议案，则在该议案下方的“同意”一栏后划“√”；如反对，则在“反对”栏后划“√”；如弃权则在“弃权”后划“√”。某一议题多选或漏选视为弃权（不影响其他议题表决的有效性）。

　　如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决：

　　1、是   □                  2、否   □

　　委托人单位名称或姓名（股东或法定代表人签字，法人盖章）：

　　有效身份证件号码：

　　深圳股票帐户卡号码：                 持股数：

　　委托日期：2022年2月    日