甘肃上峰水泥股份有限公司 第九届董事会第三十七次会议决议公告

　　证券代码：000672         证券简称：上峰水泥        公告编号：2022-005

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　甘肃上峰水泥股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第三十七次会议于2021年12月30日上午10:00时以通讯表决的方式召开。本次会议通知于2021年12月27日以电子邮件等方式送达各位董事，会议应出席董事9名，实际出席董事9名(其中独立董事3名)，会议由公司董事长俞锋先生主持。本次会议的召集、召开和表决符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，合法有效。会议审议通过了如下议案：

　　一、审议通过《关于控股子公司以未分配利润转增注册资本的议案》

　　为满足公司控股子公司台州上峰水泥有限公司（以下简称“台州上峰”）经营业务发展需要，台州上峰拟以未分配利润7,704.08万元转增注册资本。截至2020年12月31日，台州上峰经审计的累计未分配利润10,388.18万元，本次转增完成后，台州上峰注册资本将由2,295.92万元增加至10,000万元。

　　本次交易不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。

　　根据《公司章程》及相关规定，本次交易属于公司董事会审议权限范围内，无需提交股东大会审议。

　　具体内容请详见于2022年2月10日在《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于控股子公司以未分配利润转增注册资本的公告》（公告编号：2022-006）。

　　表决结果：同意票9张，反对票 0 张，弃权票 0 张，表决通过。

　　二、审议通过《关于子公司参与新疆天山水泥股份有限公司定向增发暨关联交易的议案》

　　为优化公司资产结构与资源配置，促进公司长期可持续增长发展，根据公司“一主两翼”、稳中求进发展战略规划，公司全资子公司浙江上峰建材有限公司以自有资金30,000万元参与认购新疆天山水泥股份有限公司（以下简称“天山股份”）定向增发的股份。

　　因天山股份现任副总裁兼总会计师赵旭飞系公司监事会主席，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第5号-交易与关联交易》等有关规定，本次对外投资构成关联交易。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及公司《章程》规定，上述交易金额属于公司董事会审议权限范围内，无需提交股东大会审议。

　　本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组和借壳，无需经过其他有关部门批准。

　　具体内容请详见于2022年2月10日在《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于子公司参与新疆天山水泥股份有限公司定向增发暨关联交易的公告》（公告编号：2022-007）。

　　表决结果：同意票9张，反对票 0 张，弃权票 0 张，表决通过。

　　特此公告。

　　甘肃上峰水泥股份有限公司

　　董     事     会

　　2022年02月10日

　　证券代码：000672        证券简称：上峰水泥       公告编号：2022-006

　　甘肃上峰水泥股份有限公司关于

　　控股子公司以未分配利润转增注册资本的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、本次增资情况概述

　　为满足甘肃上峰水泥股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司台州上峰水泥有限公司（以下简称“台州上峰”）经营业务发展需要，台州上峰拟以未分配利润7,704.08万元转增注册资本。截至2020年12月31日，台州上峰经审计的累计未分配利润10,388.18万元，本次转增完成后，台州上峰注册资本将由2,295.92万元增加至10,000万元。

　　公司于2021年12月30日召开第九届董事会第三十七次会议，审议通过了《关于控股子公司以未分配利润转增注册资本的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次对外投资不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。本次对外投资事项属于公司董事会审议权限范围内，无需提交股东大会审议。

　　二、本次增资主体基本情况

　　公司名称：台州上峰水泥有限公司

　　法定代表人：黄建灿

　　注册地址：台州市黄岩芦村港码头

　　统一社会信用代码：91331003674790280J

　　公司类型：其他有限责任公司

　　成立时间：2008年5月15日

　　注册资本： 2295.92万元

　　经营范围：建材（不含危险化学品）制造、加工、销售，仓储服务（不含危险化学品），装卸搬运，仓库租赁服务，技术进出口与货物进出口，货运港口服务。

　　股东信息：甘肃上峰水泥股份有限公司持有70%股权，浙江亚东物流有限公司持有30%股权。

　　主要财务指标：

　　单位：万元

　　注：2020年数据已经审计，2021年1-9月数据未经审计。

　　三、本次增资方式及资金来源

　　本次增资以台州上峰截至2020年12月31日经审计的部分未分配利润7,704.08万元按照现有股东持股比例同比例转增注册资本，本次转增注册资本完成后，台州上峰注册资本由2,295.92万元增加至10,000万元。

　　本次转增注册资本前后，台州上峰股东及持股情况如下：

　　单位：万元

　　四、本次增资的目的和对公司的影响

　　本次台州上峰转增注册资本是为了充实台州上峰的资本实力，增加综合竞争力，有利于提升其自身资质等级从而推动其业务开展。

　　本次转增注册资本不会导致公司合并报表范围发生变化，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　五、备查文件

　　公司第九届董事会第三十七次会议决议。

　　特此公告。

　　甘肃上峰水泥股份有限公司

　　董事会

　　2022年02月10日

　　证券代码：000672        证券简称：上峰水泥       公告编号：2022-007

　　甘肃上峰水泥股份有限公司关于子公司参与

　　新疆天山水泥股份有限公司定向增发暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、股份认购暨关联交易概述

　　为优化公司资产结构与资源配置，促进公司长期可持续增长发展，根据公司“一主两翼”、稳中求进发展战略规划，甘肃上峰水泥股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司浙江上峰建材有限公司（以下简称“上峰建材”）拟以自有资金30,000万元参与认购新疆天山水泥股份有限公司（以下简称“天山股份”）拟定向增发的股份。

　　因天山股份现任副总裁兼总会计师赵旭飞系公司监事会主席，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号-交易与关联交易》等有关规定，本次对外投资构成关联交易。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及公司《章程》规定，上述交易金额属于公司董事会审议权限范围内，无需提交股东大会审议。

　　本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组和借壳，无需经过其他有关部门批准。

　　二、关联方基本情况

　　1、基本情况

　　公司名称：新疆天山水泥股份有限公司

　　统一社会信用代码：91650000710886440T

　　注册地址：新疆乌鲁木齐市达坂城区白杨沟村

　　公司类型：其他股份有限公司(上市)

　　法定代表人：肖家祥

　　注册资本：834880.5927万人民币

　　成立日期：1998年11月18日

　　经营范围：水泥及相关产品的开发、生产、销售和技术服务；建材产品进出口业务；商品混凝土的生产、销售；石灰岩、砂岩的开采、加工及销售；房屋、设备租赁；财务咨询；技术咨询；货物运输代理；装卸、搬运服务；货运信息、商务信息咨询；钢材、橡塑制品、金属材料、金属制品、水性涂料、电线电缆、机械设备、机电设备、木材、石材、耐火材料、玻璃陶瓷制品、环保设备、五金交电、仪器仪表、电子产品、数码产品、电子元器件、通讯器材的销售；商品采购代理；石灰石、水泥、混凝土生产所用的工业废渣的销售；石膏的开采、加工与销售；水泥制品、水泥熟料、粉煤矿渣、混凝土骨料的生产与销售；水泥及商混设备制造、安装、维修；一般货物与技术的进出口经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　第一大股东：中国建材股份有限公司

　　实际控制人：中国建材集团有限公司

　　2、财务状况

　　最近一期的主要财务数据：2020年1-12月营业收入为869,227.16万元，净利润为151,625.93万元。截至2020年12月31日，资产总额为1,498,314.60万元，净资产为1,063,142.27万元。

　　3、经查询，新疆天山水泥股份有限公司不属于失信被执行人。

　　三、关联交易标的基本情况

　　本次关联交易标的为天山股份募集配套资金拟向不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行的股份，天山股份本次募集配套资金方案概要如下：

　　1、募集配套资金的金额及发行数量

　　天山股份拟向不超过35名符合条件的特定投资者以非公开发行股份的方式募集配套资金，募集配套资金总额不超过50亿元，发行股份数量不超过本次交易前天山股份总股本的30%，即不超过314,616,887股。最终的发行数量及价格按照中国证监会的相关规定确定。

　　2、募集配套资金发行股份的定价基准日及发行价格

　　本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，根据《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的相关规定，募集配套资金定价基准日为本次募集配套资金发行期首日，发行价格不低于募集配套资金定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。在募集配套资金定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格及发行数量将按照中国证监会和深交所的相关规则对上述发行价格进行相应调整。

　　3、锁定期安排

　　募集配套资金发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。

　　4、募集配套资金用途

　　本次募集配套资金拟在扣除发行费用后用于补充流动资金、偿还债务、支付重组费用等。

　　四、本次关联交易协议的主要内容

　　1、协议双方

　　股份发行方：新疆天山水泥股份有限公司（以下简称“甲方”）

　　股份认购方：浙江上峰建材有限公司（以下简称“乙方”）

　　2、认购方式

　　乙方以现金方式认购甲方本次非公开发行的A股股票

　　3、认购价格及金额

　　本次发行甲方已于2022年1月7日完成询价。根据询价情况，最终确定本次发行价格为13.50元/股（面值为1元人民币），根据发行价格，本次乙方认购金额为299,999,997.00元。

　　4、认购数量

　　本次乙方认购股数为22,222,222 股。

　　5、锁定期

　　乙方自本次发行结束之日起6个月内不得转让，法律法规及相关监管机关对锁定期另有要求的，从其规定。本次发行结束后，乙方就本次发行所获得的甲方的股份由于甲方送股、资本公积金转增股本等原因增加的部分，亦应遵守前述约定。

　　6、协议生效

　　本协议自协议双方签字并加盖公章之日起生效。本协议的任何补充或修改必须经双方协商一致并以书面形式方可生效；本协议双方不得将其在本协议下的权利和义务转让给任何第三方。

　　7、终止与解除

　　（1）本协议约定的认购事项的有效期为自本协议生效之日起至本次发行完成之日止。

　　（2）若因任何不可归责于甲乙双方任何一方的原因，致使本次发行或乙方的认购未能有效完成的，则本协议自该原因事件发生之日起自动解除，且甲乙双方均无需承担违约责任。对于本协议终止后的后续事宜处理，甲乙双方将友好协商解决。如果届时乙方已缴付认购款项的，则甲方应将乙方已缴付的认购款自本协议终止之日起7个工作日内无息返还给乙方。

　　（3）若因资本市场变化、甲方发展战略调整等因素影响导致甲方不宜继续实施本次非公开发行的，经甲方履行相关法定程序后，甲方有权终止本次非公开发行，无需承担违约责任。对于本协议终止后的后续事宜处理，甲乙双方将友好协商解决。如果届时乙方已缴付认购款项的，则甲方应将乙方已缴付的认购款自本协议终止之日起7个工作日内无息返还给乙方。

　　五、本次交易的目的和对公司的影响

　　近年来水泥建材行业在重组整合及落后产能淘汰等供给侧改革措施推动下，行业集中度进一步提升，市场秩序及效率持续改善。天山股份重组完成后，其产能和业务规模居行业首位，产业链更加完整，其主营业务及核心竞争优势进一步凸显；同时天山股份部分子公司在智能化和转型升级高质量发展方面对行业和本公司有着较好的标杆示范作用，行业格局的优化改善也有利于提升行业发展信心。本次参与认购天山股份定向增发，符合公司“一主两翼”发展战略及投资规划，有利于优化资产配置，彰显公司主业持续发展信心；同时也有利于促进公司向标杆企业学习提升高质量发展综合水平，对公司主业可持续增长发展具有重要意义。

　　本次认购资金来源于公司自有资金，公司在充分保障公司日常经营性资金需求、不影响公司正常经营活动的前提下进行对外投资，有利于提高公司资金使用效率，增加投资收益，巩固和提升公司的竞争力和盈利能力，为公司和股东谋取更多的投资回报，不存在损害公司及中小股东利益的情形，不会对公司本期及未来财务状况、经营成果产生重大不利影响。

　　六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　2022年初至公告披露日公司与该关联人累计已发生各类关联交易的总金额为0元。

　　七、独立董事事前认可意见和独立意见

　　1、独立董事关于关联交易的事前认可意见

　　公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》和公司《独立董事工作制度》的有关规定，在召开第九届董事会第三十七次会议前向独立董事提供了《关于子公司参与新疆天山水泥股份有限公司定向增发暨关联交易的议案》,作为公司的独立董事，对此议案所涉及的事项向公司有关部门和人员进行了询问和了解，认为公司本次参与认购新疆天山水泥股份有限公司定向增发的股份符合公司战略规划，有利于提升公司综合竞争力与综合价值，促进公司进一步升级发展，且不存在损害公司和中小股东权益的情况。同意将《关于子公司参与新疆天山水泥股份有限公司定向增发暨关联交易的议案》提交公司第九届董事会第三十七次会议审议。

　　2、独立董事关于关联交易的独立意见

　　本次公司参与认购新疆天山水泥股份有限公司定向增发的股份符合公司战略规划，有利于提升公司综合竞争力与综合价值，对公司长期可持续发展具有重要意义。本次投资资金来源合法合规，投资规模适度，不会影响上市公司业务正常运行。

　　本次事项审议和表决程序合法合规，符合相关法律法规及规范性文件规定，公司已建立专人跟踪制度，定期检查和密切关注投资后续进展情况，该事项不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。我们一致同意公司本次关联交易事项。

　　八、备查文件

　　1、公司第九届董事会第三十七次会议决议；

　　2、独立董事关于关联交易的事前认可意见；

　　3、独立董事关于关联交易的独立意见；

　　4、《股份认购协议》。

　　特此公告。

　　甘肃上峰水泥股份有限公司

　　董事会

　　2022年02月10日