江苏中利集团股份有限公司 第五届董事会2022年第一次临时会议 决议公告

　　证券代码：002309            证券简称：中利集团          公告编号：2022-011

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　江苏中利集团股份有限公司（以下简称“中利集团”或“公司”）2022年 2月 7 日以传真和电子邮件的方式通知公司第五届董事会成员于2022年 2月 9 日以通讯方式在公司会议室召开第五届董事会2022年第一次临时会议。会议于2022年2 月 9 日如期召开。本次会议应到董事9名，出席会议董事9名。会议由董事长王柏兴主持。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议审议通过了以下议案：

　　一、审议通过了《关于转让全资子公司控股权的议案》；

　　根据公司2021年整体发展规划中调整部分光缆、电缆板块的经营模式，使公司集中财力发展光伏板块的战略目标，本次公司和广东中德电缆有限公司分别先后与东莞市鸿顺企业管理发展有限公司、苏州创元投资发展（集团）有限公司签署了《股权转让协议》。协议约定公司先向东莞鸿顺转让其持有的广东中德2%的股权，股权转让价款为1,318万元；再向创元集团转让其持有的广东中德60%的股权，股权转让价款为39,540万元。本次交易完成后，公司将持有广东中德38%的股权，广东中德由全资子公司变为参股子公司。

　　具体详见2022年2月10日在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)的披露内容。

　　该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　江苏中利集团股份有限公司

　　董事会

　　2022年2 月9日

　　证券代码：002309               证券简称：中利集团           公告编号：2022-012

　　江苏中利集团股份有限公司

　　关于转让全资子公司控股权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、交易概述

　　江苏中利集团股份有限公司（以下简称“中利集团”或“公司”），根据公司2021年整体发展规划中调整部分光缆、电缆板块的经营模式，使公司集中财力发展光伏板块的战略目标，本次和广东中德电缆有限公司（以下简称“广东中德”）分别先后与东莞市鸿顺企业管理发展有限公司（以下简称“东莞鸿顺”）、苏州创元投资发展（集团）有限公司（以下简称“创元集团”）签署了《股权转让协议》。

　　协议约定公司先向东莞鸿顺转让其持有的广东中德2%的股权，股权转让价款为1,318万元；再向创元集团转让其持有的广东中德60%的股权，股权转让价款为39,540万元。本次交易完成后，公司将持有广东中德38%的股权，广东中德由全资子公司变为参股公司。

　　公司于2022年2月9日召开第五届董事会2022年第一次临时会议，审议通过了《关于转让全资子公司控股权的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等规定，本次交易无需提交股东大会审议。本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍。

　　二、交易对方的基本情况

　　1、公司名称：东莞市鸿顺企业管理发展有限公司

　　企业类型：有限责任公司（自然人独资）

　　注册资本：捌拾捌万元人民币

　　成立日期：2022年1月27日

　　注册地：东莞市东坑镇骏发一路6号1号楼

　　法定代表人：吴先锋

　　统一社会信用代码：91441900MA7GDYFH2U

　　经营范围：企业管理，企业管理咨询，财务咨询，以自有资金从事投资活动。

　　东莞鸿顺的股权结构如下：

　　经查询，东莞鸿顺不是失信被执行人。

　　2、公司名称：苏州创元投资发展（集团）有限公司

　　企业类型：有限责任公司（国有独资）

　　注册资本：319,541.19万元人民币

　　注册地：苏州市大石头巷25号

　　法定代表人：沈伟民

　　统一社会信用代码：91320500137757960B

　　经营范围：授权范围内的资产经营管理；从事进出口经营（范围按外经贸部<2000>外经政审函字第266号规定）；经营国内商业、物资供销业（国家规定的专营、专项审批商品除外）；提供生产及生活服务；开展技术开发、技术转让、技术服务；承接机械成套项目、房地产开发业务；为进出口企业提供服务。

　　截至公告披露日，创元集团的股权结构如下：

　　2020年经审计的主要财务指标：总资产1,776,971.04万元，净资产797,327.22万元，营业收入921,073.25万元，净利润56,169.88万元。

　　经查询，创元集团不是失信被执行人。创元集团为苏州国资委控股，背景资质优质，具有良好的履约能力。

　　三、交易标的基本情况

　　1、交易标的基本信息

　　公司名称：广东中德电缆有限公司

　　企业性质：有限责任公司（法人独资，私营）

　　注册资本：24,000万元人民币

　　注册地：广东省东莞市东坑镇骏发一路6号

　　法定代表人：王伟峰

　　统一社会信用代码：91441900688674678L

　　设立时间：2009年05月27日

　　主营业务：生产、加工、销售：电线、电缆、光缆、光电混合缆、电缆用高分子材料、铜制裸压端子、电源插头、电子接插件、光电缆接插件、电子机械设备、有色金属拉丝、通信终端设备、移动通信终端设备、移动通信天线设备、光纤、光纤预制棒及太阳能光伏发电产品；研发、生产、销售：环保新材料、通讯网络系统及器材；货物进出口，技术进出口；房屋租赁、物业管理。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　本次变更前后的股东情况:

　　2、最近一年及一期财务数据：

　　单位：人民币万元

　　注：2020年审计数据取自天衡会计事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告。

　　2、股权权属情况

　　经查询，广东中德不属于失信被执行人。交易标的权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三方权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施等情形。

　　3、本次股权转让将导致公司的合并报表范围变更，广东中德将不再纳入上市公司合并报表范围内。

　　4、公司于第五届董事会2021 年第十次临时会议及2022 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于预计公司及子公司融资、权益转让担保额度的议案》。截至本公告披露日，公司为广东中德实际提供的担保余额为17,458.45万元。本次交易完成后，上述担保事项将由对全资子公司的担保变为按持股比例对参股公司的担保，公司就上述担保将按照相关规则履行审议程序并及时履行信息披露义务。

　　5、截至2021年12月31日，广东中德对上市公司母公司应收款余额为32,579.11万元，对合并范围内其他公司应付款余额为7,214.89万元，交易完成后不存在以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助情形。

　　四、本次交易评估情况

　　根据江苏中企华中天资产评估有限公司出具的《资产评估报告》，采用资产基础法及收益法进行评估，并选用收益法评估结果作为评估结论。评估后广东中德在评估基准日2021年10月31日的股东全部权益价值为65,900.00万元，评估增值28,542.28万元，增值率76.40%。

　　本次股权转让是建立在双方自愿、平等、公允、合法的基础上进行，经各方协商一致，基于前述评估结果，经各方共同协商，确定东莞鸿顺以1,318万元受让广东中德2%股权；创元集团以39,540万元受让广东中德60%股权。本次股权转让定价公允，不存在损害公司和股东利益的情况。

　　五、与东莞鸿顺的协议主要内容

　　东莞鸿顺系广东中德管理团队持股平台，本次股权转让依照前述《资产评估报告》作为依据，经协商确定目标股权的转让价款为人民币1,318万元。协议约定按转让进程分二期支付，首期支付转让价款的40%，剩余60%于2022年3月31日之前以电汇的方式支付。

　　六、与创元集团的协议主要内容

　　1、协议各方

　　甲方：苏州创元投资发展（集团）有限公司

　　乙方：江苏中利集团股份有限公司

　　丙方：广东中德电缆有限公司

　　2、交易标的

　　公司持有的广东中德60%的股权。

　　3、协议价款和支付安排

　　以前述《资产评估报告》作为依据，甲乙双方经协商确定目标股权的转让价款为人民币39,540万元，按协议约定的转让进程分四期支付。

　　4、股权转让变更登记

　　自本协议生效日起七个工作日内，乙方应配合丙方完成转让股权过户登记至甲方名下的所有手续。

　　5、过渡期安排

　　过渡期间广东中德产生的损益由甲方、乙方按照各自持有广东中德股权比例享有。

　　6、违约责任

　　协议对各方均有约束力和可执行性，若任何一方违约，守约方有权采取协议规定的救济措施以维护其权利。

　　7、股权转让相关税费

　　除协议规定的情况外，由于签署以及履行本协议而发生的所有税费和政府收费应按相关规定由各方各自承担。

　　8、争议解决及管辖

　　凡因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，各方应首先通过友好协商解决。若该争议不能在一方协商解决通知发出之日起三十日内解决，经争议任一方请求，争议应向甲方所在地有管辖权的法院提起诉讼解决。

　　9、协议生效

　　本协议自甲、乙、丙三方法定代表人签署并加盖各自单位公章之日，转让方需获董事会审议批准，受让方受让行为获得受让方上级主管部门批复同意之日起生效。

　　七、股权转让的其他安排

　　本次交易不涉及广东中德人员安置、债务重组等问题，不存在上市公司高层人事变动计划等其他安排。

　　八、本次交易目的和对公司的影响

　　公司此次出售全资子公司广东中德62%的股份，保留持有其38%的股份。根据公司初步测算，按照上市公司合并口径当期投资活动产生的现金流量净额预估新增约79,658万元，形成的投资收益对当期影响约28,795.77万元（具体金额尚需审计机构确认）。本次股权转让交易将给公司带来可观的现金流入，有利于促进公司对光伏重点业务项目的发展；符合公司年初制订的战略布局，进一步聚焦公司光伏板块核心业务发展，促进公司进一步整合资源，优化资产结构，提升资源使用效率。保障公司持续稳定发展，符合公司和全体股东的利益。

　　同时通过此次交易，对广东中德引入国资股东控股，与上市公司股东形成强强联合，提升了广东中德的综合竞争实力；综合国资股东背景和上市公司民企灵活机制的优势，加之此次广东中德管理团队持股平台的成立，有利于充分激发管理团队的主动性和积极性，进一步增强广东中德开拓市场、承接订单以及融资能力，对广东中德未来的成长性发展形成了强有力的条件与支撑。

　　九、备查文件

　　1、江苏中利集团股份有限公司第五届董事会2022年第一次临时会议决议；

　　2、《股权转让协议》；

　　3、《资产评估报告》。

　　特此公告。

　　江苏中利集团股份有限公司

　　董事会

　　2022年2月9日