浙江华铁应急设备科技股份有限公司关于 第四届监事会第二十二次会议决议公告

　　证券代码：603300        证券简称：华铁应急       公告编号：临2022-011

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　浙江华铁应急设备科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第二十二次会议于2022年2月14日（星期一）在公司会议室以现场的方式召开。经全体监事同意豁免会议通知时间要求，会议通知已于2022年2月14日通过邮件、电话和专人送达的方式送达各位监事。本次会议由监事会主席马勇主持，会议应出席监事3人，实际出席监事3人。

　　本次会议的召集和召开程序符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定，所作决议合法有效。出席会议的监事对各项议案进行了认真审议，经与会监事书面表决并做出了如下决议：

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）、审议通过《关于追认关联方并确认关联交易的议案》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　浙江华铁应急设备科技股份有限公司监事会

　　2022年2月15日

　　证券代码：603300        证券简称：华铁应急       公告编号：临2022-010

　　浙江华铁应急设备科技股份有限公司关于

　　第四届董事会第二十一次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　浙江华铁应急设备科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十一次会议于2022年2月14日（星期一）在公司会议室以现场结合通讯的方式召开。经全体董事同意豁免会议通知时间要求，会议通知已于2022年2月14日通过邮件、电话和专人送达等方式送达各位董事。本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人。

　　会议由胡丹锋主持，监事、高管列席。会议召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。经各位董事认真审议，会议形成了如下决议：

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于追认关联方并确认关联交易的议案》

　　独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见，具体内容详见公司同日在上海证券交易所（www.sse.com.cn）披露的《浙江华铁应急设备科技股份有限公司独立董事关于第四届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见》。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（二）审议通过《关于召开公司2022年第二次临时股东大会的议案》

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江华铁应急设备科技股份有限公司关于召开公司2022年第二次临时股东大会的通知》。（公告编号：临 2022-013）    表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　浙江华铁应急设备科技股份有限公司董事会

　　2022年2月15日

　　证券代码：603300        证券简称：华铁应急        公告编号：临2022-012

　　浙江华铁应急设备科技股份有限公司关于

　　追认关联方并确认关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 2021年5月18日，浙江华铁应急设备科技股份有限公司（以下简称“公司”或“华铁应急”）召开第四届董事会第七次会议，拟将公司全资子公司浙江华铁建筑支护技术有限公司（以下简称“华铁支护”）51%的股权转让给浙江屹圣建设工程有限公司（以下简称“浙江屹圣”），转让价格为12,649.53万元。截止公告日，浙江屹圣已按协议约定支付全部转让款12,649.53万元。后经查明，公司原高管周伟红联合他人以浙江屹圣名义受让华铁支护，并为该笔交易协调资金并提供担保。上述交易发生时周伟红离任公司高管未满12个月。因此，对本次交易对方浙江屹圣追认为公司关联法人，对本次交易追认为关联交易。

　　● 过去12个月，除本次追认关联交易外，公司与同一关联方未发生其他关联交易。

　　● 本次追认关联交易不构成重大资产重组，不存在重大法律障碍。

　　● 本次追认关联交易尚需提交股东大会审议。

　　一、关联交易概述

　　2021年5月18日，公司召开第四届董事会第七次会议以7票全票同意审议通过了《关于转让全资子公司浙江华铁建筑支护技术有限公司51%股权的议案》，为进一步优化资产结构及资源配置，公司拟将全资子公司华铁支护51%的股权转让给浙江屹圣，转让价格为12,649.53万元。

　　后经查明，公司原高管周伟红联合他人以浙江屹圣名义受让华铁支护，并为该笔交易协调资金并提供担保。上述交易发生时周伟红离任公司高管未满12个月。根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定，周伟红为公司关联自然人，对本次交易对方浙江屹圣追认为公司关联法人，对本次交易追认为关联交易。过去12个月，除本次追认关联交易外，公司与同一关联方未发生其他关联交易。

　　2022年2月14日，公司召开第四届董事会第二十一次会议以7票全票同意审议通过了《关于追认关联方并确认关联交易的议案》，公司独立董事进行了事前认可，并发表了同意的独立意见，本次追认关联交易尚需提交股东大会审议。

　　本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、关联方基本情况

　　（一）基本情况

　　公司名称：浙江屹圣建设工程有限公司

　　企业性质：有限责任公司

　　法定代表人：王榕

　　成立日期：2020年8月19日

　　注册资本：5,000万元人民币

　　主要股东：浙江优吉建设有限公司持有浙江屹圣100%股权

　　注册地址：浙江省杭州市江干区淘天地商务大厦1幢1004室

　　主要办公地点：杭州市江干区淘天地商务大厦

　　主营业务：各类工程建设活动；房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包；建筑劳务分包（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：土石方工程施工；园林绿化工程施工（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　最近一年主要财务指标：截至2021年12月31日，总资产12,654.81万元、总负债7,659.15万元、净资产4,995.66万元，营业收入0元、净利润-4.34万元。

　　（二）关联关系

　　公司原高管周伟红联合他人以浙江屹圣名义受让华铁支护，并为该笔交易协调资金并提供担保。周伟红于2021年5月6日因工作调整原因申请辞去公司副总经理职务，上述交易发生时周伟红离任公司高管未满12个月。根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定，周伟红为公司关联自然人，对本次交易对方浙江屹圣追认为公司关联法人。

　　除上述关联关系外，浙江屹圣与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）交易标的名称：华铁支护51%的股权。

　　（二）交易标的权属情况：该项交易标的不存在任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在涉及妨碍权属转移的其他情况。

　　（三）交易标的公司基本情况：

　　1、公司名称：浙江华铁建筑支护技术有限公司

　　2、成立日期：2012年2月16日

　　3、法定代表人：王榕

　　4、注册资本：24,000万元

　　5、股权结构：公司持股49%

　　6、注册地址：浙江省杭州市江干区胜康街68号华铁创业大楼1幢712室

　　7、经营范围：服务：建筑支撑技术开发，房屋建筑工程安全维护及技术服务，建筑设备材料租赁，建筑模板、脚手架租赁。

　　8、交易标的主要财务指标

　　注：2020年数据已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，该会计师事务所具有从事证券、期货业务资格。

　　（四）交易标的评估情况

　　1、由具备证券期货从业资格的评估机构浙江中企华资产评估有限公司出具《浙江华铁应急设备科技股份有限公司拟转让股权涉及的浙江华铁建筑支护技术有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中企华评报字[2021]第0151号）（以下简称“《评估报告》”），评估对象为华铁支护于评估基准日2020年12月31日的股东全部权益价值，评估范围为华铁支护于2020年12月31日的全部资产和负债，评估方法为资产基础法，价值类型为市场价值。

　　2、根据《评估报告》，在评估基准日2020年12月31日持续经营前提下，华铁支护评估前账面资产总额为30,963.44万元，负债总额为219.99万元，净资产为30,743.45万元；评估后资产总额为31,664.97万元，负债总额为219.99万元，净资产为31,444.98万元，评估增值701.53万元。

　　3、评估的具体情况如下：

　　单位：万元

　　4、以《评估报告》的净资产值为基础，并扣除华铁支护2021年4月30日利润分配67,428,524.86元，经双方协商后，本次交易确定为12,649.53万元。

　　（五）交易定价的公平合理性分析

　　本次交易定价以评估值为基础，并经交易双方协商确定， 遵循公平、公正、公允的原则，交易价格公平合理。

　　四、关联交易的主要内容和履约安排

　　（一）协议签署方

　　甲方：浙江华铁应急设备科技股份有限公司

　　乙方：浙江屹圣建设工程有限公司

　　（二）本次资产出售的方案

　　1、甲方向乙方出售其持有华铁支护51%的股权，乙方同意以现金方式购买。

　　2、评估基准日：本次交易以2020年12月31日为评估基准日。

　　3、交易方式和交易对象：本次交易由乙方以现金方式购买甲方持有的华铁支护51%的股权，乙方以现金12,649.53万元收购51%的股权。

　　4、双方确认，根据《评估报告》，标的资产以2020年12月31日为评估基准日股东全部权益的评估价值为31,444.98万元。

　　（三）转让价格

　　双方同意，出售华铁支护51%股权的最终转让价格为12,649.53万元。

　　（四）转让价款的支付

　　自本协议生效之日起1个月内，受让方应通过电汇、转帐支票或转让方认可的其他方式向转让方支付股权转让价款6,324.765万元；自标的股权转让完成工商变更登记之日起6个月内，受让方应通过电汇、转帐支票或转让方认可的其他方式向转让方支付剩余股权转让价款6,324.765万元。上述款项应支付至转让方指定账户，付款时间以最终到账日为准。

　　（五）违约责任

　　任何一方未履行其在本协议项下的义务，或一方在本协议项下的陈述与保证严重失实或不准确，视为该方违约。违约方应当按照有关法律和本协议条款的规定向相对方赔偿所受到的损失。

　　（六）协议生效

　　协议自双方签章之日起生效。

　　五、关联交易的目的及对公司的影响

　　1、由于建筑支护设备的更迭和安全事故的频频发生，扣件式钢管脚手架逐渐被市场淘汰，部分功能被盘扣脚手架替代、部分功能被高空作业平台替代。

　　2、高空作业平台市场快速发展，在高空作业领域凭借高效、安全和低成本的优势快速替代脚手架。

　　3、公司正大力发展以地下维修维护、高空作业平台为代表的城市运维业务，华铁支护的经营领域主要在新建建筑，公司工作重心的转移导致华铁支护近年来发展放缓。

　　本次公司出售华铁支护的部分股权符合公司经营发展的需要，有利于公司整合及优化现有资源配置，有利于降低公司经营风险，聚焦主营业务，提升上市公司整体竞争力，更好地完成公司战略布局。

　　本次股权转让事项将导致公司合并报表范围发生变化，交易完成后，华铁支护将不再纳入公司合并报表范围。

　　公司不存在为华铁支护提供担保、委托其理财，以及华铁支护占用上市公司资金等方面的情况。

　　六、关联交易应当履行的审议程序

　　（一）履行的审议程序

　　2022年2月14日，公司召开第四届董事会第二十一次会议以7票全票同意审议通过了《关于追认关联方并确认关联交易的议案》，公司独立董事进行了事前认可，并发表了同意的独立意见，本次追认关联交易尚需提交股东大会审议。

　　（二）独立董事事前认可意见

　　该议案所涉及的公司关联交易事项定价原则合理、定价公允，符合商业惯例，遵循了公允、公平、公正的原则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东和非关联股东利益的情形。

　　（三）独立董事意见

　　该议案所涉及的公司关联交易事项定价原则合理、定价公允，符合商业惯例，遵循了公允、公平、公正的原则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东和非关联股东利益的情形。董事会在审议上述议案时，表决程序符合有关法律法规的规定。

　　特此公告。

　　浙江华铁应急设备科技股份有限公司董事会

　　2022年2月15日

　　证券代码：603300       证券简称：华铁应急       公告编号：2022-013

　　浙江华铁应急设备科技股份有限公司关于

　　召开2022年第二次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2022年3月2日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2022年第二次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2022年3月2日   14点 30分

　　召开地点：公司会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2022年3月2日

　　至2022年3月2日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司第四届董事会第二十一次会议、第四届监事会第二十二次会议审议通过。具体详见公司刊登于《上海证券报》和上海证券交易所网站公告。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：1

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：1

　　应回避表决的关联股东名称：周伟红

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　个人股东应持本人身份证、股东账户卡；受托代理人持本人身份证、授权委托书、

　　委托人股东账户卡；法人股东持股东账户卡、法人营业执照复印件、法人代表授

　　权委托书、出席人身份证办理登记手续。异地股东可以用信函或传真方式登记。

　　登记时间：2022年 2月28日 8:30-11：30

　　登记地点：浙江华铁应急设备科技股份有限公司证券投资部

　　联系电话：0571-86038116

　　联系传真：0571-88258777

　　联系人：周旭明 陈萍

　　六、 其他事项

　　本次股东大会现场会议会期半天，出席者所有费用自理。

　　特此公告。

　　浙江华铁应急设备科技股份有限公司董事会

　　2022年2月15日

　　附件1：授权委托书

　　报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　浙江华铁应急设备科技股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年3月2日召开的贵公司2022年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。