三维通信股份有限公司关于 完成回购注销业绩承诺补偿股票的公告

　　证券代码：002115　　　　　　　证券简称：三维通信　　　　　　公告编号：2022-018

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次根据江西巨网科技有限公司（以下简称“巨网科技”）2020年度业绩情况，回购注销郑剑波应补偿股份1,307,310股，占注销前公司股本总额的0.1597%。回购注销完成后，公司总股本由818,658,565股减少至817,351,255股。

　　2、本次所补偿的股份1,307,310股由公司以1元总价回购。

　　3、公司已于本公告日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成回购注销手续。

　　三维通信股份有限公司（以下简称“三维通信”或“公司”）于2022年1月4日召开了第六届董事会第十九次会议，会议审议通过了《关于调整江西巨网科技有限公司2020年度业绩补偿金额的议案》，相关内容详见2022年1月5日巨潮资讯网公告，上述议案已经公司2022年第一次临时股东大会审议通过。目前公司已经完成上述业绩承诺补偿股票的回购注销工作，相关事项公告如下：

　　一、本次业绩承诺补偿股份回购注销事项简述

　　1、2020年1月23日，公司第六届董事会第三次会议审议通过了《关于公司与2017年度重大资产重组交易对方签订<业绩奖励及补偿协议>暨关联交易的议案》。公司独立董事就该事项发表了事前认可意见，同意该关联交易。

　　2、2020年1月23日，公司第六届监事会第三次会议审议通过了《关于公司与2017年度重大资产重组交易对方签订<业绩奖励及补偿协议>暨关联交易的议案》。

　　3、2020年2月19日，公司2020年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司与2017年度重大资产重组交易对方签订<业绩奖励及补偿协议>暨关联交易的议案》。

　　4、根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于江西巨网科技有限公司业绩奖励与补偿情况的鉴证报告》（天健审〔2021〕5071号），巨网科技2020年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润83,995,672.69元，低于触发业绩补偿金额130,000,000元，未完成2020年度业绩承诺，应补偿金额为46,004,327.31元，需补偿的股票数量为5,227,764股。

　　5、2021年5月13日，公司第六届董事会第十三次会议审议通过了《关于江西巨网科技有限公司2020年度业绩奖励与补偿情况说明的议案》。

　　6、2021年5月31日，公司2021年第二次临时股东大会审议通过了《关于江西巨网科技有限公司2020年度业绩奖励与补偿情况说明的议案》。

　　7、2021年12月27日，公司第六届董事会第十八次会议审议通过了《关于签订<业绩奖励与补偿协议之补充协议>暨关联交易的议案》。公司独立董事就该事项发表了事前认可意见，同意该关联交易。

　　8、2021年12月27日，公司第六届监事会第十五次会议审议通过了《关于签订<业绩奖励与补偿协议之补充协议>暨关联交易的议案》。

　　9、2022年1月4日，公司第六届董事会第十九次会议审议通过了《关于调整江西巨网科技有限公司2020年度业绩补偿金额的议案》和《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>的议案》。

　　10、2022年1月4日，公司第六届监事会第十六次会议审议通过了《关于调整江西巨网科技有限公司2020年度业绩补偿金额的议案》。

　　11、2022年1月20日，公司2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于签订业绩奖励与补偿协议之补充协议暨关联交易的议案》、《关于调整江西巨网科技有限公司2020年度业绩补偿金额的议案》和《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>的议案》，律师出具了相应的法律意见书。

　　二、《业绩奖励与补偿协议之补充协议》的基本内容

　　（一）调整2020年度和2021年度补偿金额

　　三维通信（甲方）与郑剑波（乙方）同意，在本补充协议生效后，对郑剑波触发2020年度和2021年度业绩补偿的承诺净利润合计金额由26,000万元调整为21,550万元，下调金额4,450万元，占2020年度和2021年度触发业绩补偿承诺净利润合计金额的17.12%。2020年度和2021年度分年度触发业绩补偿的承诺净利润调整如下：

　　1、2020年度，郑剑波触发业绩补偿的承诺净利润金额从13,000.00万元调整为9,550.00万元，2020年应补偿金额=9,550万元-巨网科技当期期末实际净利润（2020年度实际净利润为83,995,672.69元），2020年应补偿金额调整为11,504,327.31元，需补偿的股票数量调整为1,307,310股。

　　2、2021年度，郑剑波触发业绩补偿的承诺净利润金额从13,000.00万元调整为12,000.00万元，2021年应补偿金额=21,550万元-巨网科技截至当期期末累计实际净利润-已补偿金额。

　　（二）其他约定

　　1、乙方自愿放弃《业绩奖励与补偿协议》第2.2条项下的2020年、2021年的年薪各100万元尚未发放的部分。

　　2、本补充协议系《业绩奖励与补偿协议》不可分割的组成部分，本补充协议与《业绩奖励与补偿协议》不一致的，以本补充协议为准；本补充协议未约定的，仍按《业绩奖励与补偿协议》执行。本补充协议已充分考虑疫情等对巨网科技2020年度、2021年度的影响，故本补充协议生效后，乙方应严格按《业绩奖励与补偿协议》及本补充协议的约定履行，不得再以任何理由要求甲方减免2020年度、2021年度的业绩补偿金额、《业绩奖励与补偿协议》第4.1条项下的应收账款补足金额等。

　　3、除非本补充协议另有约定或根据相关法律、法规的规定或政府监管部门的要求，本补充协议的变更或终止须经本协议双方签署书面变更或终止协议。

　　4、本补充协议的订立和履行适用中国法律，并根据中国法律解释。凡因本补充协议引起的或与本补充协议有关的任何争议，首先应争取通过友好协商解决，如果不能协商解决的，则任何一方均可向三维通信住所地有管辖权的人民法院提起诉讼。除有关争议的条款外，在争议的解决期间，不影响本补充协议其他条款的有效性。

　　5、本补充协议自甲乙双方签署之日起成立，本补充协议需经上市公司股东大会审议通过后生效。

　　三、调整后的巨网科技2020年度业绩补偿方案

　　2020年应补偿金额=9,550万元-巨网科技经审计扣除非经常性损益后归属于母公司的税后净利润

　　所需补偿的股票数量为补偿金额÷股票价格（8.80元），股票价格按2019年全年股票价格均价8.80元计算。

　　根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于江西巨网科技有限公司业绩奖励与补偿情况的鉴证报告》（天健审〔2021〕5071号），巨网科技2020年度累积实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润83,995,672.69元，与累计承诺净利润数95,500,000.00元相比，差额为11,504,327.31元。

　　根据上述公式，当期所需补偿的股票数量=11,504,327.31÷8.80≈1,307,310股。股票不足补偿的部分以现金补足到公司指定的银行账户内。公司将以总价1元的价格受让郑剑波先生以上所需补偿的股票。

　　截止本公告日，公司已向郑剑波支付应补偿股份价款人民币1元。

　　四、回购注销后公司股本结构的变动情况

　　五、本次回购注销对公司的影响

　　本次回购注销事项不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响。公司管理团队将继续认真履行工作职责，全力为股东创造价值。

　　六、律师对本次回购注销发表的意见

　　三维通信关于签署《业绩奖励与补偿协议之补充协议》、调整业绩补偿金额及本次回购注销的内部审批程序合法、有效，公司已履行本次回购注销现阶段应当履行的程序，本次回购注销的股票数量符合三维通信与郑剑波签订的相关协议的约定。

　　特此公告。

　　三维通信股份有限公司董事会

　　2022年2月15日