厦门吉宏科技股份有限公司 关于回购注销限制性股票 暨减资通知债权人的公告

　　证券代码：002803     证券简称：吉宏股份     公告编号：2022-008

　　本公司及全体董事保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　厦门吉宏科技股份有限公司（以下简称“公司”）分别于2022年1月27日、2022年2月16日召开第四届董事会第三十一次会议和2022年第一次临时股东大会，审议通过《关于终止实施2021年限制性股票激励计划并回购注销相关限制性股票的议案》、《关于变更公司注册资本并修订<公司章程>相关条款的议案》等，同意公司终止实施2021年限制性股票激励计划，并回购注销已授予但尚未解除限售的全部限制性股票9,070,800股，回购注销手续完成后，公司股份总数将由387,480,088股变更为378,409,288股，注册资本由387,480,088元变更为378,409,288元。

　　本次回购注销将导致公司注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》等法律法规相关规定，公司特此通知债权人，凡公司债权人均有权自本通知公告之日起四十五日内向公司申报债权，并凭有效债权文件及相应凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的，不会影响其债权的有效性，相关债务仍将由公司继续承担。

　　公司各债权人如要求本公司清偿债务或提供相应担保的，应根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规的有关规定向公司提出书面要求，并随附有关证明文件。债权申报所需资料：公司债权人需提供证明债权债务关系存在的合同、协议及其他有效凭证的原件和复印件。债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件和复印件、法定代表人身份证明文件，委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证明的原件和复印件；债权人为自然人的，需同时携带有效身份证件的原件和复印件，委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件和复印件。

　　债权申报具体方式如下：

　　1、债权申报登记地点：厦门市海沧区东孚工业区二期浦头路9号

　　2、债权申报时间：2022年2月17日至2022年4月2日（8:30-11:30，13:00-16:00）

　　3、联系人：许文秀

　　4、联系电话：0592-6316330

　　5、电子邮件：xuwx@jihong.cn

　　特此公告。

　　厦门吉宏科技股份有限公司董事会

　　2022年2月17日

　　证券代码：002803       证券简称：吉宏股份      公告编号：2022-007

　　厦门吉宏科技股份有限公司

　　2022年第一次临时股东大会决议公告

　　本公司及全体董事保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　特别提示

　　1、本次股东大会未出现否决提案的情形；

　　2、本次股东大会不涉及变更以往股东大会已通过的决议。

　　一、会议召开和出席情况

　　1、会议召开时间

　　（1）现场会议时间：2022年2月16日（星期三）下午14:00，会期半天。

　　（2）网络投票时间：2022年2月16日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2022年2月16日9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2022年2月16日上午9:15至下午15:00。

　　2、现场会议召开地点

　　福建省厦门市思明区湖滨南路55号禹洲广场38楼。

　　3、会议召开方式

　　本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。

　　4、会议召集人：公司第四届董事会。

　　5、会议主持人：董事长庄浩女士。

　　6、本次会议通知及相关文件分别刊登在2022年1月29日《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。

　　本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

　　7、会议出席情况

　　（1）会议出席的总体情况

　　通过现场和网络投票的股东51人，代表股份170,820,592股，占公司有表决权股份总数的44.7872%。

　　其中：通过现场投票的股东5人，代表股份139,335,157股，占公司有表决权股份总数的36.5321%。

　　通过网络投票的股东46人，代表股份31,485,435股，占公司有表决权股份总数的8.2551%。

　　（2）中小股东出席情况

　　通过现场和网络投票的股东45人，代表股份2,485,435股，占公司有表决权股份总数的0.6165%。

　　其中：通过现场投票的股东0人，代表股份0股，占公司有表决权股份总数的0.0000%。

　　通过网络投票的股东45人，代表股份2,485,435股，占公司有表决权股份总数的0.6517%。

　　注：截至本次股东大会股权登记日，公司总股本为387,480,088股，公司通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式回购公司股份6,075,307股，根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号--回购股份》的相关规定，上市公司回购专用账户中的股份不享有股东大会表决权，因此本次股东大会有表决权的股份总数为381,404,781股。

　　本次会议由公司董事长庄浩女士主持，公司董事、监事、高级管理人员、见证律师出席了会议。

　　二、提案审议表决情况

　　（一）本次股东大会提案采取现场表决和网络投票相结合的方式进行表决。

　　（二）本次股东大会审议提案的表决结果如下：

　　1、审议并通过《关于终止实施2021年限制性股票激励计划并回购注销相关限制性股票的议案》

　　总表决结果：同意170,678,492股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9168%；反对123,000股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0720%；弃权19,100股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有效表决权股份总数的0.0112%。

　　其中出席本次会议的中小股东的表决情况：同意2,343,335股，占出席会议中小股东所持股份的94.2827%；反对123,000股，占出席会议中小股东所持股份的4.9488%；弃权19,100股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.7685%。

　　该议案为特别决议议案，已经出席本次股东大会有效表决权股份总数的三分之二以上通过。

　　2、审议并通过《关于变更公司注册资本并修订<公司章程>相关条款的议案》

　　总表决结果：同意170,679,192股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9172%；反对122,300股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0716%；弃权19,100股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有效表决权股份总数的0.0112%。

　　其中出席本次会议的中小股东的表决情况：同意2,344,035股，占出席会议中小股东所持股份的94.3109%；反对122,300股，占出席会议中小股东所持股份的4.9207%；弃权19,100股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.7685%。

　　该议案为特别决议议案，已经出席本次股东大会有效表决权股份总数的三分之二以上通过。

　　3、审议并通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》

　　总表决结果：同意170,670,292股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9120%；反对131,200股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0768%；弃权19,100股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有效表决权股份总数的0.0112%。

　　其中出席本次会议的中小股东的表决情况：同意2,335,135股，占出席会议中小股东所持股份的93.9528%；反对131,200股，占出席会议中小股东所持股份的5.2788%；弃权19,100股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.7685%。

　　4、审议并通过《关于修订<监事会议事规则>的议案》

　　总表决结果：同意170,670,292股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9120%；反对131,200股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0768%；弃权19,100股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有效表决权股份总数的0.0112%。

　　其中出席本次会议的中小股东的表决情况：同意2,335,135股，占出席会议中小股东所持股份的93.9528%；反对131,200股，占出席会议中小股东所持股份的5.2788%；弃权19,100股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.7685%。

　　三、律师出具的法律意见

　　北京市康达律师事务所律师刘亚新、唐小斌出席了本次会议并出具法律意见书，认为本次会议的召集和召开程序、召集人和出席人员的资格、表决程序和表决结果符合《公司法》《股东大会规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定，均为合法有效。

　　四、备查文件

　　1、厦门吉宏科技股份有限公司2022年第一次临时股东大会决议；

　　2、北京市康达律师事务所出具的关于厦门吉宏科技股份有限公司2022年第一次临时股东大会的法律意见书。

　　特此公告。

　　厦门吉宏科技股份有限公司董事会

　　2022年2月17日

　　证券代码：002803    证券简称：吉宏股份   公告编号：2022-009

　　厦门吉宏科技股份有限公司

　　关于控股股东及一致行动人终止协议转让公司股份的公告

　　本公司及全体董事保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　厦门吉宏科技股份有限公司（以下简称“吉宏股份”）于2022年2月16日收到公司控股股东、实际控制人庄浩女士通知，庄浩女士及一致行动人庄澍先生、贺静颖女士、张和平先生和西藏永悦诗超企业管理有限公司（以下简称“西藏永悦”）于同日收到德阳商业投资集团有限公司（以下简称“德阳商投”）《关于情况告知的函》，现将有关情况公告如下：

　　一、股份转让事项概述

　　庄浩女士及一致行动人庄澍先生、贺静颖女士、张和平先生和西藏永悦与德阳商投于2021年11月29日签署《股份转让协议》，将合计持有公司47,293,045股股份以人民币19.35元/股的价格协议转让给德阳商投，转让价款合计915,120,420.75元。同时，庄浩女士与德阳商投签署《表决权委托协议》，将其所持公司剩余股份57,591,287股对应的表决权委托给德阳商投行使。如本次股份转让顺利实施完毕，公司控制权将发生变更，德阳商投为公司单一拥有表决权份额最大的股东，系公司控股股东，德阳市国有资产监督管理委员会将成为公司实际控制人。

　　《股份转让协议》签订后，德阳商投依约支付第一期股份转让价款人民币5,000万元，且于2021年12月28日收到国家市场监督管理总局出具的《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》。

　　具体内容详见公司分别于2021年11月30日、2021年12月3日、2021年12月30日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于控股股东及一致行动人签署<股份转让协议><表决权委托协议>暨公司控制权拟发生变更的提示性公告》（公告编号：2021-079）、《简式权益变动报告书》、《详式权益变动报告书》、《关于公司控股权变更的进展公告》（公告编号：2021-084）。

　　二、股份转让事项终止情况

　　《股份转让协议》签署后，公司控股股东庄浩女士与德阳商投、德阳发展控股集团有限公司及德阳市国有资产监督管理委员会针对审批资料、审批进度、资金来源、资金成本以及转让方收款后的资金用途等细节进行沟通，在资金用途等方面存在分歧。2022年2月16日，公司控股股东、实际控制人庄浩女士及一致行动人收到德阳商投《关于情况告知的函》，告知函内容如下：

　　“贵方与我公司于2021年11月29日签署了附条件生效的《关于厦门吉宏科技股份有限公司之股份转让协议》（以下简称《股份转让协议》）《关于厦门吉宏科技股份有限公司之表决权委托协议》（以下简称《表决权委托协议》），生效条件为我公司收到国资主管部门同意本次交易的批准文件且国家反垄断主管部门下发经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书。

　　我公司现收到国资主管部门德阳市国有资产监督管理委员会的批复文件，根据该文件，德阳市国有资产监督管理委员会不予批准本次收购交易。《股份转让协议》《表决权委托协议》已不具备生效条件。鉴于上述，我公司将与贵方协商妥善处理后续事宜。”

　　三、 对公司的影响

　　1、根据德阳商投告知函内容，本次协议转让股份事项即告终止。本次终止股份协议转让不会影响公司日常经营和财务情况，不会对公司的持续经营产生不利影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形，公司控制权未发生变更，公司控股股东、实际控制人仍为庄浩女士；

　　2、本次交易如涉及后续事宜，公司将按照相关事项的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　四、备查文件

　　1、德阳商业投资集团有限公司出具的《关于情况告知的函》【德商投函[2022]1号】；

　　2、德阳市国有资产监督管理委员会出具的《关于不予批准德阳商投集团收购厦门吉宏科技股份有限公司股权的批复》【德国资发[2022]11号】。

　　特此公告。

　　厦门吉宏科技股份有限公司董事会

　　2022年2月17日