中节能太阳能股份有限公司 关于调整非公开发行股票方案的公告

　　证券代码：000591         证券简称：太阳能          公告编号：2022-14

　　债券代码：112876         债券简称：19太阳G1

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　中节能太阳能股份有限公司（以下简称公司）于2021年9月29日召开第十届董事会第三次会议及第十届监事会第三次会议、2021年10月18日召开2021年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的相关规定，并结合实际情况，公司于2022年2月16日召开第十届董事会第九次会议及第十届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》，对本次非公开发行股票发行方案中的“（三）发行对象及认购方式”进行调整，具体情况如下：

　　一、调整前：

　　本次非公开发行的发行对象为包括中国节能环保集团有限公司（以下简称中国节能）及其控制的关联方中节能资本控股有限公司（以下简称中节能资本）在内的不超过35名（含35名）符合中国证监会规定条件的特定对象。其中，中国节能和中节能资本拟认购股票数量合计不低于本次非公开发行实际发行数量的34.70%；其余股份由其他发行对象以现金方式认购。中国节能及中节能资本最终认购股份数由中国节能及中节能资本和公司在发行价格确定后签订补充协议确定，中国节能及中节能资本不参与市场竞价过程，但承诺接受市场竞价结果，与其他特定投资者以相同价格认购本次非公开发行的A股股票。如果本次发行没有通过竞价方式产生发行价格，中国节能和中节能资本将继续参与认购，认购数量合计不低于中国证监会核准发行数量上限的34.70%。

　　除中国节能及中节能资本外的其他发行对象包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以及其他合格的投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　除中国节能及中节能资本外，本次非公开发行的其他发行对象尚未确定。具体发行对象将在本次非公开发行取得中国证监会的核准批文后，由公司股东大会授权董事会及董事会转授权董事长在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况确定。

　　所有发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次非公开发行的股票。

　　二、调整后：

　　本次非公开发行的发行对象为包括中国节能环保集团有限公司（以下简称中国节能）及其控制的关联方中节能资本控股有限公司（以下简称中节能资本）在内的不超过35名（含35名）符合中国证监会规定条件的特定对象。其中，中国节能和中节能资本拟认购股票数量合计不低于本次非公开发行实际发行数量的34.70%，不高于本次非公开发行实际发行数量的45.00%，其中中国节能拟认购股票数量不低于本次非公开发行实际发行数量的31.27%，不高于本次非公开发行实际发行数量的40.55%，中节能资本拟认购股票数量不低于本次非公开发行实际发行数量的3.43%，不高于本次非公开发行实际发行数量的4.45%；其余股份由其他发行对象以现金方式认购。中国节能及中节能资本最终认购股份数由中国节能及中节能资本和公司在发行价格确定后签订补充协议确定，中国节能及中节能资本不参与市场竞价过程，但承诺接受市场竞价结果，与其他特定投资者以相同价格认购本次非公开发行的A股股票。如果本次发行没有通过竞价方式产生发行价格，中国节能和中节能资本将继续参与认购，认购数量合计不低于中国证监会核准发行数量上限的34.70%，不高于中国证监会核准发行数量上限的45.00%,其中中国节能认购数量不低于中国证监会核准发行数量上限的31.27%，不高于中国证监会核准发行数量上限的40.55%，中节能资本认购数量不低于中国证监会核准发行数量上限的3.43%，不高于中国证监会核准发行数量上限的4.45%。

　　除中国节能及中节能资本外的其他发行对象包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以及其他合格的投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　除中国节能及中节能资本外，本次非公开发行的其他发行对象尚未确定。具体发行对象将在本次非公开发行取得中国证监会的核准批文后，由公司股东大会授权董事会及董事会转授权董事长在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况确定。

　　所有发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次非公开发行的股票。

　　特此公告。

　　中节能太阳能股份有限公司董事会

　　2022年2月17日

　　股票代码：000591         股票简称：太阳能         公告编号：2022-15

　　债券代码：112876         债券简称：19太阳G1

　　中节能太阳能股份有限公司

　　关于非公开发行股票预案修订情况说明的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　中节能太阳能股份有限公司（以下简称公司）分别于2021年9月29日、2021年10月18日召开了第十届董事会第三次会议和2021年第三次临时股东大会，审议并通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》等相关议案。

　　公司于2022年2月16日召开第十届董事会第九次会议，审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》等相关议案，进一步明确了非公开发行股票方案中关联方参与本次认购的具体情况，并根据本次方案修订了非公开发行股票预案，修订情况说明如下：

　　本次修订后的具体内容详见公司同日披露的《中节能太阳能股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）》。

　　特此公告。

　　中节能太阳能股份有限公司董事会

　　2022年2月17日

　　证券代码：000591         证券简称：太阳能          公告编号：2022-12

　　债券代码：112876         债券简称：19太阳G1

　　中节能太阳能股份有限公司

　　第十届董事会第九次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　1、会议召开时间、地点和方式：中节能太阳能股份有限公司（以下简称公司）第十届董事会第九次会议于2022年2月16日以通讯方式召开。

　　2、会议通知：会议通知及相关会议资料于2022年2月10日以电子邮件形式向公司全体董事、监事、高级管理人员发出。

　　3、会议出席人数：会议应出席董事9人，实际出席董事9人。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，本次会议及通过的决议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　会议经记名投票，审议通过了以下议案：

　　1、审议并通过《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》

　　具体内容详见同日披露的《关于调整非公开发行股票方案的公告》（公告编号：2022-14）。

　　关联董事谢正武、齐连澎回避表决。

　　表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　表决结果：通过。

　　公司独立董事对该议案发表了同意的事前认可意见及独立意见。

　　上述事项属于公司2021年第三次临时股东大会审议通过的股东大会对董事会的授权范畴，本议案无需提交公司股东大会审议。

　　2、审议并通过《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》

　　具体内容详见公司同日披露的《关于非公开发行股票预案修订情况说明的公告》（公告编号：2022-15）、《中节能太阳能股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）》。

　　关联董事谢正武、齐连澎回避表决。

　　表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　表决结果：通过。

　　公司独立董事对该议案发表了同意的事前认可意见及独立意见。

　　上述事项属于公司2021年第三次临时股东大会审议通过的股东大会对董事会的授权范畴，本议案无需提交公司股东大会审议。

　　3、审议并通过《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》

　　具体内容详见公司同日披露的《中节能太阳能股份有限公司关于非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。

　　关联董事谢正武、齐连澎回避表决。

　　表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　表决结果：通过。

　　公司独立董事对该议案发表了同意的事前认可意见及独立意见。

　　上述事项属于公司2021年第三次临时股东大会审议通过的股东大会对董事会的授权范畴，本议案无需提交公司股东大会审议。

　　4、审议并通过《关于公司与发行对象签署<关于非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议之补充协议>暨关联交易的议案》

　　具体内容详见公司同日披露的《关于与发行对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议暨关联交易的公告》（公告编号：2022-16）。

　　关联董事谢正武、齐连澎回避表决。

　　表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　表决结果：通过。

　　公司独立董事对该议案发表了同意的事前认可意见及独立意见。

　　上述事项属于公司2021年第三次临时股东大会审议通过的股东大会对董事会的授权范畴，本议案无需提交公司股东大会审议。

　　5、审议并通过《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施与相关主体承诺（修订稿）的议案》

　　具体内容详见公司同日披露的《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施与相关主体承诺（修订稿）的公告》（公告编号：2022-17）。

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　表决结果：通过。

　　公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　　上述事项属于公司2021年第三次临时股东大会审议通过的股东大会对董事会的授权范畴，本议案无需提交公司股东大会审议。

　　备查文件：

　　1、第十届董事会第九次会议决议；

　　2、独立董事关于公司第十届董事会第九次会议相关事项的事前认可意见；

　　3、独立董事关于公司第十届董事会第九次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　中节能太阳能股份有限公司董事会

　　2022年2月17日

　　证券代码：000591         证券简称：太阳能       公告编号：2022-16

　　债券代码：112876         债券简称：19太阳G1

　　中节能太阳能股份有限公司

　　关于与发行对象签署附条件生效的股份

　　认购协议之补充协议暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　中节能太阳能股份有限公司（以下简称公司）2022年2月16日召开的第十届董事会第九次会议、第十届监事会第六次会议审议通过了《关于公司与发行对象签署<关于非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议之补充协议>暨关联交易的议案》，相关情况公告如下：

　　一、关联交易概述

　　（一）交易概述

　　公司于2021年9月29日与中国节能环保集团有限公司（以下简称中国节能）及其控制的关联方中节能资本控股有限公司（以下简称中节能资本）签订了《中国节能环保集团有限公司及中节能资本控股有限公司与中节能太阳能股份有限公司关于非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》。相关议案已经公司于2021年9月29日召开的第十届董事会第三次会议、第十届监事会第三次会议及2021年10月18日召开的 2021年第三次临时股东大会审议通过。公司关联董事依法回避表决，公司独立董事对上述议案发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。具体内容详见公司披露的《中节能太阳能股份有限公司关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨本次非公开发行涉及关联交易的公告》（公告编号：2021-70）。

　　公司根据有关法律规定并结合实际情况，调整了本次非公开发行对象中国节能、中节能资本拟参与认购的股份数量区间事宜，公司与中国节能、中节能资本于2022年2月16日签署了《中国节能环保集团有限公司及中节能资本控股有限公司与中节能太阳能股份有限公司关于非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议之补充协议》（以下简称《补充协议》）。

　　（二）关联关系

　　中国节能为公司的控股股东，中国节能及其控制的关联方中节能资本与公司构成关联关系。

　　（三）审批程序

　　上述《补充协议》签署事项已经公司2022年2月16日召开的第十届董事会第九次会议审议通过，涉及的关联董事已履行相应回避表决程序，相关议案由非关联董事表决通过。公司独立董事已对本次发行涉及关联交易事项发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。上述事项属于公司 2021 年第三次临时股东大会审议通过的股东大会对董事会的授权范畴，无需提交公司股东大会审议。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成重组上市，本次非公开发行股票方案尚需获得中国证券监督管理委员会的核准后方可实施。

　　二、 关联方的基本情况

　　（一）中国节能及中节能资本基本情况1、中国节能

　　2、中节能资本

　　（二）中国节能、中节能资本股权结构（注）

　　注：截至公告日，中国节能股东国务院国资委已以货币增资40,000万元，中国节能实收资本增加至810,000万元；国务院国资委已将持有的中国节能注册资本77,000万元（对应中国节能股权的9.51%）划转至全国社会保障基金理事会。截至公告日，前述事项的工商变更登记尚未办理完成。

　　本次发行对象中国节能系公司的控股股东，中国节能也是中节能资本的控股股东。

　　（三）中国节能、中节能资本主营业务情况及最近一年又一期财务数据

　　中国节能是经国务院批准，由中国节能投资公司和中国新时代控股（集团）公司于2010年联合重组成立的中央企业。目前，中国节能已形成了“3+3+1”的产业格局——专注节能与清洁供能、生态环保、生命健康三大主业，加快发展绿色建筑、绿色新材料、绿色工程服务三大业务，铸强战略支持能力，是我国节能环保领域规模大、专业全、业务覆盖面广、综合实力强的旗舰企业。

　　中国节能最近一年又一期的主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　注：2020年度数据已经审计，2021年前三季度数据未经审计。

　　中节能资本是中国节能的全资子公司。业务范围涵盖项目投资、投资管理、资产管理、投资咨询等。作为集团公司产业金融发展平台、资本投资与资本运营平台和财务投资平台（包括并购投资、非主业投资、另类投资等），中节能资本以绿色金融为特色，重点在节能环保领域开展金融服务，全力打造节能环保产业金融生态圈。

　　中节能资本最近一年又一期的主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　注：2020年度数据已经审计，2021年前三季度数据未经审计。

　　中国节能、中节能资本不是失信被执行人。

　　三、 关联交易标的

　　本次非公开发行股票数量不超过902,129,409股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的30%，最终发行数量以中国证监会核准发行的股票数量为准。若公司股票在定价基准日至发行日期间有现金分红、派息等除息事项或实施送股、配股、资本公积转增股本等除权事项，本次非公开发行的发行数量将进行相应调整。中国节能和中节能资本拟认购股票数量合计不低于本次非公开发行实际发行数量的34.70%，不高于本次非公开发行实际发行数量的45%。其中，中国节能拟认购股票数量不低于本次非公开发行实际发行数量的31.27%，不高于本次非公开发行实际发行数量的40.55%，中节能资本拟认购股票数量不低于本次非公开发行实际发行数量的3.43%，不高于本次非公开发行实际发行数量的4.45%。中国节能及中节能资本最终认购股份数由中国节能及中节能资本和公司在发行价格确定后签订补充协议确定，中国节能及中节能资本不参与市场竞价过程，但承诺接受市场竞价结果，与其他特定投资者以相同价格认购本次非公开发行的A股股票。如果本次发行没有通过竞价方式产生发行价格，中国节能和中节能资本将继续参与认购，认购数量合计不低于中国证监会核准发行数量上限的34.70%，不高于中国证监会核准发行数量上限的45%；其中，中国节能认购数量不低于中国证监会核准发行数量上限的31.27%，不高于中国证监会核准发行数量上限的40.55%，中节能资本认购数量不低于中国证监会核准发行数量上限的3.43%，不高于中国证监会核准发行数量上限的4.45%。

　　四、关联交易定价原则

　　本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的80%与发行前公司最近一期经审计的每股净资产值的较高者（即“发行底价”）。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。最终发行价格将在公司本次非公开发行取得中国证监会的核准批文后，根据发行对象的申购报价情况，遵照价格优先等原则，由公司股东大会授权董事会及董事会转授权董事长根据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　若公司股票在发行前最近一期期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，则上述每股净资产值将进行相应调整。

　　若公司股票在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间发生现金分红、派息等除息事项或实施送股、配股、资本公积转增股本等除权事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。

　　调整方式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

　　配股：P1=(P0+A×K)/(1+K)

　　上述二项或三项同时进行：P1=(P0-D+A×K)/(1+N+K)

　　其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，A为配股价，K为配股率。

　　五、《补充协议》的主要内容

　　（一）协议签订主体及签订时间

　　1、协议签订主体

　　协议签订主体：

　　甲方：中节能太阳能股份有限公司

　　乙方一：中国节能环保集团有限公司

　　乙方二：中节能资本控股有限公司

　　（乙方一、乙方二合称“乙方”、“认购方”）

　　2、签订时间

　　甲、乙双方于2022年2月16日就本次非公开发行事宜签署《中国节能环保集团有限公司及中节能资本控股有限公司与中节能太阳能股份有限公司关于非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议之补充协议》。

　　（二）发行价格及发行数量

　　1、发行价格

　　本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。

　　本次非公开发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的80%与发行前公司最近一期经审计的每股净资产值的较高者（即发行底价）。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。

　　本次非公开发行的最终发行价格将在公司本次非公开发行取得中国证监会的核准批文后，根据发行对象的申购报价情况，遵照价格优先等原则，由公司股东大会授权董事会及董事会转授权董事长根据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　认购方不参与本次非公开发行市场询价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果，并与其他发行对象以相同价格认购本次非公开发行的股票。若本次非公开发行出现无申购报价或未有有效报价等最终未能通过询价方式产生发行价格的情形，则认购方承诺将按本次非公开发行的发行底价认购本次非公开发行的股票，合计认购数量不低于中国证监会核准批文载明的发行数量（以下简称中国证监会核准发行数量）上限的34.70%，不高于中国证监会核准发行数量上限的45%；其中，中国节能认购数量不低于中国证监会核准发行数量上限的31.27%，不高于中国证监会核准发行数量上限的40.55%，中节能资本认购数量不低于中国证监会核准发行数量上限的3.43%，不高于中国证监会核准发行数量上限的4.45%，在前述范围内，中国节能、中节能资本最终认购数量由各方另行协商后签署补充协议确定。

　　若公司股票在发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，则上述每股净资产值将进行相应调整。

　　若公司股票在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间发生现金分红、派息等除息事项或实施送股、配股、资本公积转增股本等除权事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。调整方式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

　　配股：P1=(P0+A×K)/(1+K)

　　上述二项或三项同时进行：P1=(P0-D+A×K)/(1+N+K)

　　其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，A为配股价，K为配股率。

　　2、发行数量

　　本次非公开发行的发行数量将按照募集资金总额除以发行价格确定，同时不超过本次非公开发行前公司总股本的30%，并以中国证监会关于本次非公开发行的核准文件为准。截至本协议签署之日，公司总股本为3,007,098,032股，按此计算，本次非公开发行的发行数量不超过902,129,409股（含本数）。

　　本次非公开发行的最终发行数量将在公司本次非公开发行取得中国证监会的核准批文后，在上述范围内，由公司股东大会授权董事会及董事会转授权董事长根据公司股东大会的授权、中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间有现金分红、派息等除息事项或实施送股、配股、资本公积转增股本等除权事项，本次非公开发行的发行数量将进行相应调整。

　　（三）认购数量、认购金额与方式

　　认购方拟认购股票数量合计不低于本次非公开发行实际发行数量的34.70%，不高于本次非公开发行实际发行数量的45%。其中，中国节能拟认购股票数量不低于本次非公开发行实际发行数量的31.27%，不高于本次非公开发行实际发行数量的40.55%，中节能资本拟认购股票数量不低于本次非公开发行实际发行数量的3.43%，不高于本次非公开发行实际发行数量的4.45%，在前述范围内，中国节能、中节能资本最终认购数量由各方另行协商后签署补充协议确定。

　　认购方本次认购价款=认购方实际认购股票数量*本次非公开发行的最终发行价格（下称“认购价款”）。

　　如本次非公开发行的股份总数或募集资金总额因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调整的，则发行人应与认购方就最终实际认购的数量进行协商。

　　认购方拟以现金方式认购公司本次非公开发行的股票。

　　（四）其他约定

　　本协议自各方盖章、且各方法定代表人或授权代表签字之日起成立，并于以下条件全部满足后生效：

　　（1）发行人董事会通过决议，批准签署本协议；

　　（2）认购方有权决策机构批准签署本协议（如需）；

　　（3）中国证监会核准发行人本次非公开发行方案。

　　本协议约定与原协议约定不一致的适用本协议，本协议未约定的仍适用原协议相关条款。

　　六、 关联交易目的及对公司的影响

　　本次非公开发行将为公司发展提供资金保障，为公司战略规划落地及长期健康发展奠定坚实基础。

　　本次非公开发行的发行数量不超过发行前太阳能公司总股本的30%，即不超过902,129,409股（含本数）。中国节能和中节能资本拟认购股票数量合计不低于本次非公开发行实际发行数量的34.70%。截至2021年9月30日，中国节能直接持有公司940,183,123股股份，占公司总股本的31.27%，通过深圳市中节投华禹投资有限公司间接持有公司103,125,264股股份，占总股本的3.43%，合计持股比例34.70%，为公司的控股股东，国务院国有资产监督管理委员会为公司的实际控制人。本次非公开发行完成后，中国节能仍为公司控股股东，国务院国资委仍为公司实际控制人，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。

　　七、独立董事意见

　　（一）独立董事事前认可意见

　　公司独立董事对《关于公司与发行对象签署<关于非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议之补充协议>的议案》发表了明确同意的事前认可意见，同意上述议案，并同意提交董事会审议，关联董事需回避表决。

　　（二）独立董事发表的独立意见

　　公司独立董事对《关于公司与发行对象签署<关于非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议>暨关联交易的议案》发表了同意的独立意见。董事会审议程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，关联董事已回避表决。

　　八、备查文件：

　　1、《中国节能环保集团有限公司及中节能资本控股有限公司与中节能太阳能股份有限公司关于非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议之补充协议》；

　　2、公司第十届董事会第九次会议决议；

　　3、公司第十届监事会第六次会议决议；

　　4、独立董事关于第十届董事会第九次会议相关事项的事前认可意见；

　　5、独立董事关于第十届董事会第六次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　中节能太阳能股份有限公司董事会

　　2022年2月17日

　　股票代码：000591         股票简称：太阳能         公告编号：2022-17

　　债券代码：112876         债券简称：19太阳G1

　　中节能太阳能股份有限公司

　　关于非公开发行A股股票摊薄即期回报

　　及填补措施与相关主体承诺（修订稿）的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定，上市公司再融资摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。中节能太阳能股份有限公司（以下简称公司）分析了本次非公开发行对即期回报可能造成的影响，并结合公司实际情况，提出了相关具体措施，公司控股股东、全体董事、高级管理人员出具了相关承诺。具体情况如下：

　　一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　　（一）假设前提

　　1、假设本次非公开发行股票于2022年3月末实施完毕。该完成时间仅为估计，最终以实际完成时间为准。

　　2、公司所处的宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化。

　　3、假设本次非公开发行股票数量为经董事会审议通过的本次非公开发行预案中的发行数量上限，即902,129,410股。最终以经中国证监会核准和实际发行情况为准。

　　4、假设本次非公开发行股票募集资金总额为人民币600,000万元，不考虑发行费用的影响。本次非公开发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。

　　5、根据公司2021年第三季度报告，公司2021年前三季度归属于公司股东的净利润为118,784.16万元，归属于公司股东的扣除非经常性损益的净利润为106,229.25万元。假设2021年度公司实现的扣非前后归属于公司股东的净利润为2021年第三季度报告披露数据的4/3倍，分别为158,378.88万元和141,639.00万元；2022年归属于公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于公司股东的净利润较2021年相比持平，该假设分析不代表公司对2021年和2022年经营情况及趋势的判断，亦不构成公司的盈利预测。

　　6、不考虑本次非公开发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响。

　　7、不考虑公司现金分红的影响。

　　8、假设除本次非公开发行外，暂不考虑其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为。

　　（二）对主要财务指标的影响

　　基于上述假设前提，本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下：

　　注：基本每股收益和稀释每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》编制。

　　（三）关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示

　　本次非公开发行股票后，公司的股本及净资产均将大幅增长。由于募集资金投资项目的实施和转化为公司盈利能力需要一定时间，短期内股东回报将仍然通过现有业务实现。因此，本次非公开发行完成后，公司净利润的增长在短期内不能与公司净资产增长保持同步，存在短期内每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。特此提醒投资者关注本次非公开发行股票可能摊薄即期回报的风险。

　　二、关于本次非公开发行必要性和合理性的说明

　　本次非公开发行股票的必要性和合理性详见《中节能太阳能股份有限公司非公开发行股票预案》（修订稿）“第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”部分。

　　三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　公司业务以太阳能光伏电站的投资运营为主，同时还从事太阳能电池组件的生产销售。大力开发光伏发电项目、提高光伏发电装机规模是公司实现战略目标的重要途径。

　　本次非公开发行募集资金投资项目紧密围绕公司主营业务及未来发展战略布局，对公司现有经营模式无不利影响，有利于进一步扩大主营业务规模、提升利润水平，同时推动公司将储备的领先技术和研发成果率先实现产业化，有利于公司把握行业技术变革的契机，进一步加强公司在光伏电站运营领域的竞争优势。

　　四、公司实施募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（一）人员储备

　　截至2021年9月30日，公司在职员工共计1,845人，从专业构成看，公司拥有生产人员814人，销售人员35人，技术人员382人，财务人员99人，行政人员153人，管理人员316人，其他人员46人。公司汇聚了一批发电及新能源、节能环保等各类专业的科技人才和综合管理人才。截至2021年9月，公司获得国家级博士后工作站资质，除此以外，公司还拥有江苏省研究生工作站等平台，开展省部级人才培养计划2项。2020年江苏省博士后创新基地已完成2020年度博士后进站工作。公司拥有科技人员418人，公司科技人才梯队和科研平台进一步完善，为今后人才队伍培养和人才梯队建设奠定了坚实的基础。公司拥有充足的人才储备，以保障募投项目的有效实施。

　　（二）技术储备

　　公司在光伏发电项目的开发、建设、运营、维护等方面已积累了丰富经验和专业技术储备。

　　截至2021年9月30日，公司全系统申请专利400余项，获得专利授权300余项。公司主持或参与国家标准编写共14项，其中已经印发2项；主持或参与行业标准编写12项，其中已经印发7项；主持或参与团体标准19项，其中已经印发5项；目前正在参与编制的地方标准3项，参与修订地方标准1项。公司累计获得江苏省高新技术产品13个（目前在有效期的产品为4个），国家重点新产品2项，江苏省名牌产品1个，先后取得CQC一级能效光伏领跑者认证，鉴衡“领跑者”先进技术认证等荣誉称号。

　　（三）市场储备

　　国家能源结构调整的战略目标表明，光伏产业还有巨大的发展空间，光伏发电及光伏产品制造作为光伏产业链条中的重要环节，发展前景持续向好。

　　2020年9月，国家主席习近平在第七十五届联合国大会一般性辩论上发表重要讲话，提出中国将提高国家自主贡献力度，采取更加有力的政策和措施，二氧化碳排放力争于2030年前达到峰值，努力争取2060年前实现碳中和。2020年12月，习近平主席在气候雄心峰会上宣布，到2030年中国风电、太阳能发电总装机容量达到12亿千瓦以上，意味着未来十年间，中国新能源市场每年将保持至少70GW的新增装机容量，其中光伏新增装机预计在40GW以上。

　　顺应新能源发展的趋势，公司在光伏发电行业深耕多年，在装机规模、发电量、售电量等方面具有优势，获得了客户的充分认可，并与大型电网公司建立了长期稳定的合作关系。

　　五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施

　　为维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东的长期回报能力，公司将加强募集资金投资项目监管，加快项目实施进度，提高经营管理和内部控制水平，增强公司的盈利能力，强化投资者的回报机制，具体措施如下：

　　（一）积极推进募集资金投资项目建设，巩固公司市场竞争力

　　公司拟将本次非公开发行的部分募集资金用于光伏电站项目建设，项目建设完成并投入运营尚需要一定时间。公司募投项目符合行业发展趋势及公司未来整体战略发展方向，具有良好的发展前景和经济效益。本次非公开发行募集资金到位后，公司将努力保障募投项目的实施进度，募投项目的顺利实施和效益释放，将有助于填补本次非公开发行上市对即期回报的摊薄，符合公司股东的长期利益。

　　（二）降低公司财务费用、提升盈利能力

　　公司拟将本次非公开发行的部分募集资金用于补充流动资金，进一步改善公司的财务状况。公司将充分利用该等资金支持公司的日常经营，提高资金使用效率，减少银行借款等有息债务，降低公司的财务费用，提升公司的整体盈利能力。

　　（三）加强募集资金管理，保障募集资金按计划使用

　　本次募集资金到位后，公司将按照相关法律法规及公司相关制度的规定，将本次非公开发行的募集资金存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中。公司董事会将严格按照相关法律法规及募集资金管理相关制度的要求规范管理募集资金，以保证募集资金合理、规范及有效使用，合理防范募集资金使用风险。同时，公司将加快推进募集资金投资项目建设，争取早日达产并实现预期效益，增加以后年度的股东回报。随着募集资金投资项目的顺利实施，公司将加速发展战略的实施步伐，进一步提升盈利能力，弥补本次非公开发行导致的即期回报摊薄的影响。

　　（四）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

　　公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和《中节能太阳能股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

　　（五）落实利润分配政策，优化投资回报机制

　　公司将根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等规定要求，在充分考虑公司经营发展实际情况及股东回报等各个因素基础上，严格执行《公司章程》明确的利润分配政策，在主营业务实现健康发展和经营业绩持续增长的过程中，给予投资者持续稳定的合理回报。

　　六、相关主体出具的承诺

　　公司控股股东及公司全体董事、高级管理人员就保障公司填补即期回报措施切实履行出具如下承诺：

　　（一）控股股东承诺

　　针对本次非公开发行存在的摊薄即期回报的风险，为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，中国节能环保集团有限公司作为公司的控股股东作出如下承诺：

　　1、本公司承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

　　2、自本承诺函出具之日至本次非公开发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，且上述承诺不能满足该等规定时，本公司承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。

　　3、本公司承诺切实履行上述第1项、第2项承诺，若本公司违反上述第1项、第2项承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意按照中国证监会和深交所等证券监管机构制定的有关规定，对本公司作出相关处罚或采取相关管理措施。

　　（二）全体董事、高级管理人员承诺

　　针对本次非公开发行存在的摊薄即期回报的风险，公司董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　1、本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

　　2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

　　3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

　　4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　5、若公司后续推出股权激励计划，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　6、本承诺作出后，如中国证监会、深交所等证券监管机构就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。

　　7、本人承诺若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，承诺人同意按照中国证监会和深交所等证券监管机构制定的有关规定，对承诺人作出相关处罚或采取相关管理措施。

　　特此公告。

　　中节能太阳能股份有限公司董事会

　　2022年2月17日

　　证券代码：000591         证券简称：太阳能          公告编号：2022-18

　　债券代码：112876         债券简称：19太阳G1

　　中节能太阳能股份有限公司

　　关于控股股东及其关联人出具特定期间

　　不减持股份承诺的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　中节能太阳能股份有限公司（以下简称发行人）拟向特定投资者非公开发行股票（以下简称本次非公开发行），公司控股股东中国节能环保集团有限公司（以下简称中国节能）及其控制的关联方中节能资本控股有限公司（以下简称中节能资本）作为本次非公开发行股票事项的认购对象、深圳市中节投华禹投资有限公司作为中国节能控制的关联方，就特定期间不减持所持有的公司股票事宜出具了《关于特定期间不减持股份的承诺函》，具体内容如下：

　　“1、自发行人审议通过本次非公开发行相关事项的董事会决议日（2021年9月29日）前6个月至本承诺函出具之日，本公司及本公司控制的关联方不存在减持发行人股份的情形；

　　2、自本承诺函出具之日起至发行人非公开发行股票完成后6个月内，本公司及本公司控制的关联方不以任何方式减持持有的发行人股份，亦不存在减持发行人股份（包括承诺期间因送股、公积金转增股本等权益分派产生的股票）的计划，中国节能环保集团有限公司（以下简称中国节能）下属全资子公司之间就所持发行人股份实施无偿划转等内部调整且不会导致中国节能及其一致行动人所持发行人股份数量产生变动的情形除外；

　　3、本公司及本公司控制的关联方违反前述承诺而发生减持的，本公司及本公司控制的关联方承诺因减持所得的收益全部归发行人所有，并依法承担因此产生的法律责任。”

　　特此公告。

　　中节能太阳能股份有限公司董事会

　　2022年2月17日

　　证券代码：000591         证券简称：太阳能          公告编号：2022-13

　　债券代码：112876         债券简称：19太阳G1

　　中节能太阳能股份有限公司

　　第十届监事会第六次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况1、会议召开时间、地点和方式：中节能太阳能股份有限公司（以下简称公司）第十届监事会第六次会议于2022年2月16日以通讯方式召开。

　　2、会议通知：会议通知及相关会议资料已于2022年2月10日以电子邮件形式发出。

　　3、会议出席人数：会议应表决监事3人，实际表决监事3人。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，本次会议及通过的决议合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　会议经记名投票，审议通过了以下议案：

　　1、审议并通过《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》

　　具体内容详见公司同日披露的《关于调整非公开发行股票方案的公告》（公告编号：2022-14）。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　表决结果：通过。

　　上述事项属于公司2021年第三次临时股东大会审议通过的股东大会对董事会的授权范畴，本议案无需提交公司股东大会审议。

　　2、审议并通过《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》

　　具体内容详见公司同日披露的《关于非公开发行股票预案修订情况说明的公告》（公告编号：2022-15）、《中节能太阳能股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）》。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　表决结果：通过。

　　上述事项属于公司2021年第三次临时股东大会审议通过的股东大会对董事会的授权范畴，本议案无需提交公司股东大会审议。

　　3、审议并通过《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》

　　具体内容详见公司同日披露的《中节能太阳能股份有限公司关于非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　表决结果：通过。

　　上述事项属于公司2021年第三次临时股东大会审议通过的股东大会对董事会的授权范畴，本议案无需提交公司股东大会审议。

　　4、审议并通过《关于公司与发行对象签署<关于非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议之补充协议>暨关联交易的议案》

　　具体内容详见公司同日披露的《关于与发行对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议暨关联交易的公告》（公告编号：2022-16）。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　表决结果：通过。

　　上述事项属于公司2021年第三次临时股东大会审议通过的股东大会对董事会的授权范畴，本议案无需提交公司股东大会审议。

　　5、审议并通过《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施与相关主体承诺（修订稿）的议案》

　　具体内容详见公司同日披露的《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施与相关主体承诺（修订稿）的公告》（公告编号：2022-17）。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　表决结果：通过。

　　上述事项属于公司2021年第三次临时股东大会审议通过的股东大会对董事会的授权范畴，本议案无需提交公司股东大会审议。

　　备查文件：

　　1、公司第十届监事会第六次会议决议；

　　2、深圳证券交易所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　中节能太阳能股份有限公司监事会

　　2022年2月17日