宋都基业投资股份有限公司关于 回复上海证券交易所问询函的公告

　　证券代码：600077        证券简称：宋都股份        公告编号：临2022-022

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　1、 在回购期间，公司于每个月月初三个交易日内的进展公告里以及实施期限过半的进展公告里，已披露了“尚未回购股份”的事实。但因市场环境难以预测且公司仍尽可能试图如期完成回购事项，因此回购实施期限过半时未披露未能实施回购的原因和后续安排及相关风险提示。由此，公司就回购期的进展公告里未及时、充分的披露不能按期回购的风险提示向广大投资者诚恳致歉。

　　2、 2022年1月21日，公司终止回购计划。公司董事会就未达到回购预案下限金额（即1.3亿元）而终止回购公司股份事项给广大投资者带来的不便诚恳致歉。

　　宋都基业投资股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2022年1月23日收到了上海证券交易所《关于宋都基业投资股份有限公司有关股份回购及业绩预告相关事项的问询函》（上证公函【2022】0046号），经公司核实，现就相关问题说明如下：

　　一、根据公告，公司于2021年1月23日披露回购方案，拟在12个月内以集中竞价方式回购股份，回购金额1.3-2.6亿元。2022年1月21日，公司终止回购计划，已回购金额仅800万元。请公司结合制定回购计划时的具体依据和已考虑的风险因素等，说明前期决策是否审慎，并结合回购期间的信息披露情况，说明对不能按期完成回购是否进行了及时、充分的风险提示。请独立董事、监事会对上述问题发表明确意见。

　　回复：

　　（1）请公司结合制定回购计划时的具体依据和已考虑的风险因素等，说明前期决策是否审慎。

　　1.1 公司制定回购计划的具体依据

　　首先，公司制定回购计划是出于内部治理和未来发展的需要。2021年1月，公司日均市值为38.32亿元，低于公司2020年9月30日归属于上市公司股东的净资产45.80亿元。基于对公司未来持续稳定发展的信心和对公司股票价值的合理判断，综合考虑实际经营、未来发展前景，公司加强建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，增强投资者信心，维护广大投资者利益，决定拟回购的股份将全部用于后续实施股权激励。

　　在综合考虑了公司实际经营情况及发展需求后，公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件的有关规定，公司制定了股份回购计划。2021年1月22日，公司第十届董事会第二十五次会议、第十届监事会第二十一次会议审议通过了《关于以集中竞价方式回购股份预案的议案》，公司拟以集中竞价交易方式回购公司股份，并全部用于后期实施股权激励计划。本次回购股份资金总额不低于人民币13,000万元，不超过人民币26,000万元，回购价格为不超过4.61元/股。回购股份的期限为自公司董事会审议通过回购预案之日起不超过12个月。授权公司经营管理层，全权办理本次回购股份相关事宜。公司独立董事对公司回购事项发表了同意的独立意见。根据《公司章程》第二十二条第（三）项、第二十四条的规定，该事项属于董事会审批权限，无需提交股东大会审议。（详见公司披露的临2021-004号、临2021-006号公告）

　　其次，公司制定回购计划时结合参考了公司2020年第三季度报告等彼时公司财务资金状况。截至2020年9月30日（未经审计），公司归属于上市公司股东的净资产为45.80亿元，货币资金为58.03亿元。由于本次回购拟使用的资金不低于13,000万元且不超过26,000万元，即便使用资金达到26,000万元上限，按截至2020年9月30日的财务数据测算，回购资金约占归属于上市公司股东净资产的5.68%，占货币资金的4.48%。

　　2020年5月，经公司与控股股东浙江宋都控股有限公司（以下简称“宋都控股”）以及实际控制人俞建午先生协商，实际控制人和宋都控股拟采取盘整可变现资产、拓宽融资渠道、优化融资结构，加强存量风险管控的相关措施，并承诺力争于2020年5月27日起1年内，彻底解决为控股股东提供存单质押担保问题。（详见公司披露的2020-060号公告），故彼时公司预计在2021年度公司可解除相应的受限存单资金。

　　本次公司制定的股份回购计划是在回购期（2021/1/22-2022/1/22）择机进行，具有一定弹性，公司认为回购期资金支付压力较小，故而不会对公司的财务、经营及债务履行造成重大影响。

　　1.2 公司制定回购计划时考虑的风险因素

　　公司制定回购计划时考虑到风险因素如下：1）本次回购经董事会审议通过后，尚存在因公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法实施的风险；2）本次回购股份拟用于股权激励，可能存在因未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、部分激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。3）本次回购存在因对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本次回购方案等将导致本计划受到影响的事项发生的风险；4）若本次回购股份所需资金未能筹措到位，可能存在回购方案无法实施或者部分实施的风险。就考虑到的风险因素，公司已经在2021年1月23日披露的《关于以集中竞价交易方式回购股份预案的公告》“重要内容提示”和“第三章节回购方案的不确定性风险”中进行披露（详见公司披露的2021-006号公告）

　　综上，结合公司制定回购计划的依据和考虑到的风险因素，公司认为前期决策合理、审慎。

　　（2）并结合回购期间的信息披露情况，说明对不能按期完成回购是否进行了及时、充分的风险提示。

　　公司本次回购股份计划的回购期为：2021/1/22-2022/1/22。

　　2021年1月28日，公司披露了《关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书》（以下简称“回购报告书”）。公司在回购报告书的“重要内容提示”当中，已对不能按期完成回购进行了风险提示，其中包括“本次回购存在因对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本次回购方案等将导致本计划受到影响的事项发生的风险”；在回购报告书的“第三章节 回购方案的不确定性风险”当中，也已对不能按期完成回购进行了风险提示，其中包括“若本次回购股份所需资金未能筹措到位，可能存在回购方案无法实施或者部分实施的风险。”并再次强调“公司将在保证自身正常运营的前提下，努力推进本次回购方案的顺利实施，如出现上述风险导致公司本次回购方案无法实施，公司将修订回购方案并依照相关法律法规及《公司章程》规定履行审议程序和信息披露义务，并择机实施或终止实施。”（具体内容详见公司披露的临2021-012号公告）。

　　在回购期间，公司在定期报告中均披露了尚未回购的进展情况，并在公司2019年年度报告、公司2020年半年度报告的风险提示章节对公司可能存在的政策风险、市场风险、经营风险、财务风险进行了描述。

　　在回购期间，公司于每个月月初的三个交易日内的进展公告里以及实施期限过半的进展公告里，已披露了“尚未回购股份”的事实。但因市场环境难以预测且公司仍尽可能试图如期完成回购事项，因此回购实施期限过半时未披露未能实施回购的原因和后续安排及相关风险提示。由此，公司就回购期的进展公告里未及时、充分的披露不能按期回购的风险提示向广大投资者诚恳致歉。

　　（3）独立董事、监事会意见

　　公司独立董事认为：1、公司回购股份的预案符合《中华人民共和国公司法（2018年修正）》、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则（2019年修订）》等法律法规、规范性文件的规定，董事会会议表决程序符合法律法规和《公司章程》的相关规定。2、公司推出回购方案是公司管理层审慎决策的结果，并就存在的风险情况已做及时、充分的提示。在回购期，公司已在定期报告中披露回购股份的进展情况及公司可能存在的风险，但在回购进展的临时公告中没有对不能按期回购的风险进行及时、充分的提示。

　　公司监事会认为：1、公司回购股份的预案符合《中华人民共和国公司法（2018年修正）》、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则（2019年修订）》等法律法规、规范性文件的规定，董事会会议表决程序符合法律法规和《公司章程》的相关规定。2、公司推出回购方案是公司管理层审慎决策的结果，并就存在的风险情况已做及时、充分的提示。在回购期，公司已在定期报告中披露回购股份的进展情况及公司可能存在的风险，但在回购进展的临时公告中没有对不能按期回购的风险进行及时、充分的提示。

　　二、根据公告，公司称终止本次回购的原因之一，为加强公司资金流动性的安全管理。回购期间公司曾以1.31亿元现金收购实控人所持的私募基金份额、出资5亿元设立锂业子公司。请公司：（1）详细说明多次使用大额资金对外投资，却未能安排资金完成股份回购的原因及合理性，是否损害中小股东利益;（2）结合控股股东和董监高的股份质押、减持情况，说明是否利用回购信息影响股价。请独立董事、监事会对上述问题发表明确意见。

　　回复：

　　（1）详细说明多次使用大额资金对外投资，却未能安排资金完成股份回购的原因及合理性，是否损害中小股东利益

　　1.1关于投资私募基金份额

　　2021年10月15日，公司召开的临时股东大会审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》，公司以1.31亿元现金受让实控人持有的私募基金份额。投资基金为创业投资基金，主要覆盖了健康医疗、先进技术等早期或成长期的行业。公司拟通过与专业的基金管理团队合作，拓宽对于其他行业及领域的了解和研究，有助于提升拓展业务布局的可能性。同时，为了保障公司及中小股东利益，俞建午先生进行了兜底承诺：就公司“持有基金三年期间届满时”以及“未来三年出售或者退出投资基金时”两个时点下，基金净值或市场价值分别低于“交易成本”和“交易成本及合理投资回报”的情况，承诺了进行差额补足。公司认为投资私募基金份额具备交易的必要性和合理性，风险总体可控。

　　1.2关于设立锂业子公司

　　公司于2021年12月31日召开的第十届董事会三十三次会议通过了《关于新设全资子公司的议案》。本次对外投资系公司新设注册资本金为5亿元的全资子公司，不涉及具体的投资项目，未签订投资协议。2022年1月5日，公司已完成设立全资子公司的工商登记工作。截至目前对认缴的注册资本尚未进行实缴。故，公司认为成立全资子公司事项是开展业务的前置条件，具备必要性和合理性。

　　1.3关于终止回购股份

　　随着房地产宏观调控政策的延续，房企“三道红线”等监管政策的实施，公司外部环境持续收紧，公司经营环境面临着阶段性挑战。为公司房地产业务的可持续发展维持在合理的资金范围内，公司已放弃前期竞得的杭政储出【2021】8号地块（具体详见公司披露的临2021-076、临2021-080号公告）。根据公司披露的2021年第三季度报告显示，截至2021年9月30日，公司的货币资金为77.23亿元，其中受限资金为39.41亿元。2021年，公司货币资金主要用于主业经营和到期融资产品的兑付，主要包括公司债券、购房尾款ABS等，上述合计兑付约9.23亿元。随着2021年地产债券违约事项频发，公司新发用于周转的债券无法足额发行（仅完成新发2亿债券）。同时受集中供地、融资政策等调控政策趋严等影响，公司在充满不确定因素的市场环境下，更需要集中资金保障项目运营和主业周转，优先将资金用于投入公司主业经营及公司可持续发展的业务开展上。故，公司认为终止回购股份具备必要性和合理性。

　　综上，公司认为，并非因开展了对外投资事项而占用了公司回购股份的资金致使公司终止股份回购计划。公司认为无论是开展对外投资事项、推出回购股份计划还是终止回购股份事项都是公司基于当时时点、在控制风险的前提下，结合公司所处的外部环境、维持健康发展、提升资金使用功效的考量和决策，是保障公司良性发展的选择，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东的利益。

　　公司董事会就未达到回购预案下限金额（即1.3亿元）而终止回购公司股份事项给广大投资者带来的不便深表歉意。

　　（2）结合控股股东和董监高的股份质押、减持情况，说明是否利用回购信息影响股价

　　2.1 控股股东浙江宋都控股有限公司（以下简称“宋都控股”）和董监高的股份质押明细情况

　　由上表分析可知：1）控股股东办理股份质押的起始日分别为2020年1月和2020年9月，彼时公司尚未推出本期回购股份计划；2）俞建午先生办理的股份质押起始日为2021年6月25日，距离公司推出回购股份预案已超过5个月的时间，且股份质押当日公司股票收盘价为2.57元/股，未高于公司公告回购预案当日（即2021/1/23，为非交易日，按2022/1/25计算）的股票收盘价（即2.57元/股）；3）在公司推出回购预案（2021/1/22）起至终止回购股份止，控股股东及俞建午先生办理的股份质押未出现过被平仓亦或是要求补充质押的情形；4）除宋都控股以及俞建午先生存在股份质押的情况外，公司其余董事、监事、高级管理人员不存在股份质押情况。

　　2.2 控股股东和董监高的股份减持情况

　　公司董事、高级管理人员汪庆华先生、陈振宁先生在减持计划到期日（2021/1/22）并未实施减持计划。（详见公司披露的临2020-073号、临2021-009号公告）。自公司公告回购预案起（2021/1/23）至今，根据公司持有的股东名册显示及对公司控股股东、全体董监高询问后反馈知悉，公司控股股东，全体董事、监事、高级管理人员未减持过公司股份。

　　综上，公司认为控股股东、俞建午先生的股份质押行为是其正常的商业经营行为，与公司回购股份事项没有必然的联系，且公司控股股东及全体董监高自回购预案推出日起至今未有减持行为，不存在利用回购信息影响股价的情况。

　　（3）独立董事、监事会意见

　　公司独立董事认为：1）并非因公司开展了对外投资事项而占用了公司回购股份的资金致使公司终止股份回购计划。无论是开展对外投资事项、推出回购股份计划还是终止回购股份事项都是公司基于时点当前在控制风险的前提下，结合公司所处的外部环境、维持健康发展、提升资金使用功效的考量和最优决策，是保障公司良性发展的最优选择，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东的利益。2）控股股东、俞建午先生的股份质押行为是其正常的商业经营行为与公司回购股份事项没有必然的联系，且公司控股股东及全体董监高自回购预案推出日起至今未有减持行为，不存在利用回购信息影响股价的情况。

　　公司监事会认为：1）并非因公司开展了对外投资事项而占用了公司回购股份的资金致使公司终止股份回购计划。无论是开展对外投资事项、推出回购股份计划还是终止回购股份事项都是公司基于时点当前在控制风险的前提下，结合公司所处的外部环境、维持健康发展、提升资金使用功效的考量和最优决策，是保障公司良性发展的最优选择，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东的利益。2）控股股东、俞建午先生的股份质押行为是其正常的商业经营行为与公司回购股份事项没有必然的联系，且公司控股股东及全体董监高自回购预案推出日起至今未有减持行为，不存在利用回购信息影响股价的情况。

　　三、根据业绩预告，公司预计2021年归母净利润为亏损3-4亿元，同比大幅下滑185%-214%，亏损主要原因为自持租赁房产计提减值以及合作项目交付减少导致投资收益同比减少。请公司：（1）说明计提大额资产减值的原因及合理性、具体测算过程、以及前期减值准备计提是否充分；（2）结合本年和上年度合作项目的具体情况等，说明投资收益大幅下滑的原因及合理性。请会计师对上述问题发表意见。

　　回复：

　　（1）说明计提大额资产减值的原因及合理性、具体测算过程、以及前期减值准备计提是否充分。

　　1.1计提大额资产减值的原因及合理性

　　A.自持房产产生的背景

　　2017年3月开始，杭州市土地出让政策执行“限地价，竞自持”的土地竞拍规则，即挂牌出让土地设定土地上限价格，溢价率达到70%时锁定限价，转入竞报自持比例。同时根据杭州市房地产市场持续健康发展协调小组颁布的《杭州市企业自持商品房屋租赁管理实施细则的通知》及《关于进一步加强对企业自持商品房屋租赁管理的通知》的有关规定，自持房产作为单一产权申请办理不动产登记，不得分割登记，并在不动产登记证书中注记“不得分割、销售、转让”，企业持有年限与土地出让年限一致。公司自持房产的租赁方案须向市住保房管部门申请备案，由其核实确认后出具《自持商品房屋租赁备案证明》（以下简称租赁备案证明），备案租赁价格一经确定，1年内不得上调。

　　B.本次减值的自持项目

　　本次计提减值准备的自持房产均为公司在前述土拍规则下竞得宗地而要求开发的相应物业。具体为子公司杭州盛都置业有限公司(以下简称盛都置业)持有的位于杭州市钱塘新区相贤府项目已开发完成的自持住宅房产及商业房产，杭州旭都房地产开发有限公司(以下简称旭都房产)持有的位于杭州市富阳区鹿山街道麓宸府项目已开发完成的自持住宅房产及商业房产，杭州涌都房地产开发有限公司(以下简称涌都房产)持有的位于杭州市富阳区东洲街道如意春江一期项目已开发完成的自持住宅房产及商业房产。截至2021年12月31日，上述自持房产账面金额合计81,289.04万元（未经审计），具体情况如下：

　　C.计提大额资产减值的原因及合理性

　　根据自持房产的特性，其减值的相关会计处理适用《企业会计准则——资产减值》。根据该准则的相关规定，资产减值是指资产的可收回金额低于其账面价值，可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。资产的公允价值减去处置费用后的净额如果无法可靠估计的，应当以该资产预计未来现金流量的现值作为其可收回金额。由于公司自持房产按照现有政策无法对外转让出售，目前计划今后暂用于对外出租，以此预计未来租金等现金流的现值来作为公司自持房产的可收回金额可能存在减值迹象。故，本期末公司对已取得租赁备案证明的自持租赁房产进行减值测试，以预计未来租金等现金流的现值作为可收回金额，将低于其账面成本的差额计提减值准备，符合企业会计准则的有关规定，具有合理性。

　　1.2资产减值测试的具体过程

　　期末，公司对项目已开发完成并取得租赁备案证明的自持租赁房产进行减值测试，同时聘请具有证券评估资格的资产评估机构坤元资产评估有限公司协助公司对相贤府、麓宸府和如意春江一期的自持租赁房产可收回金额进行评估。

　　(1) 评估方法的选择

　　公司自持租赁房产的可收回金额为相应资产组预计未来现金流量的现值或者公允价值减去处置费用的净额的孰高者。

　　根据杭州市土地出让政策以及相关租赁细则，自持租赁房产只能用于对外出租，无法用于销售，故只能以资产预计未来现金流量的现值作为其可收回金额确认的方法。

　　(2) 具体的测试方法及参数

　　本次按收益期有限期（土地使用权年期为限）来计算自持房产的未来净现金流量现值。采用的计算公式为：

　　其中：P—未来净现金流量现值；

　　Rt—未来第t个收益期的预期净现金流；

　　r—折现率。

　　1) 净现金流的确定

　　① 自持房产的年净现金流

　　年净现金流=年租金总收入(不含税）-年运营总费用

　　② 自持房产年租金总收入

　　本次减值测试对于自持房产首年年租金按照在市住保房管部门备案的出租方案确定，以后年度的租金价格根据杭州市历史类似物业的租金价格的增长率予以确定，未来租金价格增长至自持房产回报率达到社会平均资本收益率后达到稳定。

　　③ 自持房产年运营总费用

　　自持房产年运营总费用包括管理费、维修保养费、保险费、土地使用税、房产税、税金及附加。

　　2) 收益年限

　　收益期限根据土地剩余使用年限确定。

　　3) 折现率

　　通过对无风险报酬率与风险报酬率（主要通过对投资风险的补偿、对管理负担的补偿、对缺乏流动性的补偿、个别因素的补偿及易于获得融资的好处等影响因素）的分析综合确定为6%。

　　(3) 测试结果

　　公司根据租金等现金流折现现值与账面成本比较，存在减值情况。公司按上述三个项目自持租赁房产的预计未来现金流现值低于账面成本的金额计提资产减值准备，预计计提金额对归属于上市公司股东的净利润的影响约为-2.3亿元至-2.9 亿元。

　　1.3前期减值准备计提是否充分

　　根据《企业会计准则——资产减值》的相关规定，资产存在减值迹象的，应当估计其可收回金额。可收回金额的计量结果表明，资产的可收回金额低于其账面价值的，应当将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。资产存在下列迹象的，表明资产可能发生了减值：(1)资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌。(2)企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期发生重大变化，从而对企业产生不利影响。(3)市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响企业计算资产预计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低。(4)有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏。(5)资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置。(6)企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）预计金额等。(7)其他表明资产可能已经发生减值的迹象。

　　根据《企业会计准则讲解——资产减值》的相关规定，有确凿证据表明资产存在减值迹象的，应当在资产负债表日进行减值测试，估计资产的可收回金额。资产存在减值迹象是资产是否需要进行减值测试的必要前提。

　　于公司而言，一方面各项目自持房产与可售房产的宗地为同一地块竞得，项目施工同步进行，只是根据土拍政策需保留一定比例的自持房产。项目建设周期较长（一般在3年左右），影响项目的建设成本、资金成本等因素较为复杂。另一方面，自持房产后续经营策略或出租方案的不同将直接影响自持房产的预计未来现金流现值，且公司自持房产的租赁方案须向市住保房管部门备案，由其核实确认出具《自持商品房屋租赁备案证明》后方可办理自持房产和可售房产的相关房产权证。公司开发的相贤府、麓宸府、如意春江一期项目自持房产已于2021年取得租赁备案证明，具体情况如下：

　　因此，公司在该等项目开发完成，并在自持房产取得杭州市住保房管部门提供的租赁备案证明（包括租赁价格等信息在内的租赁方案）后，公司可按备案的租赁价格对外进行出租，相应租金收益较为明确，同时考虑到该等资产减值一经计提不得转回，故公司于当期末根据备案的出租方案预计未来现金流进行减值测试。

　　公司始终关注并随时查阅其他房地产开发企业在杭州开发建设的存在类似自持房产的项目情况，2021年6月末未见同行业主要上市公司披露对自身拥有此类开发项目的自持房产计提减值的相关信息，具体项目情况如下：

　　单位：万元

　　注：信息来源于上述公司公告披露的2021年半年度报告，其中葛洲坝杭州中国府项目未披露具体开工时间和预计竣工时间

　　综上，根据公司本期大额资产减值项目的实际情况以及同行业主要上市公司披露其在杭州开发建设高比例自持项目的计提减值有关信息，公司大额资产减值项目前期未计提减值具有合理性。

　　1.4会计师意见

　　我们执行的主要核查程序包括：(1)根据公开资料查询了杭州市关于自持及自持房产对外租赁的相关政策；(2)检查了相贤府、天麓府以及如意春江一期(以下简称三个项目)的土地出让协议；(3)查阅三个项目自持租赁房产的成本构成；(4)检查了三个项目自持租赁房产的相关权属证明及租赁备案证明；(5)了解三个项目自持租赁房产预计现金流现值的测算方法和过程；(6)查阅同行业上市公司在杭州开发高比例自持项目的减值情况。

　　经上述核查程序，我们认为，公司本期大额资产减值项目的减值原因合理，相应具体测算过程合理，大额资产减值项目前期未计提减值具有合理性。

　　(2)结合本年和上年度合作项目的具体情况等，说明投资收益大幅下滑的原因及合理性

　　2.1公司投资收益大幅下降的原因及合理性

　　公司确认的投资收益主要来自房地产合作开发项目，由于各合作项目房产开始交付时间及业主收房时间的不均衡性等因素，影响了合作项目公司的年度损益，进而导致公司根据合作项目损益确认的投资收益波动较大。

　　2021年度预计权益法确认投资收益为1.93亿元至2.33亿元，2020年度公司投资收益为3.73亿元，本期投资收益较上期减少主要系时代公馆、天麓府、都会钱塘、云溪雅院、南山府、西郡原著项目年度间的交付情况差异引起，各项目影响投资收益的情况如下：

　　单位：万元

　　注：2021年度预计的投资收益系根据合作项目公司提供的初步财务报表确认，合作项目公司财务报表及公司确认的投资收益均未经审计

　　公司投资收益大幅下降主要系合作项目公司的房产开始交付时间及业主收房时间的不均衡性导致，具有合理性。

　　2.2会计师意见

　　我们执行的主要核查程序包括：(1) 获取了公司主要合作项目的财务报表；(2) 查阅了公司主要合作项目的合作协议；(3) 查阅了公司账面确认的投资收益构成情况,并了解投资收益下降的主要原因。

　　经上述核查程序，我们认为，公司投资收益大幅下降主要系合作项目公司的房产开始交付时间及业主收房时间的不均衡性导致，具有合理性。

　　公司董事会再次就未达到回预案下限金额（即1.3亿元）而终止回购公司股份事项给广大投资者带来的不便诚恳致歉。

　　特此公告。

　　宋都基业投资股份有限公司

　　董事会

　　2022年2月18日