国轩高科股份有限公司 关于公司对外担保进展的公告

　　证券代码：002074         证券简称：国轩高科         公告编号：2022-005

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、担保情况概述

　　（一）本次对外担保进展情况介绍

　　根据经营发展需要，国轩高科股份有限公司（以下简称“公司”）与银行等金融机构于近日签署了担保合同，为公司控股子公司合肥国轩高科动力能源有限公司（以下简称“合肥国轩”）、合肥国轩电池有限公司（以下简称“国轩电池”）、宜春国轩电池有限公司（以下简称“宜春国轩”）、江西纬宏锂业有限公司（以下简称“纬宏锂业”）和江苏东源电器集团股份有限公司（以下简称“东源电器”）融资授信提供担保。同时，公司与供应商厦门建发化工有限公司签署了《最高额保证合同》（合同编号：GXGK2022-1），为合肥国轩及其控股子公司、江西国轩新能源科技有限公司（以下简称“江西国轩”）、宜春国轩和肥东国轩新材料有限公司（以下简称“肥东国轩”）开展业务提供担保。具体情况如下：

　　注：合肥国轩及其控股子公司具体包括合肥国轩高科动力能源有限公司、合肥国轩电池材料有限公司、合肥国轩电池有限公司、南京国轩电池有限公司、南京国轩新能源有限公司、青岛国轩电池有限公司、国轩新能源（庐江）有限公司、唐山国轩电池有限公司、柳州国轩电池有限公司、桐城国轩电池有限公司。

　　（二）本次对外担保事项履行的内部决策程序

　　公司分别于2021年4月21日、2021年5月17日召开第八届董事会第十一次会议和2020年年度股东大会，审议通过了《关于2021年度担保额度预计的议案》，同意公司及子公司申请2021年度对外提供担保额度合计不超过313.35亿元（或等值外币）。其中，公司对控股子公司的担保额度不超过人民币301亿元（或等值外币），公司或其控股子公司对参股公司的担保额度不超过人民币12.35亿元（或等值外币），并授权公司董事长根据实际经营需要，具体调整各控股子公司之间、各参股公司之间的担保额度，公司将与担保债权人签订（或逐笔签订）具体担保协议。

　　具体内容详见公司于2021年4月22日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的《关于2021年度担保额度预计的公告》（公告编号：2021-037）。

　　本次对外担保事项均在公司2021年度担保额度预计范围内，无需另行召开董事会及股东大会审议。

　　二、被担保人基本情况

　　1、合肥国轩高科动力能源有限公司

　　成立日期：2006年5月9日

　　注册资本：100,000万元人民币

　　法定代表人：王强

　　注册地址：合肥市新站区岱河路599号

　　企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　经营范围：锂离子电池及材料、太阳能与风能等可再生能源应用产品、设备与系统、节能型光电与电子产品、设备和系统、锂电应急电源、电动工具、交通工具及锂电充电器的研发、生产、销售及租赁；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；城市及道路照明工程的设计与施工；储能产品、储能装置材料及器件研发、生产及销售；股权投资；梯次动力蓄电池回收技术及设备的开发与转让；梯次动力蓄电池及电池厂废料无害化回收、收集、贮存、运输、处置与综合利用；电池、镍、钴、铜及相关制品、配件、五金销售（不含危化品及易燃易爆品）；梯次动力蓄电池梯次利用产品的研发、生产、租赁、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　公司持有合肥国轩100%股权。

　　合肥国轩最近一年又一期主要财务数据（2020年度财务数据已经审计，2021年三季度财务数据未经审计）：

　　单位：元

　　2、合肥国轩电池有限公司

　　成立时间：2018年3月30日

　　注册资本：50,000万元人民币

　　法定代表人：王晨旭

　　注册地址：安徽省合肥市经济技术开发区宿松路3959号恒创智能科技园

　　企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　经营范围：锂离子电池生产，太阳能、风能可再生能源产品及设备、节能型光电产品、电子产品、锂电电源、电动工具、锂电充电器的研发、生产、销售及租赁（以上项目危险品除外），新能源技术开发，货物及技术进出口（国家法律法规禁止的项目除外，国家法律法规限制的项目取得许可后方可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　公司持有国轩电池100%股权。

　　国轩电池最近一年又一期主要财务数据（2020年度财务数据已经审计，2021年三季度财务数据未经审计）：

　　单位：元

　　3、宜春国轩电池有限公司

　　成立时间：2021年4月23日

　　注册资本：10,000万元人民币

　　法定代表人：黄章喜

　　注册地址：江西省宜春经济技术开发区春顺路与宜云路交界处

　　企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　经营范围：一般项目：锂离子电池研发、生产、销售及售后服务；电源和储能系统的研发、应用及销售；锂电应急电源、电动工具及锂电充电器的研发、生产、销售及租赁；新能源技术研发；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

　　公司持有宜春国轩100%股权。

　　宜春国轩最近一年又一期主要财务数据（2021年三季度财务数据未经审计）：

　　单位：元

　　4、江西纬宏锂业有限公司

　　成立时间：2018年12月17日

　　注册资本：6,500万元人民币

　　法定代表人：黄章喜

　　注册地址：江西省宜春市宜丰县工业园旺泰路2号

　　企业类型：其他有限责任公司

　　经营范围：锂矿石、锂云母、锂瓷石、锂长石、钽铌、锡、钾长石、高岭土及其他非金属矿产品的收储、选矿、生产、销售及其产品的研发；建材加工销售；国内贸易（国家限定公司经营或禁止的商品除外），网上贸易代理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　江西国轩持有宜春国轩锂业股份有限公司55%的股权，宜春国轩锂业股份有限公司持有纬宏锂业70%股权。

　　纬宏锂业最近一年又一期主要财务数据（2020年度和2021年三季度财务数据均未经审计）：

　　单位：元

　　5、江苏东源电器集团股份有限公司

　　成立日期：2015年6月15日

　　注册资本：55,000万元人民币

　　法定代表人：杨开宇

　　注册地址：南通市通州区十总镇东源大道1号

　　企业类型：股份有限公司（非上市）

　　经营范围：252KV及以下高低压开关及成套设备、智能数字化开关设备及配套装置部件、电力变压器、岸电电源、轨道交通电气设备、船舶电气设备、充电桩、节能环保电器及设备、箱式变电站及其部件的研发、制造、销售、安装；太阳能电站、风能电站、储能电站建设；太阳能电站、风能电站、储能电站配套电气设备的研发、制造、销售、安装；变电站电力工程咨询、设计、总承包；充电站的设计、总承包及运营管理；锂离子电池及其材料、电动车车载电源、车载充电机、控制器、电动机、高压箱、电池箱类汽车配套部件的研发、制造、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品除外）；城市及道路照明工程的设计和施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：配电开关控制设备研发；配电开关控制设备制造；配电开关控制设备销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　公司直接及间接持有东源电器100%股权。

　　东源电器最近一年又一期主要财务数据（2020年度财务数据已经审计，2021年三季度财务数据未经审计）：

　　单位：元

　　6、江西国轩新能源科技有限公司

　　成立时间：2021年4月22日

　　注册资本：50,000万元人民币

　　法定代表人：黄章喜

　　注册地址：江西省宜春经济技术开发区春顺路与宜云路交界处

　　企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　经营范围：一般项目：矿产资源的收储、开采、选矿加工、研发、生产与销售；来料加工、矿产品收购与贸易；锂离子电池材料、锂离子电池及整车控制系统的研发、生产与销售；电源和储能系统的研发、应用及销售；新能源技术开发；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

　　公司持有江西国轩100%股权。

　　江西国轩最近一年又一期主要财务数据（2020年度财务数据已经审计，2021年三季度财务数据未经审计）：

　　单位：元

　　7、肥东国轩新材料有限公司

　　成立时间：2021年4月30日

　　注册资本：50,000万元人民币

　　法定代表人：彭立煌

　　注册地址：安徽省合肥市肥东县桥头集镇涌泉路1号

　　企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　经营范围：一般项目：新材料技术推广服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

　　公司持有肥东国轩100%股权。

　　肥东国轩最近一年又一期主要财务数据（2021年三季度财务数据未经审计）：

　　单位：元

　　三、担保协议的主要内容

　　1、《最高额保证合同》（合同编号：最保字第220127号）

　　债权人：徽商银行股份有限公司合肥三孝口支行

　　债务人：合肥国轩高科动力能源有限公司

　　保证人：国轩高科股份有限公司

　　主合同：债权人和债务人在约定期间签订的综合授信协议、借款合同、保理合同、银行承兑协议、出具保函协议书、进/出口押汇协议等贸易融资类合同及/或其他形成债权债务关系的法律性文件及其修订或补充。

　　保证方式：连带责任保证

　　保证担保金额：本合同担保的债权本金不超过人民币37,500.00万元。

　　保证期间：按债权人为债务人办理的单笔授信业务分别计算，即自单笔授信业务的债务履行期限届满日之日起三年。

　　保证范围：主合同项下债权本金及利息（含罚息、复利和生效法律文书确定的迟延履行期间加倍债务利息）、违约金、损害赔偿金、债务人应向债权人支付的其他款项、债权人实现债权与担保权利而发生的费用。

　　2、《最高额保证合同》（合同编号：GC2021101900000033）

　　债权人：南洋商业银行（中国）有限公司合肥分行

　　债务人：合肥国轩高科动力能源有限公司

　　保证人：国轩高科股份有限公司

　　主合同：债权人和债务人之间签署的编号为BC2022021500000002的《授信额度协议》及依据该协议已经和将要签署的单项协议，及其修订或补充。

　　保证方式：连带责任保证

　　保证担保金额：本合同担保的债权之最高本金余额为人民币28,000.00万元。

　　保证期间：主合同项下债务履行期限届满之日起三年。

　　保证范围：主合同项下债权之本金及利息（包括法定利息、约定利息、复利、罚息）、违约金、损害赔偿金、主合同项下应缴未缴的保证金（如有）、承诺费（如有）、实现债权的费用、因债务人违约而给债权人造成的损失和其他所有应付费用等。

　　3、《保证合同》（合同编号：220022）

　　债权人：交通银行股份有限公司安徽省分行

　　债务人：合肥国轩高科动力能源有限公司

　　保证人：国轩高科股份有限公司

　　主合同：债权人和债务人在约定期间签订的全部授信业务合同。

　　保证方式：连带责任保证

　　保证担保金额：本合同担保的债权本金最高额为人民币11,000.00万元。

　　保证期间：根据主合同约定的各笔主债务的债务履行期限分别计算。每一笔主债务项下的保证期间为，自该笔债务履行期限届满之日起至全部主合同项下最后到期的主债务的债务履行期限届满日之日后三年止。

　　保证范围：主合同项下主债权本金及利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。实现债权的费用包括但不限于催收费用、诉讼费（或仲裁费）、保全费、公告费、执行费、律师费、差旅费及其他费用。

　　4、《最高额保证合同》（合同编号：0130200022-2022年银河（保）字0002号）

　　债权人：中国工商银行股份有限公司合肥银河支行

　　债务人：合肥国轩高科动力能源有限公司

　　保证人：国轩高科股份有限公司

　　主合同：在本合同约定的期间内，债权人与债务人签订的本外币借款合同、外汇转贷款合同、银行承兑协议、信用证开证协议/合同、开立担保协议、国际国内贸易融资协议、远期结售汇协议等金融衍生类产品协议以及其他文件。

　　保证担保金额：被担保的债权最高余额为人民币50,000.00万元。

　　保证期间：自主合同项下的借款期限届满之次日起三年。

　　保证范围：包括主合同项下债务本金、利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金、汇率损失以及实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、律师费等）。

　　5、《保证合同》（合同编号：2022年司保字22G016号）

　　债权人：中国银行股份有限公司合肥分行

　　债务人：合肥国轩电池有限公司

　　保证人：国轩高科股份有限公司

　　主合同：债权人和债务人之前签署编号为2022年司贷字22A025号的《固定资产借款合同》及其修订或补充。

　　保证方式：连带责任保证

　　保证担保金额：本合同担保的主债权借款金额为人民币55,000.00万元。

　　保证期间：主合同项下主债权的清偿期届满之日起三年。

　　保证范围：主合同项下主债权之本金、利息（包括利息、复利、罚息）、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用、因债务人违约而给债权人造成的损失和其他所有应付费用。

　　6、《银团贷款保证合同》（合同编号：2022年宜建银团保字001号）

　　牵头行、代理行：中国建设银行股份有限公司宜春市分行

　　贷款人：中国建设银行股份有限公司宜春市分行、中国农业银行股份有限公司宜春分行、赣州银行股份有限公司宜春分行、九江银行股份有限公司宜春分行

　　借款人：宜春国轩电池有限公司

　　保证人：国轩高科股份有限公司

　　保证方式：连带责任保证

　　主合同：牵头行、代理行、各贷款人与借款人签订的编号为2022年宜建银团贷字002号《固定资产银团贷款合同》，及其修改或补充。

　　保证担保金额：贷款资金的金额不超过人民币240,000.00万元。

　　保证期间：本合同生效之日起至主合同项下任何及/或全部债务履行期限届满之日起三年。

　　保证范围：贷款合同及相应融资文件项下全部债务，包括但不限于全部贷款资金的本金、利息（包括复利和罚息），违约金、赔偿金、借款人应向各贷款人支付的其他款项（包括但不限于有关手续费、电讯费、杂费等）、贷款人实现债权与担保权利而发生的费用。

　　7、《最高额保证合同》（合同编号：NCDBYH2022002）

　　授信人：中国光大银行股份有限公司宜春分行

　　受信人：江西纬宏锂业有限公司

　　保证人：国轩高科股份有限公司

　　主合同：授信人与受信人签订的编号为NCSXYH2022002的《综合授信协议》以及授信人与受信人根据上述协议就每一笔具体授信业务（向受信人提供包括本外币贷款、融资贸易、贴现、承兑、信用证、保函、保理、担保等业务）所签订的具体授信业务合同或协议。

　　保证方式：连带责任保证

　　保证担保金额：本合同担保的主债权最高本金余额为人民币5,000.00万元。

　　保证期间：每一笔具体授信业务的保证期间单独计算，自具体授信业务合同或协议约定的受信人履行债务期限届满之日起三年。

　　保证范围：受信人在主合同项下应向授信人偿还或支付的债权本金、利息（包括法定利息、约定利息及罚息）、复利、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用和所有其他应付的费用。

　　8、《最高额保证合同》（合同编号：0695447-001）

　　债权人：北京银行股份有限公司南通分行

　　债务人：江苏东源电器集团股份有限公司

　　保证人：国轩高科股份有限公司

　　主合同：债务人与债权人已经或即将订立的编号为0695447的《综合授信合同》（包括该合同及其有效修订与补充），以及该授信合同下双方在债权确定期间订立的全部具体业务合同。

　　保证方式：连带责任保证

　　保证担保金额：本合同担保的主债权最高本金限额为人民币5,000.00万元。

　　保证期间：主合同项下被担保债务的履行期限届满之日起三年。

　　保证范围：主合同项下的全部债权，包括债权本金以及利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、实现债权和担保权益的费用等其他款项。

　　9、《连带责任保证合同》（合同编号：[2022]邮银通GS006-01）

　　贷款人：中国邮政储蓄银行股份有限公司南通市通州区支行

　　债务人：江苏东源电器集团股份有限公司

　　保证人：国轩高科股份有限公司

　　主合同：债务人与贷款人签署的编号为[2022]邮银通GS006的《流动资金借款合同》。

　　保证方式：连带责任保证

　　保证担保金额：本合同担保的贷款本金为人民币5,000.00万元。

　　保证期间：主合同项下债务履行期限届满之日起两年。

　　保证范围：包括主合同项下应向贷款人支付和偿还的本金、利息（包括但不限于利息、复利、逾期利息及罚息）、手续费及其它费用、税款、违约金、损害赔偿金，贷款人实现债权的费用；债务人在主合同项下应向贷款人支付的任何其他款项；贷款人为实现本合同项下的权益而发生的所有费用；保证人在本合同项下应向贷款人支付的任何其他款项（法律法规及监管规定不应当由保证人承担的费用除外）。

　　10、《最高额保证合同》（合同编号：GXGK2022-1）

　　债权人：厦门建发化工有限公司

　　被保证人：合肥国轩及其控股子公司、江西国轩、宜春国轩、肥东国轩

　　保证人：国轩高科股份有限公司

　　保证事项：在债权确定期间，债权人和被保证人交易不确定数量的工业级碳酸锂、电池级碳酸锂、电解液等动力电池材料，双方连续交易，保证人对前述交易项下被保证人向债权人的全部债务承担连带责任保证。

　　保证担保金额：本合同担保的最高债权额为人民币20,000万元。

　　保证期间：被保证人的债务清偿期限届满之日起三年。

　　保证范围：包括但不限于前述连续交易项下所有货款本金、利息、违约金、赔偿金及债权人为实现债券而支出的费用，此费用包括但不限于律师费、诉讼费、仲裁费、差旅费、通讯费。

　　四、公司累计对外担保和逾期担保情况

　　截至2022年2月17日，公司及其控股子公司累计对外担保金额为人民币 1,386,426.36万元，占公司2020年度经审计净资产（归属于母公司所有者权益）的127.12%。其中，公司对控股子公司及控股子公司之间相互提供担保的实际担保余额为人民币 1,321,714.52万元，公司对参股公司上海电气国轩新能源科技有限公司、中冶瑞木新能源科技有限公司、合肥星源新能源材料有限公司的实际担保余额为人民币64,711.84万元。公司及控股子公司提供担保的事项已经按照相关法律、法规规定履行了相应审批程序，符合有关规定，无逾期担保事项，亦未发生涉及诉讼的担保或因担保被判决败诉而应承担损失的情况。

　　五、备查文件

　　1、《最高额保证合同》；

　　2、《保证合同》；

　　3、《银团贷款保证合同》；

　　4、《连带责任保证合同》。

　　特此公告。

　　国轩高科股份有限公司董事会

　　二二二年二月十八日