深圳亚联发展科技股份有限公司 关于深圳证券交易所关注函回复的公告

　　证券代码：002316        证券简称：亚联发展        公告编号：2022-023

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳亚联发展科技股份有限公司（以下简称“亚联发展”或“公司”）于2022年2月10日收到深圳证券交易所上市公司管理二部出具的《关于对深圳亚联发展科技股份有限公司的关注函》（公司部关注函【2022】第135号，以下简称“《关注函》”），公司根据深圳证券交易所上市公司管理二部的要求，对《关注函》中所列问题进行书面说明，现将回复内容公告如下：

　　一、根据业绩预告，报告期内你公司前期收购开店宝科技集团有限公司（以下简称“开店宝科技”）形成的商誉存在减值迹象，经初步测算，你公司拟对该部分商誉计提减值准备约14,000万元–19,500万元。请你公司结合开店宝科技2020年、2021年相关业务开展情况、资产状态、相关主体经营及业绩情况等因素，补充说明出现减值迹象的具体时点，以前年度减值准备计提是否充分，本次减值准备计提的依据、测算过程及合理性。请你公司年审会计师核查并发表意见。

　　回复：

　　（一）2020年和2021年开店宝科技业务开展情况

　　2020年及2021年开店宝科技集团有限公司（以下简称“开店宝科技”）主营业务未发生变化，2021年受市场竞争加剧影响，开店宝科技第三方支付业务累计处理交易金额为16,966亿（支付+结算），较2020年下降44.17%；2021年实现营业收入138,148.15万元，同比下降43.26%；通过优化组织架构和岗位结构，提高工作效率，控制人工成本等费用支出，开店宝科技预计较2020年减亏，实现净利润约-1,900万元（2021年数据未经审计）。

　　（二）2020年和2021年商誉减值计提情况

　　1、商誉账面原值

　　2、商誉减值准备

　　备注：2021年商誉减值计提金额未经审计。

　　（三）商誉减值迹象出现的时点

　　开店宝科技2021年度交易额和收入按季度明细如下所示：

　　备注：2021年数据未经审计。

　　开店宝科技2021年半年度报告的营业收入86,699.56万元，实现归属于母公司净利润807.26万元，盈利情况同比有所好转。三季度开始，开店宝科技受市场竞争加剧、行业发展形势等影响导致产品投放不达预期，线下收单交易量下降，开店宝科技虽通过调整政策、降本增效力争提升盈利能力，但仍未达预期。三季度末，管理层综合考虑服务商对开店宝科技的全国性银行卡收单牌照续展持一定观望态度，对业务开展或产生一定影响，因此尚无法估计前期投放的产品扭转营业收入和净利润下滑趋势的时间，故暂时未对商誉进行减值测试。

　　2022年初，伴随开店宝科技完成年度财务数据的形成，其商誉减值迹象基本明确。为客观、公正反映公司的资产价值和财务状况，根据《企业会计准则第8号—资产减值》和《会计监管风险提示第8号—商誉减值》的相关规定，公司于2022年1月与评估机构和审计机构就开店宝科技的业绩进行沟通，并根据与评估机构和审计机构的沟通情况，出于审慎原则，拟对开店宝科技含商誉资产组整体计提减值准备14,000万元至19,500万元，并在公司2021年度业绩预告中披露。本次含商誉资产组减值的相关测算为基于开店宝科技管理层数据进行，审计和评估机构尚未针对商誉减值出具正式的审计和评估报告。

　　（四）以前年度商誉减值计提的充分性

　　公司于2017年9月30日购买开店宝科技45%的股权形成的非同一控制下的并购商誉。根据《企业会计准则第8号-资产减值》的规定，公司通过对包含商誉的资产组或资产组组合的可收回金额与其账面价值比较，以确定是否发生减值。2016至2018年开店宝科技超额完成业绩承诺，2019年开店宝科技实现收入357,517.14万元，同比增长7.56%，实现归母净利润29,937.39万元，公司聘请具有证券业从业资质的评估机构对商誉进行了评估，未发生减值。

　　2020年开店宝科技受疫情影响导致交易量同比下降，同时受市场竞争加剧、行业发展形式等因素的影响，毛利率亦下降，全年实现归母净利润-9,781.79万元，同比下降132.67%，出现减值迹象，根据公司聘请的中同华资产评估有限公司（以下简称“中同华评估”）出具的中同华评报字【2021】第010505号评估报告的评估结果，公司对购买开店宝科技45%股权计提商誉减值准备30,036.83万元。因此，公司以前年度对商誉减值准备的计提是充分的。

　　（五）本次减值准备计提的依据、测算过程及合理性

　　2021年开店宝科技的收入较2020年下降43.26%，但通过优化组织架构和岗位结构，提高工作效率，控制人工成本等方式最大限度的降本增效，全年净利润约-1,900万元，同比减亏，但全年盈利情况未达预期。鉴于上述情况，公司调整了开店宝科技未来经营预测数据，经过初步的商誉减值测试发现商誉存在减值迹象，基于谨慎性原则，公司判断2021年应计提商誉减值准备。

　　初步估计2021年12月31日需对收购开店宝科技形成的商誉计提减值准备约14,000-19,500万元。随着开店宝科技支付牌照续展成功，若服务商对公司的信心有所提升，前期各项经营规划能够顺利落地，2022年开店宝科技交易量稳步持续增长，预计2021年需要计提商誉减值准备14,000万元；若保守估计未来持续受市场竞争、行业发展等因素影响交易量增长不达预期，预计2021年需要计提14,000万元以上的商誉减值准备。

　　若按上述商誉减值准备预计数计提后，2021年末商誉账面价值3.67-4.22亿元（其中开店宝科技相关资产商誉账面价值3.63-4.18亿元）。根据《企业会计准则》规定，上述商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如开店宝科技经营所处的经济、技术或者法律等环境以及其所处的市场在当期或者将在近期发生重大不利变化，或者有证据表明其经营绩效已经低于或者将低于预期，则公司仍存在商誉减值的风险。若该部分商誉发生减值，则可能对上市公司当期损益造成不利影响。

　　（六）年审会计师核查意见

　　1、我们实施的主要审计程序：

　　（1）了解开店宝科技2021年经营业务开展情况，以及开店宝科技第三季度后经营业绩下滑较大的原因；

　　（2）取得开店宝科技2021年度财务报表和主要经营数据；

　　（3）对开店宝科技2020年商誉评估报告中2021年度收益法预测数与2021年度实现数进行了比较分析；

　　（4）了解管理层对公司商誉减值准备测试过程，包括管理层进行商誉减值准备测试所遵循的程序、商誉的资产组的可收回金额所引入的重要参数和假设，可收回金额的计算等；

　　（5）就公司本年计提的开店宝科技商誉减值与商誉评估机构进行了沟通。

　　2、核查意见：

　　经核查，我们认为开店宝科技出现减值迹象的具体时点、以前年度减值准备计提未见明显不合理；本次减值准备计提的依据、测算过程与《企业会计准则》的规定未见明显不合理。

　　我们对亚联发展2021年度财务报表的审计工作尚在进行中，最终的审计意见以经审计的2021年度财务报告为准。

　　二、根据业绩预告，你公司控股子公司开店宝科技受市场竞争加剧、行业发展形势等影响导致产品投放不达预期，线下收单交易量下降，预计全年亏损约1,900万元。请结合你公司主营业务构成、当前生产经营状况、本期预计亏损等情况，说明你公司持续经营能力是否存在重大不确定性。如是，请充分进行风险提示。请你公司年审会计师核查并发表意见。

　　回复：

　　（一）公司主营业务构成

　　公司的主营业务为智慧经营领域的第三方支付业务、商户经营服务业务以及智慧专网领域的专网通信业务，其中第三方支付业务占比较高，对公司的影响较大，但随着第三方支付交易量下降及收入的下降，第三方支付业务近三年的收入占公司总收入的比重也在下降，而专网通信业务近三年的经营相对稳定，公司主营业务构成情况如下：

　　单位：万元

　　备注：2021年1-9月数据未经审计。

　　（二）当前生产经营状况

　　公司专网通信业务较为稳定，除个别年份因招投标政策、行业竞争、疫情影响项目执行进度等原因存在小幅波动外，平均年收入约为6亿元左右，作为国内率先从事专网通信领域的高新技术企业，未来公司将继续巩固市场地位，利用好自身的市场优势，保持专网通信业务的稳定性；

　　公司第三方支付业务自2020年以来受疫情及市场竞争加剧、行业发展形势等影响导致产品投放不达预期，线下收单交易量下降，收入有所下降。针对第三方支付业务的下降，公司已采取的应对措施有：首先，积极稳定原来的支付份额并谋求增长；其次，调整经营策略，积极拓展新的业务模式，预计2022年交易量逐步增长；最后，基于2021年降本增效较为明显的前提下，2022年将继续通过优化组织架构和岗位结构，提高工作效率，控制成本费用等方式提升盈利能力。

　　（三）当期的亏损情况

　　本期公司预计实现归属于上市公司股东的净利润-18,800万元至-23,800万元，亏损的主要原因为公司判断前期收购开店宝科技45%股权形成的85,861万元商誉继2020年计提30,037万元商誉减值后，仍存在减值迹象，经初步测算，拟对该部分商誉增加计提减值准备约14,000万元-19,500万元。

　　（四）公司持续经营能力是否存在重大不确定性

　　公司管理层审慎评估公司资产负债表日后的经营状况、资金情况后认为，公司的持续经营能力不存在重大不确定性。

　　1、主营业务不存在重大不确定性

　　公司的主营业务情况具体见问题二、（一）。

　　公司近年来的经营亏损主要来源于商誉减值及投资类亏损影响，主营业务虽受到疫情和行业发展的影响存在波动，但不存在重大不确定性，近三年的盈利情况如下所示：

　　公司2019年经营亏损主要因投资业务的减值及亏损引起；2020年经营亏损主要因一方面受开店宝科技2020年亏损影响上市公司归母净利润-4,602万元，另一方面商誉减值计提30,037万元，另外，投资亏损的影响为-2,797万元；2021年经营亏损主要因开店宝科技业绩不达预期，预计对购买开店宝科技形成的商誉计提减值导致。

　　2、资金状况基本能够保障到期债务

　　针对2022年9月份到期的并购相关贷款（以下简称“贷款”）32,550万元，公司一方面已于2021年12月份以7,600万元处置大连亚联投资管理有限公司（以下简称“大连亚联”）100%的股权用于归还贷款，截止目前已收到股权转让款5,320万元，并计划于2022年3月份大连亚联的担保解除后收回剩余款项一并用于归还部分贷款，届时贷款总额将降至24,950万元；另一方面公司积极与银行接洽运作授信的续展，并将通过处置持有的东莞房产及其他资产作为资金来源，进一步对贷款进行还款。公司并将积极寻求实际控制人等为贷款担保的股东提供资金支持。如前述方案顺利落实，基本能够解决到期债务。

　　综上所述，虽然公司受疫情、市场竞争加剧、行业发展形势等影响导致经营亏损，但主营业务不存在重大不确定性。公司董事会及管理层将带领全体员工，努力做好公司的经营和发展，逐步落实公司的经营计划，力争提升公司的经营业绩，实现公司的可持续经营及健康稳步发展。

　　（五）年审会计师核查并发表意见

　　我们对亚联发展2021年度财务报表的审计工作尚在进行中，最终的审计意见尚未形成。现将核查情况说明如下：

　　1、我们实施的主要审计程序：

　　（1）向管理层了解公司本年度各板块业务的经营情况，并分析本年亏损较大的主要原因；

　　（2）了解管理层对公司持续经营能力的评价过程、应对措施，包括管理层进行评估所遵循的程序、所基于的假设和未来应对计划。

　　2、核查意见：

　　经核查，我们对亚联发展2021年度财务报表的审计工作尚在进行中，对公司可持续经营能力尚在评价中。公司2021年度财务数据和可持续经营能力评价的最终结果以经审计的2021年年度财务报告为准。

　　三、请核查说明你公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属、控股股东、实际控制人、持股5%以上股东等最近3个月买卖公司股票的情况，前期股东已披露减持计划的减持进展情况，说明你公司及相关方是否存在内幕交易等情形，未来3个月内是否存在减持计划及具体内容，你公司是否存在利用信息披露配合相关人员减持的情形。

　　回复：

　　公司持股6.55%的股东嘉兴乾德精一投资合伙企业（有限合伙）的一致行动人刘辉女士通过“国通信托?恒升318号证券投资集合资金信托计划”（以下简称“信托计划”）、刘伟女士于2021年12月27日至2022年1月24日期间通过深圳证券交易所证券交易系统以集中竞价交易方式减持公司股份合计944.1077万股，占公司总股本的2.4016%。其中2021年12月27日减持公司股份67.67万股，减持均价为5.6735元/股；2021年12月28日、2022年1月5日、1月10日及1月12日合计减持公司股份455.7161万股，减持均价为5.6520元/股；2022年1月13日减持公司股份119.82万股，1月14日减持公司股份234.55万股，1月24日减持公司股份66.3516万股，合计减持公司股份420.7216万股，减持均价为6.9319元/股。上述减持的股份为刘辉女士委托设立的信托计划及刘伟女士通过深圳证券交易所证券交易系统以集中竞价交易方式取得的公司股份，不适用中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告[2017]9号）、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》，减持符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定。因此，无需对前述减持公司股份事项预披露。具体内容详见公司于2021年12月28日、2022年1月13日、1月25日在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（网址为：http://www.cninfo.com.cn）刊登的《关于持股5%以上股东的一致行动人减持股份比例达到1%的公告》（公告编号：2021-096）、《关于持股5%以上股东的一致行动人减持股份比例超过1%的公告》（公告编号：2022-002）、《关于持股5%以上股东的一致行动人减持股份比例超过1%的公告》（公告编号：2022-007）。

　　公司于2021年6月1日在指定信息披露媒体刊登了《关于持股5%以上股东减持股份预披露公告》。在本次《关注函》要求核查的期间内，公司董事、持股5%以上股东黄喜胜先生于2021年11月11日至12月27日期间通过深圳证券交易所证券交易系统以集中竞价交易方式减持公司股份合计197.31万股，占公司总股本的0.5019%。其中2021年11月11日至11月12日减持公司股份41万股，减持均价为3.8318元/股；2021年11月25日至12月27日减持公司股份156.31万股，减持均价为4.9182元/股。截至2021年12月27日，黄喜胜先生减持计划实施期限已届满，实际减持股份数量未超过计划减持股份数量。具体内容详见公司于2021年6月1日、11月16日、12月29日在指定信息披露媒体刊登的《关于持股5%以上股东减持股份预披露公告》（公告编号：2021-047）、《关于持股5%以上股东减持股份进展暨减持比例超过1%的公告》（公告编号：2021-087）、《关于持股5%以上股东减持股份计划实施期限届满暨实施情况的公告》（公告编号：2021-097）。

　　除上述情形外，公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属、控股股东、实际控制人、持股5%以上股东等最近3个月不存在买卖公司股票的情况，未来3个月不存在减持计划。公司及相关方不存在内幕交易等情形。公司不存在利用信息披露配合相关人员减持的情形。

　　四、根据本所《上市公司信息披露公告格式第9号——上市公司股票交易异常波动公告格式》的规定，关注、核实相关事项，确认是否存在应披露而未披露的重大信息，公司基本面是否发生重大变化。

　　回复：

　　公司目前没有任何根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的事项或与该事项有关的筹划、商谈、意向、协议等；董事会也未获悉公司有根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的、对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息。公司主营业务未发生变化，仍为：智慧经营领域主要从事第三方支付业务及商户经营服务业务；智慧专网领域主要为电力、交通等行业提供信息通信技术解决方案。目前公司经营情况及内外部经营环境未发生重大变化，公司基本面未发生重大变化。

　　五、根据本所规定，向公司控股股东（或实际控制人）书面函询，说明股东及实际控制人是否计划对你公司进行股权转让、资产重组以及其他对公司有重大影响的事项，并要求其书面回复。

　　回复：

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》的相关规定，公司向控股股东大连永利商务发展有限公司、实际控制人王永彬先生进行了书面函询，公司控股股东及实际控制人均于2022年2月11日进行了书面回函。截至各自回函日，公司控股股东及实际控制人未计划对公司进行股权转让、资产重组以及其他对公司有重大影响的事项。

　　六、根据本所相关规定，详细说明近期接待机构和个人投资者调研的情况，是否存在违反公平披露原则的事项。

　　回复：

　　根据《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》的相关规定，公司近期未接待机构和个人投资者对公司进行调研活动。在接听投资者热线、答复深交所互动易平台投资者提问等日常投资者关系管理工作过程中，不存在违反公平披露原则的事项。

　　特此公告。

　　深圳亚联发展科技股份有限公司

　　董 事 会

　　2022年2月18日