歌尔股份有限公司第五届董事会 第二十六次会议决议公告

　　证券代码：002241           证券简称：歌尔股份       公告编号：2022-005

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　歌尔股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十六次会议（以下简称“本次会议”）通知于2022年2月12日以电子邮件方式发出，于2022年2月17日在公司会议室以现场加通讯表决方式召开。公司董事长姜滨先生主持会议，本次会议应出席董事7名，实际出席董事7名。本次会议符合有关法律、法规及《歌尔股份有限公司章程》的规定，会议合法有效。公司监事孙红斌先生、徐小凤女士、魏文滨先生及董事会秘书贾军安先生列席了本次会议。

　　经与会董事对本次会议议案审议表决，形成如下决议：

　　一、 审议通过《关于子公司拟处置参股公司股权的议案》

　　公司全资子公司香港歌尔泰克有限公司（以下简称“香港歌尔”）参股的AKM Industrial Company Limited（安捷利实业有限公司）（以下简称“安捷利”）于2022年1月14日发布公告称，联席要约人安利实业有限公司（以下简称“安利”）与安捷利美维电子（厦门）有限责任公司（以下简称“安捷利美维”）向安捷利现有股东提出：根据香港公司条例第673条以协议安排方式将安捷利私有化。待相关私有化方案生效时，安捷利的现有已发行股份将被注销，联席要约人以现金方式向安捷利现有股东支付股份注销价1.82港元每股（减股息调整（如有））。

　　同时，申请公司董事会同意香港歌尔或其授权代表在日后安捷利法院会议及股东特别大会上对本次私有化方案相关的条款投赞成票；申请公司董事会授权公司及香港歌尔管理层办理与处置安捷利股权相关的事宜，包括但不限于签署相关协议、办理商务及外管备案登记手续等。

　　截至目前，香港歌尔持有安捷利股份数量为363,650,000股，持股比例为23.64%。本次处置涉及的上述股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、冻结等司法措施。安捷利私有化方案生效后，香港歌尔不再持有安捷利的股权。

　　本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易在公司董事会的审批权限内，无需提交股东大会审议。

　　本次交易尚需经安捷利法院会议及股东特别大会的审议，尚需获得境内外相关政府机构的批准等，存在不确定性。

　　表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票

　　《歌尔股份有限公司关于子公司拟处置参股公司股权的公告》详见信息披露媒体巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

　　特此公告。

　　歌尔股份有限公司

　　董事会

　　二○二二年二月十七日

　　证券代码：002241        证券简称：歌尔股份       公告编号：2022-006

　　歌尔股份有限公司关于子公司

　　拟处置参股公司股权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、 交易概述

　　1、交易基本情况

　　歌尔股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司香港歌尔泰克有限公司（以下简称“香港歌尔”）参股的AKM Industrial Company Limited（安捷利实业有限公司）（以下简称“安捷利”）于2022年1月14日发布公告称，联席要约人安利实业有限公司（以下简称“安利”）与安捷利美维电子（厦门）有限责任公司（以下简称“安捷利美维”）向安捷利现有股东提出：根据香港公司条例第673条以协议安排方式将安捷利私有化。待相关私有化方案生效时，安捷利的现有已发行股份将被注销，联席要约人以现金方式向安捷利现有股东支付股份注销价1.82港元每股（减股息调整（如有））。

　　截至目前，香港歌尔持有安捷利股份数量为363,650,000股，持股比例为23.64%。本次处置涉及的上述股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、冻结等司法措施。安捷利私有化方案生效后，香港歌尔不再持有安捷利的股权。

　　2、交易的审批情况

　　公司2022年2月17日召开第五届董事会第二十六次会议，会议审议通过了《关于子公司拟处置参股公司股权的议案》，董事会同意香港歌尔按安捷利的私有化方案处置其持有的安捷利全部363,650,000股，接受其股份注销价1.82港元每股（减股息调整（如有））等的交易条款。董事会同意香港歌尔或其授权代表在日后安捷利法院会议及股东特别大会上对本次私有化方案相关的条款投赞成票。同时，申请公司董事会授权公司及香港歌尔管理层办理与处置安捷利股权相关的事宜，包括但不限于签署相关协议、办理商务及外管备案登记手续等。

　　本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易在公司董事会的审批权限内，无需提交股东大会审议。

　　本次交易因涉及对外投资事项变更，尚需经安捷利法院会议及股东特别大会的审议，及尚需获得境内外相关政府机构的批准等，存在不确定性。

　　二、 联席要约人的基本情况

　　（一）联席要约人：安利实业有限公司

　　1、概况

　　公司名称：ALPHA LUCK INDUSTRIAL LIMITED（中文名称：安利实业有限公司）

　　组织机构代码：14909656-000-07-20-0

　　注册地址：FLAT/RM 08-11 27/F, WEST TOWER SHUN TAK CTR, 168-200 CONNAUGHT RD CENTRAL, SHEUNG WAN, HK

　　成立日期：1991年7月30日

　　经营范围：投资控股

　　2、主要财务数据

　　单位：万元

　　注：2020年财务数据经审计，2021年前三季度财务数据未经审计。

　　3、安利实业有限公司不属于失信被执行人。该公司依法存续且经营情况正常。

　　（二）联席要约人：安捷利美维电子（厦门） 有限责任公司

　　1、概况

　　公司名称：安捷利美维电子（厦门） 有限责任公司

　　组织机构代码：913502003MA33H0067K

　　注册地址：中国(福建)自由贸易试验区厦门片区嵩屿南二路99号1303室之530

　　成立日期：2019年12月30日

　　法定代表人：熊正峰

　　经营范围：包括光电子器件及其他电子器件制造；印制电路板制造；电子元件及组件制造；集成电路制造；电子真空器件制造；半导体分立器件制造；其他电子设备制造；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。

　　2、主要财务数据

　　单位：万元

　　注：2020年财务数据经审计，2021年前三季度财务数据未经审计。

　　3、安捷利美维电子（厦门）有限责任公司不属于失信被执行人。该公司依法存续且经营情况正常。

　　三、 交易标的基本情况

　　1、基本情况

　　本次交易标的为香港歌尔持有的安捷利的23.64%的股权，香港歌尔持有的该项股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项及查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　2、标的公司持股5%以上股东情况

　　3、标的公司主要财务指标

　　单位：千港元

　　注：2020年财务数据经审计，2021年半度财务数据未经审计。

　　四、本次交易的目的和对公司的影响

　　目前安捷利的股份流动性较低，股权融资能力有限；安捷利实现私有化可为其制定长期战略方向提供更大的灵活性。安捷利私有化的相关交易条款较合理，不存在损害公司股东的利益的情形。

　　若安捷利私有化生效后，公司全资子公司香港歌尔将收到注销其持有安捷利全部股权的注销价款总额约为6.6亿港元（减股息调整（如有）），另外，本次股权处置产生的投资收益预计将达公司2020年度经审计净利润的10%，将有利于提高盈利能力，改善公司现金流。

　　五、风险提示及后续安排

　　本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况。本次交易的完成尚存在以下不确定性，敬请广大投资者注意投资风险：

　　1、尚需获得相关政府机构的批准，如国家发展和改革委员会、商务部及国家外汇管理局等；

　　2、尚需安捷利股东大会审议通过；

　　3、尚需香港法院、香港证监会及香港联交所批准。

　　如私有化方案未获批准或因其他原因导致失效，安捷利上市地位将维持不变。

　　六、备查文件

　　1、歌尔股份有限公司第五届董事会第二十六次会议决议

　　特此公告。

　　歌尔股份有限公司董事会

　　二二二年二月十七日