利欧集团股份有限公司 关于公司为全资子公司提供担保的公告

　　证券代码：002131     证券简称：利欧股份     公告编号：2022-011

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、担保情况概述

　　2022年1月5日召开的利欧集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第七次会议及2022年1月21日召开的公司2022年第一次临时股东大会审议批准了《关于2022年度授信规模及担保额度的议案》，同意公司及子公司为纳入合并报表范围的全资子公司提供的担保不超过76.97亿元人民币。具体内容详见公司于2022年1月6日在《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网上披露的《关于2022年度担保额度的公告》（公告编号：2022-002）。

　　近日，公司与深圳今日头条科技有限公司（以下简称“深圳今日头条”）签署了《保证合同》。鉴于公司全资子公司利欧集团数字科技有限公司（以下简称“利欧数字”）与深圳今日头条之间签订了《数据推广商务合作协议》（以下简称“商务协议”），利欧数字有义务按照商务协议约定按时足额向深圳今日头条支付数据推广费用，公司自愿就商务协议项下利欧数字应当履行的义务（包括但不限于数据推广费用的支付等）向深圳今日头条提供不可撤销的连带责任保证担保。上述担保的最高限额为人民币33,000万元。

　　二、被担保人基本情况

　　公司名称：利欧集团数字科技有限公司

　　成立时间：2015年10月19日

　　注册资本：40,000万元人民币

　　法定代表人：郑晓东

　　注册地址：上海市普陀区云岭东路89号201-H室

　　经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息系统集成服务；软件开发；互联网销售（除销售需要许可的商品）；广告设计、代理；广告发布；广告制作；市场营销策划；会议及展览服务；礼仪服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：第二类增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

　　2020年，利欧数字实现营业收入1,291,922.32万元，净利润-2,191.25万元。截至2020年12月31日，利欧数字资产总额为738,069.16万元，净资产为419,620.14万元。

　　2021年前三季度，利欧数字实现营业收入1,161,442.66万元，净利润12,228.93万元。截至2021年9月30日，利欧数字资产总额为731,580.97万元，净资产为425,625.78万元。

　　三、担保合同的主要内容

　　担保人（丙方）：利欧集团股份有限公司

　　债权人（甲方）：深圳今日头条科技有限公司

　　债务人（乙方）：利欧集团数字科技有限公司

　　1、担保概况

　　甲方与乙方签订了《数据推广商务合作协议》，包括但不限于对商务协议的修改、更替、补充、延展或重述等文本均统称“商务协议”。

　　根据商务协议，乙方委托甲方为乙方客户提供数据推广服务并应向甲方支付相应的数据推广费用。

　　乙方及丙方知悉并充分理解商务协议的全部条款和条件以及相关的全部事实和背景。

　　各方确认，乙方有义务按照商务协议约定按时足额向甲方支付数据推广费用，丙方自愿就商务协议项下乙方应当履行的义务（包括但不限于数据推广费用的支付等）向甲方提供不可撤销的连带责任保证担保。

　　2、担保债权

　　（1）乙方应当按照商务协议约定按时足额向甲方支付相应的数据推广费用。

　　（2）担保债权：包括但不限于商务协议项下乙方应向甲方支付的数据推广费用，滞纳金、违约金、损害赔偿金等因乙方违反商务协议约定而应承担的全部费用和应赔偿的全部损失，甲方为实现债权与担保权利而发生的费用 （包括但不限于调查费、诉讼费、执行费、保全费及保全担保费（或保全保险费）、律师费、评估费、拍卖费、公告费、送达费、差旅费等），以及乙方应当向甲方支付的所有其他费用和款项。

　　（3）担保合同项下丙方承担担保责任的最高限额为：人民币叁亿叁仟万元整（小写：330,000,000.00）。

　　3、保证方式

　　丙方自愿为担保债权的按时足额偿付向甲方提供不可撤销的连带责任保证担保。丙方确认，当乙方未按商务协议约定按时足额支付数据推广费用、违约金或其他应付款项时，丙方应当根据甲方的要求在2日内将乙方在商务协议和担保合同项下应当支付的金额一次性全额支付至甲方的指定账户。

　　4、保证期间

　　保证期间为至商务协议履行期届满之日后3年止。

　　四、董事会意见

　　公司与今日头条签订担保合同，是为保证公司全资子公司与今日头条旗下媒体端的长期稳定的合作关系，促进双方业务合作的增长，目的是使公司全资子公司获得在一定额度和期限内的付款账期，无需全额预付款项，能够减轻公司的资金压力，提升资金使用效率，有利于开展业务，符合上市公司整体利益。本次担保对象为公司全资子公司，因此风险较小并可控，不会损害上市公司的利益。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告披露日，公司及控股子公司实际担保余额为196,048.19万元，均为公司对全资子公司的担保，占本公司最近一期经审计净资产（2020年度合并报表）的15.11%。

　　截至本公告披露日，公司及控股子公司未发生逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。

　　六、备查文件

　　1、《保证合同》

　　特此公告。

　　利欧集团股份有限公司董事会

　　2022年2月18日