河南华英农业发展股份有限公司 关于《关注函》回复的公告

　　证券代码：002321        证券简称：*ST华英          公告编号：2022-013

　　本公司及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏

　　河南华英农业发展股份有限公司（以下简称“公司”或“华英农业”）于2022年1月30日收到深圳证券交易所《关于对河南华英农业发展股份有限公司的关注函》（“公司部关注函〔2022〕第107号”）（以下简称“《关注函》”）。公司董事会及管理层对此高度重视，现就《关注函》回复公告如下：

　　一、结合《重整计划》的最新执行进展，详细说明你公司破产重整相关事项的具体会计处理及其依据，涉及的具体科目及金额，对你公司2021年净利润、净资产等财务指标的影响，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的有关规定。

　　回复：根据信阳市中级人民法院【（2021）豫15破6-1】于2021年12月22日批准我公司的《重整计划》。截至2021年12月31日公司、管理人与投资者签订了重整投资协议且收到了投资款；管理人已将股份提存至管理人指定的证券账户。根据《重整计划》的进展情况，公司具体会计处理如下：

　　1、根据《重整计划》中有关出资人权益的调整方案，以资本公积转增股本，可转增159,859.9万股；2021年12月31日前管理人已将股份提存至其指定的证券账户。会计处理是增加股本、减少资本公积。此项会计处理对公司净资产无影响。

　　2、依据重整投资协议收到投资款66,547.69万元，公司将管理人账户收到的投资款项计入其他货币资金，同时计入资本公积。此项会计处理增加公司净资产66,547.69万元。

　　3、依据：①信阳市中级人民法院【（2021）豫15破6-2】裁定，裁定债权总额为446,386.70万元；②重整计划股票的抵债价格（7.55元/股）及现金清偿方案；③公司股票的公允价值3.80元/股（公司以转增股份登记日2021年12月31日前20个交易日的股票交易均价）；④公司预留债务暂定约81,488.53万元；⑤暂不清偿的关联债务等暂定约132,555.59万元。

　　公司依据裁定的债权总额减去现金清偿、预留债务、暂不清偿的关联债务等，按照《重整计划》的约定共计算折合股份约29,862.14万股，公司将股份对应清偿的债务金额冲减公司对各债权人的负债，折合股份对应的公允价值113,476.13万元计入资本公积，抵债金额超出股份公允价值的金额111,983.03万元计入投资收益。此项会计处理增加净利润111,983.03万元（暂不考虑所得税影响，下同），增加公司净资产225,459.16万元。

　　4、根据《重整计划》并上报法院确定，公司现已启动部分低效资产的处置程序，拟处置上市公司持有的评估值为5.70亿元的长期股权投资以及评估值为2.77亿元的其他应收款资产。2022年1月26日拟处置资产在京东拍卖破产强清平台公开拍卖，拍卖价格为43,353.57万元。依据谨慎性原则，公司将处置资产的账面价值与拍卖价格之间的差额全额计提减值损失，其中135,435.85万元计入资产减值损失，121,224.05万元计入信用减值损失。此项会计处理减少净利润256,659.90万元，减少公司净资产256,659.90万元。

　　综合上述会计处理事项，合计减少公司净利润144,676.88万元，增加公司净资产35,346.95万元。

　　鉴于审计工作尚未结束，上述数字可能在审计结束后发生调整。由于四舍五入原因，部分数字加总存在尾差。

　　根据《企业会计准则第12号——债务重组》，将债务转为权益工具方式进行债务重组的，债务人应当在所清偿债务符合终止确认条件时予以终止确认，债务人初始确认权益工具时应当按照权益工具的公允价值计量；根据《企业会计准则第12号-债务重组应用指南》，由于债务人通过交付资产或权益工具解除了其清偿债务的现时义务，债务人一般可以终止确认该债务；根据证监会《监管规则适用指引——会计类第1号》第20项有关“债务重组收益的确认”的规定，如有确凿证据表明涉及破产重整的债务重组协议执行过程及结果存在的重大不确定性已经消除，可以确认债务重组收益；根据上市公司执行企业会计准则案例解析（2020）之案例8-02解析，对于公司在资产负债表日之前已将需以现金清偿的债务对应的现金支付至管理人账户，需清偿给债权人的股票也过户到管理人指定账户，可以视为存在确凿证据表明破产重整协议执行过程及结果的重大不确定性消除，确认为债务重组收益。公司重整计划规定的偿债方案已经公司破产重整涉及的债权人会议等通过，且重整计划经信阳市中级人民法院批准后已产生法律效力，公司根据重整计划，将用于偿债的股票、资金等划转至管理专用账户，由管理人依据重整计划向债权人清偿，已表明破产重整协议执行过程及结果的重大不确定性消除，已满足债务重组收益确认的条件。

　　综上所述，公司根据经法院裁定批准的重整计划及其执行情况，已于报告期末前将用于偿债的股份划转至管理人专用账户，重整投资人已根据重整计划及《重整投资协议》的约定，将66,547.69万元偿债资金转入管理人账户，已有确凿证据表明涉及公司《重整投资协议》执行过程及结果存在的重大不确定性已经消除，公司2021年度已符合债务重组收益的确认条件，故公司债务重组损益的确认符合《企业会计准则》的相关规定；根据《企业会计准则第12号——债务重组（2019修订）》及应用指南的规定，债务重组采用将债务转为权益工具方式进行的，所清偿债务账面价值与权益工具确认金额之间的差额，记入“投资收益”科目，故公司将确认的债务重整收益计入投资收益符合《企业会计准则第12号——债务重组（2019修订）》及应用指南的规定，与同类上市公司的会计处理一致，债务重组收益计算准确、合规。

　　二、详细说明报告期营业收入的具体构成和对应金额，并依据本所《上市公司自律监管指南第1号——业务办理》之4.2“营业收入扣除相关事项”的规定逐项说明你公司相关收入是否应当予以扣除及其判断依据。

　　回复：1、根据初步核算结果，公司收入构成如下表：

　　2、根据深证证券交易所《上市公司自律监管指南第1号——业务办理》之4.2“营业收入扣除相关事项”规定，公司在判断营业收入扣除事项时，基于“实质重于形式”原则，严格判定相关收入是否能够提升上市公司持续经营能力，是否应当扣除。具体扣除情况见下表：

　　（1）对与公司正常经营业务无直接关系，或者虽与正常经营业务相关，但由于其性质特殊、具有偶发性和临时性，影响报表使用者对公司持续经营能力做出正常判断的各项收入，判定为与主营业务无关的业务收入予以扣除；

　　（2）对未导致未来现金流发生显著变化等不具有商业合理性的各项交易或事项产生的收入，判定为不具备商业实质的收入予以扣除。

　　河南华英农业发展股份有限公司2021年度营业收入扣除情况表：

　　公司2021年度实现营业收入312,167.75万元，销售材料、闲置房屋、设备租赁收入以及不具备持续性的托市粮购销与主营业务无关的业务收入2,449.22万元，未发生不具备商业实质的收入，营业收入扣除后金额309,718.53万元。营业收入扣除充分、完整。

　　三、在对问题一和问题二回复的基础上，进一步说明你公司是否存在通过利润调节、不当会计处理等方式规避股票终止上市风险的情形。

　　回复：公司破产重整相关事项的会计处理及依据符合《企业会计准则第12号——债务重组（2019修订）》及应用指南的规定、证监会《监管规则适用指引——会计类第1号》第20项有关“债务重组收益的确认”的规定；资产减值的确认和计量符合《企业会计准则第8号-资产减值》的规定。

　　公司报告期收入的确认和计量符合《企业会计准则第14号-收入》的规定，收入具体构成和对应金额符合深证证券交易所《上市公司自律监管指南第1号——业务办理》之4.2“营业收入扣除相关事项”规定，公司在判断营业收入扣除事项时，基于“实质重于形式”原则，严格判定相关收入是否能够提升上市公司持续经营能力，是否应当扣除，营业收入扣除充分、完整。

　　综上所述公司不存在通过利润调节、不当会计处理等方式规避股票终止上市风险的情形。重整计划执行完毕后将有利于改善公司资产负债结构，提高公司的盈利能力，使公司得到健康发展。

　　四、其他事项说明

　　公司年审会计师正在对上述事项收集核查底稿，经向深圳证券交易所申请延期至2022年2月25日前披露核查意见。

　　特此公告。

　　河南华英农业发展股份有限公司

　　董事会

　　二二二年二月十九日