江西宏柏新材料股份有限公司 第二届监事会第八次会议决议公告

　　证券代码：605366            证券简称：宏柏新材          公告编号：2022-017

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　江西宏柏新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第八次会议监事会于2022年2月17日以通讯方式召开。本次会议通知于2022年2月15日以电子邮件的方式发出。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人。会议召开符合法律法规、《公司法》及《公司章程》的规定。

　　会议由监事会主席周怀国先生主持召开，全体与会监事经认真审议和表决，形成以下决议：

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于公司购买房产暨关联交易的议案》

　　监事会认为：公司本次关联交易是以评估价值为基础且经双方协议确定价格，该关联交易属于公司正常经营范围内发生的正当商业行为，符合公司实际经营需要；该交易事项符合市场原则，决策程序合法合规，符合关联交易管理要求的公允性原则，未损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益情况。上述交易的发生不会对公司持续经营能力、盈利能力及资产独立性等产生不利影响。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于公司购买房产暨关联交易的公告》。

　　表决情况：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　特此公告。

　　江西宏柏新材料股份有限公司

　　监事会

　　2022年2月19日

　　证券代码：605366            证券简称：宏柏新材       公告编号：2022-016

　　江西宏柏新材料股份有限公司

　　第二届董事会第九次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　江西宏柏新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第九次会议于2022年2月17日以通讯表决方式召开。本次会议通知于2022年2月15日电子邮件的方式发出。本次会议应出席董事9人，实际出席会议的董事9人。会议由公司董事长纪金树先生主持，公司监事、高级管理人员列席本次会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议并通过《关于公司购买房产暨关联交易的议案》

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于公司购买房产暨关联交易的公告》。

　　表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。关联董事汪国清、吴华回避表决；表决结果：通过。

　　独立董事对本议案发表了事前认可及同意的独立意见。

　　（二）审议并通过《关于全资子公司向全资孙公司江西江维高科股份有限公司增资议案》

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于全资子公司向全资孙公司江西江维高科股份有限公司增资的公告》。

　　表决情况：同意9票；反对0票；弃权0票；表决结果：通过。

　　特此公告。

　　江西宏柏新材料股份有限公司

　　董事会

　　2022年2月19日

　　证券代码：605366      证券简称：宏柏新材    公告编号：2022-018

　　江西宏柏新材料股份有限公司

　　关于公司购买房产暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 是否需要提交股东大会审议：否

　　● 关联交易内容：江西宏柏新材料股份有限公司（以下简称“公司”）拟与关联法人乐平市宝兰置业有限公司（以下简称“宝兰置业”）签订《商品房买卖意向书》，宝兰置业将位于乐平市城北新区红岩路北侧洪浩公园东侧荷塘悦色项目1#楼3-11层办公用房54间（建筑面积6311.43平米），地下车库70个车位（C01-C70）。以总价人民币2728.00万元出售给公司（以下简称“本次交易”）；

　　● 本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组。独立董事已事前认可，并发表了独立意见；

　　● 截至本次关联交易为止，过去12个月内，公司与关联方宝兰置业未发生关联交易；

　　● 本次交易实施不存在重大法律障碍，本次交易仍需交易双方根据相关不动产权交易过户的规定，签署合同及交付款项，并办理房产过户登记相关手续后方能正式完成，敬请投资者注意投资风险。

　　一、 关联交易概述

　　随着公司快速发展，公司员工日益增加，为满足公司未来经营发展需要，公司拟以自有资金购买乐平市宝兰置业有限公司拥有的位于乐平市城北新区红岩路北侧洪浩公园东侧荷塘悦色项目1#楼3-11层的办公配套用房、车库及土地使用权。房屋54间，建筑面积6311.43平米，地下车库70个车位（C01-C70）。根据江西省豫章房地产资产评估有限公司出具的《房地产评估咨询报告》（赣豫章【2022】(房评)字第B-0052号），确定评估对象的价值类型为市场价值，标的资产的评估值为2728.00万元。结合上述评估，经双方友好协商，按照公平、合理的定价原则，商讨确认本次交易价格为2728.00万元。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，公司董事吴华担任宝兰置业董事长、公司董事汪国清担任宝兰置业董事、公司职工监事宋建坤担任宝兰置业监事、公司高级管理人员李明崽担任宝兰置业董事。因此，宝兰置业属于公司关联法人，本次交易属于关联交易。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　截至本次关联交易为止，过去12个月内公司未与宝兰置业发生关联交易。

　　二、 关联方介绍

　　（一） 关联方关系介绍

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，公司董事吴华担任宝兰置业董事长、公司董事汪国清担任宝兰置业董事、公司职工监事宋建坤担任宝兰置业监事、公司高级管理人员李明崽担任宝兰置业董事。因此，宝兰置业属于公司关联法人，本次交易属于关联交易。

　　（二） 关联方基本情况

　　公司名称：乐平市宝兰置业有限公司

　　公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　法定代表人：胡柏坪

　　注册资本：1,000万元人民币

　　住所：江西省景德镇市乐平市大连路A2-1（2#-60）

　　经营范围：房地产开发与经营；

　　主要股东：乐平市鸿宇房地产开发有限公司持有63%的股份，李明崽持有25%的股份，吴华持有12%的股份。

　　宝兰置业2020年实现营业收入6.08亿元，净利润0.33亿元，截至2020年末总资产为0.38亿元，净资产为0.30亿元。

　　除上述情况外，宝兰置业与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。

　　三、 关联方交易标的基本情况

　　（一） 交易标的

　　交易标的为乐平市宝兰置业有限公司拥有的荷塘悦色项目中办公用房部分，位于乐平市城北新区红岩路北侧洪浩公园东侧，具体信息如下：

　　（二）权属状况说明

　　本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押以及限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　（三）关联交易定价依据及公允性

　　根据江西省豫章房地产资产评估有限公司出具的《房地产评估咨询报告》（赣豫章【2022】(房评)字第B-0052号），确定评估对象的价值类型为市场价值，标的资产的评估值为2728.00万元。具体如下：

　　1、 评估对象和范围：本次评估对象为乐平市红岩路北侧洪浩公园东侧荷塘悦色项目1#楼3-11层办公用房54间及地下车库70个车位（C01-C70）。

　　2、 价值类型：公开市场价值

　　3、 评估办法：比较法

　　4、 评估结果：估价人员经过实地查看和市场调查，遵照《中华人民共和国房地

　　产管理法》、国家标准《房地产估价规范》、等法律法规和技术标准，遵循独立、客观、公正、合法的原则，选用比较法进行了分析、测算和判断，确定估价对象在价值时点的市场价值为￥2728.00万元（大写金额人民币贰仟柒佰贰拾捌万元整）。

　　结合上述评估，经双方友好协商，按照公平、合理的定价原则，商讨确认本次交易价格为2728.00万元。本次资产转让价格以资产评估报告确定的评估值为定价参考基础，成交价格公允。本次交易定价符合公开、公平、公正的原则，不会损害上市公司及中小投资者利益。

　　四、 交易协议的主要内容

　　公司与宝兰置业《商品房买卖意向书》

　　甲方（出售方）：乐平市宝兰置业有限公司

　　乙方（买受方）：江西宏柏新材料股份有限公司

　　一、转让房产基本情况及转让单价：

　　甲方将位于乐平市城北新区红岩路北侧洪浩公园东侧荷塘悦色项目1#楼3-11层办公用房54间（建筑面积6311.43平米），地下车库70个车位（C01-C70）。以总价人民币2728万元出售给乙方（以下简称“本次交易”）。

　　二、付款方式：

　　经甲、乙双方协商同意，按以下方式支付款项，乙方以银行汇款方式支付至甲方指定账户。

　　第一笔房款：自买卖合同签订后，乙方于2022年2月28日前，向甲方支付转让总价款的10%，即房款人民币272.8万元。

　　第二笔房款：乙方于2022年3月31日前，向甲方支付转让总价款的 40%，即房款人民币1091.2万元。

　　第三笔房款：乙方于2022年4月30日前，向甲方支付转让总价款26.91%，即房款人民币 734万元。

　　第四笔房款：在甲方房屋交付7日内，乙方向甲方支付剩余房款即转让总价款 23.09%，即房款人民币 630万元。（并提供房产全款的9%增值税专用发票）

　　三、房屋交付：甲方应当在2022年8月31日前向乙方交付该商品房，并于2022年9月30日前向办理好相关产权登记。

　　四、相关违约责任：

　　1、乙方如未按本合同规定的时间付款，甲方对乙方的逾期应付款有权追究违约责任。

　　1.1自本合同规定的应付款限期之第二天起至实际付款之日止，逾期在30日之内，乙方按日计算向甲方支付逾期应付款万分之 1的违约金。

　　1.2逾期超过30日后，甲方有权解除合同。

　　1.2.1甲方解除合同的，应当书面通知乙方。乙方应当自解除合同通知送达之日起 7日内按照累计应付款的 10%向甲方支付违约金，同时，甲方退还乙方已付全部房款。

　　1.2.2甲方不解除合同的，乙方按日计算向甲方支付逾期应付款万分之 2 的违约金。

　　2、甲方如未按本合同规定的期限将该符合交付条款的房屋交给乙方使用或未完成办理房产产证办理登记手续的，乙方有权按已交付的房价款向甲方追究违约责任。

　　2.1逾期在 30日之内（该期限应当不多于本合同第三条中的期限），自本合同约定的交付期限届满之次日起至实际交付之日止，甲方按日计算向乙方支付全部房价款万分之1的违约金。

　　2.2逾期超过30日后，乙方有权解除合同。

　　2.2.1乙方解除合同的，应当书面通知甲方。甲方应当自解除合同通知送达之日起15日内退还乙方已付全部房款（含已付贷款部分），并自乙方付款之日起，按照4%（不低于中国人民银行公布的同期贷款基准利率）计算给付利息；同时，甲方按照全部房价款的10%向乙方支付违约金。

　　2.2.2乙方要求继续履行合同的，合同继续履行，甲方按日计算向乙方支付全部房价款万分之2 的违约金。

　　五、其他事项：

　　1.甲方承诺本次交易相关资产产权清晰，不存在抵押、质押以及限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　2.本协议一式两份，自双方签字盖章且经乙方董事会审议通过后开始生效。关于装修验收标准等其他相关约定具体以正式的商品房买卖合同为准。

　　五、关联交易的目的及交易对公司的影响

　　本次关联交易是为满足公司未来经营发展需要，购买行政办公场地。因此本次关联交易具有必要性和合理性，对公司的独立性不会产生影响。本次关联交易对公司财务状况和经营成果不构成重大影响。以评估价格作为定价依据，交易定价公允，符合公司及全体股东利益，不存在利用关联关系输送利益或侵占上市公司利益的情形，不存在损害股东尤其是中小股东利益的情形。

　　六、本次关联交易履行的审议程序

　　（一）董事会审议

　　公司于2022年2月17日召开第二届董事会第九次会议审议通过了《关于公司购买房产暨关联交易的议案》，表决结果：7票同意，0票反对，0弃权，同意因公司实际经营需要，拟向关联方乐平市宝兰置业有限公司，经评估本次关联交易总额为2728.00万元。审议该议案时，关联董事汪国清、吴华先生回避表决，其余出席会议的非关联董事一致同意该议案。本次增加的关联交易额度在董事会审议权限范围内，无需提交股东大会审议。

　　（二） 独立董事事前认可和独立意见

　　1、独立董事事前认可意见公司独立董事在充分了解本次关联交易情况后，在董事会召开前对该事项发表了事前认可意见，公司独立董事认为本次关联交易符合公司实际经营需要，以评估价值为基础且经双方协议确定价格，交易定价公允合理，符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，不会对公司财务及经营状况产生重大影响，不存在利用关联方关系损害上市公司利益的情形，也不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。因此，一致同意将《关于公司购买房产暨关联交易的议案》提交公司第二届董事会第九次会议审议。

　　2、独立董事独立意见

　　我们作为公司独立董事，就该关联交易事项发表独立意见如下：本次关联交易是以评估价值为基础且经双方协议确定价格，该关联交易是公司正常经营、提高经济效益的市场化选择，符合公司实际经营需要；该关联交易遵循了“公平、公正、公允”的原则，交易事项符合市场原则，决策程序合法，交易定价公允合理，未损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益情况。董事会在审议本议案时，关联董事已回避表决，审议程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，我们同意本次关联交易事项。

　　（三）监事会审议

　　公司于2022年2月17日召开第二届监事会第八次会议，会议审议并通过了《关于关于公司购买房产暨关联交易的议案》。监事会一致认为：本次关联交易是以评估价值为基础且经双方协议确定价格，该关联交易属于公司正常经营范围内发生的正当商业行为，符合公司实际经营需要；该交易事项符合市场原则，决策程序合法合规，符合关联交易管理要求的公允性原则，未损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益情况。上述交易的发生不会对公司持续经营能力、盈利能力及资产独立性等产生不利影响。。

　　七、风险提示

　　本次关联交易仍需交易双方根据相关不动产权交易过户的规定，签署合同文本、交割款项并办理房产过户登记相关手续后方能正式完成，敬请投资者注意投资风险。

　　八、保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为，公司关于本次购买房产暨关联交易事项已经公司第二届董事会第九次会议、第二届监事会第八次会议审议通过，关联董事予以回避表决，独立董事发表了同意的独立意见，履行了必要的程序，符合《公司法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》等文件的要求和《公司章程》的规定。

　　综上所述，保荐机构对公司购买资产暨关联交易无异议。

　　九、上网公告附件

　　1、江西宏柏新材料股份有限公司独立董事关于第二届董事会第九次会议相关事项的独立意见；

　　2、江西宏柏新材料股份有限公司独立董事关于第二届董事会第九次会议相关事项的事前认可意见；

　　3、中信证券股份有限公司关于江西宏柏新材料股份有限公司购买房产暨关联交易的核查意见。

　　特此公告。

　　江西宏柏新材料股份有限公司董事会

　　2022年2月19日

　　股票代码：605366       证券简称：宏柏新材         公告编号： 2022-019

　　江西宏柏新材料股份有限公司

　　关于全资子公司向全资孙公司江西

　　江维高科股份有限公司增资的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 增资标的：江西江维高科股份有限公司（以下简称“江维高科”），为江西宏柏新材料股份有限公司（以下简称“宏柏新材”或“公司”）的全资孙公司。

　　● 资金来源及增资金额：本次增资由公司全资子公司乐平塔山电化有限公司、富祥国际有限公司及宏柏贸易一人有限公司按其各自持有江维高科的持股比例以自有资金并以1.00元/股的价格认购，合计增资6,400万元。

　　● 本次增资事项已经公司第二届董事会第九次会议审议通过，无需提交股东大会审议。

　　● 本次增资事宜不构成关联交易和上市公司重大资产重组事项。

　　一、本次增资概述

　　（一）增资基本情况

　　基于全资孙公司江西江维高科股份有限公司未来发展需要，公司同意江维高科增加股本6,400万元用于生产经营及项目技术改造和环保设施建设等日常经营。江维高科目前共有三个股东，分别为宏柏贸易一人有限公司、乐平塔山电化有限公司以及富祥国际有限公司，以上三个股东均为宏柏新材全资子公司。本次增资由乐平塔山电化有限公司、富祥国际有限公司、宏柏贸易一人有限公司按其各自持股比例以自有资金并以1.00元/股的价格认购。其中乐平塔山电化有限公司认购41,280,000股，富祥国际有限公司认购13,784,615股，宏柏贸易一人有限公司认购8,935,385股。本次增资完成后，江维高科注册资本由31,000万元增至37,400万元，乐平塔山电化有限公司、富祥国际有限公司、宏柏贸易一人有限公司各自所持江西江维高科股份有限公司的股份比例不变。就前述江西江维高科股份有限公司增资事项，同意乐平塔山电化有限公司、富祥国际有限公司、宏柏贸易一人有限公司与江西宏柏新材料股份有限公司共同签订《乐平塔山电化有限公司增资协议》。江维高科仍为公司的全资孙公司，持股比例不变。

　　（二）上市公司内部需履行的审批程序

　　公司于2022年2月17日召开第二届董事会第九次会议审议通过了《关于全资子公司向全资孙公司江西江维高科股份有限公司增资的议案》，会议应到董事9名，实到董事9名，该议案9票同意、0 票弃权、0 票反对。该议案无需提交公司股东大会审议。

　　本次增资不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、增资主体的基本情况

　　增资主体一：乐平塔山电化有限公司

　　统一社会信用代码：9136028110564019978

　　类    型： 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　法定代表人： 杨建明

　　注册资本： 14500万人民币

　　成立日期： 2012-10-24

　　营业期限： 2012-10-24至2032-10-23

　　经营范围： 化工产品销售（不含危险化学品）；投资管理、实业投资（国家有专项规定的除外）

　　住    所：江西省景德镇市乐平市塔山工业园南区

　　主要股东： 江西宏柏新材料股份有限公司（持股比例为100%）

　　最近一年及一期财务数据:

　　单位：元

　　增资主体二：宏柏贸易一人有限公司

　　登记号码：45236  SO

　　类    型： 有限责任公司

　　法定代表人： 纪金树

　　注册资本： 10万美元

　　成立日期： 2013-1-15

　　经营范围： 一般化学品的销售及贸易

　　住    所： 澳门南湾大马路762-804号中华广场14楼G座

　　主要股东： 江西宏柏新材料股份有限公司（持股比例为100%）

　　最近一年及一期财务数据:

　　单位：元

　　增资主体三：富祥国际有限公司

　　登记号码：1512722

　　类    型： 有限责任公司

　　法定代表人： 纪金树

　　注册资本： 10,000股

　　成立日期： 2010-10-07

　　住    所： 香港新界荃湾海盛路3号TML广场10楼A2室

　　主要股东： 宏柏贸易一人有限公司（持股比例为100%）

　　最近一年及一期财务数据:

　　单位：元

　　三、增资标的基本情况

　　统一社会信用代码：91360200739172564E

　　名    称：江西江维高科股份有限公司

　　类    型：股份有限公司（中外合资、未上市）

　　法定代表人：杨建明

　　注册资本：31,000万元人民币

　　成立日期：2002年6月25日

　　营业期限：2002年6月25日至2052年6月24日

　　经营范围：聚乙烯醇、乳液、涂料、胶粉、白乳胶制造及销售；供热服务；其他化学品销售（不含危险化学品）；经营本企业相关产品的出口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动***

　　住    所： 江西省乐平市乐平工业园区塔山五路

　　股权结构：

　　最近一年及一期财务数据:

　　单位：元

　　四、 增资协议的主要内容

　　协议各方：

　　甲方：江西江维高科股份有限公司

　　住所：江西省乐平市塔山

　　乙方一：乐平塔山电化有限公司

　　住所：江西省乐平市塔山工业园区南区

　　乙方二：富祥国际有限公司

　　住所：香港新界荃湾海盛路3号TML广场10楼A2室

　　乙方三：宏柏贸易一人有限公司

　　住所：澳门南湾大马路762-804号中华广场14楼G座

　　第一条 增资

　　1.1 甲方拟增加股本64,000,000.00元，新增股本64,000,000.00元由甲方现有股东按其各自持股比例认购。

　　1.2 乙方一以自有资金并以货币形式出资41,280,000.00元认购甲方新增股本41,280,000股，乙方二以外汇形式折合人民币出资13,784,615.00元认购甲方新增股本13,784,615股，乙方三以外汇形式折合人民币出资8,935,385.00元认购甲方新增股本8,935,385股。

　　第二条 价格的确定依据

　　2.1 经协议双方协商，确定本次增资价格为1.00元人民币/股。

　　第三条 增资款项的缴付和验资

　　3.1 乙方应当在甲方内部审议通过此次增资方案后于2022年12月31日前一次性将应支付的增资款项人民币64,000,000.00元付至甲方指定的验资账户,其中，乙方一应当支付41,280,000.00元，乙方二应当支付13,784,615.00元，乙方三应当支付8,935,385.00元。

　　3.2 乙方逾期缴纳增资款的，每逾期一日，应向甲方支付应付未付部分增资款项万分之三的滞纳金。

　　第四条 增资款项的用途

　　4.1 协议双方同意并保证，本次增资的全部款项仅用于其主营业务或经甲方股东会以特别决议审议通过的其他用途。

　　第五条 本次增资完成后甲方的注册资本及乙方的持股比例

　　5.1 本次增资完成后，甲方的股本总额增加至人民币374,000,000.00元，其中，乙方一持有甲方股本占增资后甲方股本总额的64.5000%，乙方二持有甲方股本占增资后甲方股本总额的21.5385%，乙方三持有甲方股本占增资后甲方股本总额的13.9615%。

　　第六条 按比例分享权益

　　6.1 自本次增资工商变更登记手续完成之日起，乙方依照法律、甲方《公司章程》和本协议的规定，按其持股比例享有股东权利并承担相应的股东义务。

　　6.2 协议双方同意，乙方一、乙方二、乙方三各自向甲方实缴全部增资款之日起，按照持股比例分享甲方滚存的资本公积、盈余公积和未分配利润。

　　五、本次增资对公司的影响

　　本次增资完成后，江维高科将拥有更加充足的资金用于其生产经营及项目技术改造和环保设施建设等日常经营，为公司来为产能扩张提供有力保障，从而进一步提高公司综合竞争力。此次增资符合公司发展战略和全体股东利益，不会对公司正常生产经营财务状况产生重大影响。本次增资后，江维高科仍为公司全资子公司，不会导致公司合并报表范围发生变化。

　　六、本次增资的风险分析

　　本次增资及实缴出资符合公司战略规划，但仍然可能面临市场、经营等各方面不确定因素带来的风险。公司将严格按照相关法律法规的规定，及时履行后续信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　江西宏柏新材料股份有限公司

　　董事会

　　2022年2月19日