阳光城集团股份有限公司 关于深圳证券交易所对公司关注函的 回复公告

　　证券代码：000671      证券简称：阳光城      公告编号: 2022-027

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　阳光城集团股份有限公司（以下简称“公司”或“阳光城”）于2022年1月29日收到深圳证券交易所发出的《关于对阳光城集团股份有限公司的关注函》（公司部关注函【2022】第 88号）（以下简称“关注函”）。根据关注函中的要求，公司及时组织相关部门及公司的审计机构，就关注函所提出的问题进行了认真的讨论和分析，现将回复内容公告如下:

　　问题1. 结合你公司的经营情况、房产所处区域及销售情况等，说明计提大额减值的主要存货项目的具体情况，减值计提依据、测算过程，本报告期相比以前年度集中大额计提存货跌价准备的主要原因、合规性与合理性。请年审会计师核查并发表意见。

　　公司回复：

　　2021年，房地产行业政策调控升级，市场需求迅速下滑，行业销售整体下挫严重，市场销售价格未达到预期，公司为进一步促进销售回款，采取降价措施；此外，行业信用风险事件频发，境内外评级机构接连下调公司评级，公司再融资受阻，回款流动性大幅受限，流动性承压明显，客户信心受到重挫，客流量大幅下降，对公司销售构成很大影响，且未来销售情况亦不容乐观；再者，未来行业还是坚持“房住不炒”的基本思想纲领，致力建立促进房地产健康发展的长效机制，探索新的发展模式，公司认为2022年房地产市场还是以稳定为主，对于销售的量价预期持谨慎态度。基于上述原因，2021年整体市场环境及公司自身基本面情况呈现断崖式下降，公司根据市场情况动态调整售价。

　　公司根据上述情况，基于谨慎性原则计提相应存货跌价准备。根据会计准则规定，若未来市场情况好转，存货跌价准备可转回。经初步测算，公司选取跌价金额2亿以上的项目进行分析：

　　表1：项目减值情况表

　　单位：亿元

　　注1：如跌价涉及车位，按照元/个列示；

　　1、内地A项目：周边竞品均采取降价走量策略，公司为应对市场变化，采取了销售折让的方式加速去化及资金回笼（由1.83万下降至1.64万），售价无法覆盖项目成本，根据成本与可变现净值孰低法测算（注2），预计跌价金额约2亿；

　　2、京津冀B项目：项目属于大盘，分三期开发。2021年因市场下行，成交速度放缓，成交量低，公司结合自身情况下调售价（由2.51万下降至2.36万），根据成本与可变现净值孰低法测算，预计跌价金额约2亿；

　　3、大福建C项目：项目所在城市市场2021年下行明显，售价持续走低，项目一期已接近尾盘，二期已于2021年12月推盘且去化情况较差，公司参照周边竞品下调销售价格，（由0.75万下降至0.7万），根据成本与可变现净值孰低法测算，预计跌价金额约3.2亿；

　　4、大福建D项目：项目尚未开盘，2021年起市场下行且限价严格，预计售价无法覆盖项目成本，（由8.72万下降至6.42万），根据成本与可变现净值孰低法测算，预计跌价金额约3.3亿；

　　5、大福建E项目：2021年受疫情及项目所在城市市场预期影响，叠加市场对公司流动性风险预期，成交量持续下滑严重，项目促销降价走量（由2.74万下降至2.15万），未售部分按照实际售价进行计提，根据成本与可变现净值孰低法测算，预计跌价金额约4.8亿；

　　6、长三角F项目：项目采取销售促销折让的策略加速去化及资金回笼（售价由11.9万下降至8.9万），根据成本与可变现净值孰低法测算，预计跌价金额为4.6亿；

　　7、珠三角G项目：项目属于超大盘，总货值超过150亿，占地面积33万方，分年分期开发。前期开发地块已达到结算时点并贡献利润，剩余地块受周边竞品的开发商持续采取“低价走货”策略影响，公司为应对竞品降价、加速现金回笼，降低售价，导致售价无法覆盖项目成本，（由2.23万下降至1.98万），根据成本与可变现净值孰低法测算，预计跌价金额约6.3亿。

　　注2：公司遵循企业会计准则的规定，期末存货按成本与可变现净值孰低计价。可变现净值的确定方法：对于开发产品，以该产品的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；对于开发成本，可变现净值按照所开发项目的预计售价减去至项目完工时估计的总投成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定。项目估计的总投成本，按照目标成本、合约规划、关键节点计划等动态编制；预计售价（或测算均价）按已签约及未签约部分分别确定，已签约部分按照实际签约金额确定售价，未签约部分按照可比市场售价，或公司已售产品的售价及开发产品的层次、朝向、房型等因素，确定预计售价；销售费用及税费按照项目的营销计划、预计的税负率分别确定。

　　我司在2020年度计提约8亿存货减值，2019年度计提约5亿存货减值，跌价金额超过1亿元的项目数量也较少，主要系我司2019及2020年度对市场环境总体预期良好，且绿色智慧家、品质树标杆等相关措施也增加了销售溢价，对销售均价相对乐观，以表1的项目为例，2020年度售价相对较高，项目不存在大额跌价，且公司自身基本面相对稳定，因此未大额计提存货跌价准备。

　　本报告期相比以前年度集中大额计提存货跌价准备，主要因2021年整体市场环境及公司自身基本面情况呈现断崖式下降，致使公司多数项目2021年度均存在不同程度的降价，故多数项目存在减值迹象（详见表1），因此本报告期存货跌价准备计提金额相对上年同期大幅增加。

　　综上所述，公司因2021年整体市场环境及公司自身基本面情况呈现断崖式下降，公司动态调整多数项目售价，根据会计准则中成本与可变现净值孰低法测算，基于谨慎性原则计提相应存货跌价准备。

　　会计师核查意见：

　　2021年度审计中，我们关注到，一方面公司总体销售规模和销售毛利率随着市场大环境呈下降趋势，另一方面，公司为了快速回笼资金对部分存货进行打折促销，双重因素叠加影响，致本报告期存货跌价准备计提金额增加。

　　经核查，2020年度，公司存货跌价准备计提合理、充分。2021年度，针对存货跌价准备计提事项，我们已经执行的审计程序：

　　（1）了解存货跌价准备计提的会计政策的选择和运用，并评价其一惯性和可比性；

　　（2）抽样实地观察存货项目现场，了解项目开发进度，了解项目总投成本是否发生重大变化；

　　（3）测试并评价公司存货成本预算、动态总投成本编制的关键内部控制的有效性。

　　截至本说明出具日，我们已经对福建、浙江、江苏等区域项目减值测算过程的估计执行复核程序；尚有上海、北京、深圳等区域项目，其存货减值测算过程的估计需与管理层沟通并进一步获取支持性文件，例如关于预计售价的估计。部分项目尚未重新计算存货减值的计提金额。我们将在后续审计过程中，根据《中国注册会计师执业准则》、《企业会计准则第 8 号——资产减值》等相关法规的规定，对存货减值准备计提金额的合理性和充分性给予高度关注，后续将存货跌价事宜作为年报关键审计事项予以应对。

　　问题2. 说明公司以上海阳光智博生活服务集团股份有限公司股权战略换取万物云空间科技服务股份有限公司股份的交易情况、相关损益确认时点及依据及损益金额的计算过程及相关会计处理，是否符合企业会计准则的规定。请年审会计师核查并发表意见。

　　公司回复：

　　公司已于2021年9月16日披露关于阳光城与万物云相关交易内容（详见公司2021-171公告）。该交易利润确认系置出阳光智博股份所致，相关股份已经变更完毕。

　　根据双方在投资框架协议中对于交割事项的约定，股权交割及阳光智博的公司管理权限交接已于2021年9月27日完成，公司已实际丧失对上海阳光智博的控制权，完成对上海阳光智博股权的处置。

　　为确保交易顺利进行，公司在换股之前进行了股权归集，将公司对阳光智博的股权归集至公司全资子公司海南慧优投资有限公司名下，该步骤属于内部交易，在合并报表不产生损益。归集完成后，公司开始换股动作，根据《企业会计准则第2号-长期股权投资》及《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》的规定，处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款之间的差额，应当计入当期损益。因此，公司单家报表在完成处置时确认当期损益。

　　根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》及《企业会计准则第33 号——合并财务报表》应用指南，母公司因处置子公司长期股权投资而丧失控制权，在合并财务报表中，应当终止确认相关资产负债、商誉等的账面价值，并终止确认少数股东权益（包括属于少数股东的其他综合收益）的账面价值。处置股权取得的对价减去按原持股比例计算应享有原子公司自购买日开始持续计算的净资产账面价值份额，形成的差额计入丧失控制权当期的投资收益。

　　结合企业会计准则的规定，上市公司战略换股的会计处理计算过程：

　　1、上海阳光智博在处置前属于上市公司并表子公司，因股权处置行为导致上市公司丧失控制权，上市公司已终止确认相关资产负债，并终止确认少数股东权益（包括属于少数股东的其他综合收益）。

　　2、按照处置股权取得的对价减去按原持股比例计算应享有原子公司自购买日开始持续计算的净资产账面价值份额，形成的差额计入丧失控制权当期的投资收益。子公司自购买日开始持续计算的净资产账面价值份额即为处置时点上海阳光智博合并报表的账面价值。处置对价根据闽中兴估字（2021）第AE90001号与中锋评报字01260号评估报告确认。经测算，置出的阳光智博股权与置入万物云股权差价约30.6亿。

　　中兴评估按照2021年6月30日为评估基准日，结合阳光智博历史经营、发展情况，在已拥有的资金、人才、市场等条件下预计未来收益并进行折现或资本化直接得出估值结果。就本次估值目的来看，交易各方关注的是企业未来的获利能力情况，所以通过收益法进行估值并出具闽中兴估字（2021）第AE90001号估值报告。

　　3、考虑涉税影响，经测算，换股事宜涉及约5.6亿所得税。

　　4、综上，上市公司确认换股损益=30.6亿-5.6亿=25亿。

　　上述测算结果未经公司会计师审计，仍需与会计师沟通确认最终损益金额，存在与公司测算结果出现一定偏差的风险。

　　会计师核查意见：

　　针对上述股权置换交易，我们执行的审计程序：

　　（1）了解股权置换交易背景，交易模式；

　　（2）检查股权置换交易的过程文件，包括投资意向书、投资框架协议、股份转让协议等；

　　（3）检查股权交割完成后的股东名册、公司章程；

　　（4）与评估专家讨论估值方法运用、估值参数选用的适当性，并执行复核工作。

　　截至本说明出具日，我们尚在取得相关承诺、义务、约定等条款能够得到恰当履行的支持性文件，以判断会计处理及损益金额的合理性。

　　问题3. 结合公司经营情况、资金状况等，说明公司截至目前的有息债务余额，短期内到期及逾期债务情况，分析公司短期及长期偿债能力，并说明公司是否存在流动性风险，持续经营能力是否存在重大不确定性。

　　公司回复：

　　1、有息债务及近期债务风险化解情况

　　（1）有息债务情况

　　截至2021年9月末，公司1年内到期的有息债务为247.98亿元、占比为29.20%，1-2年内到期的有息债务为365.67亿元、占比为43.05%，2-3年到期的有息债务为171.48亿元、占比为20.19%，3年以上到期的有息债务为64.25亿元、占比为7.56%。公司有息债务在1年以内及1-2年到期的占比较高，存在一定集中兑付压力。

　　另外，基于金融机构对于公司的整体评估，存在金融机构要求提前偿还的可能性，公司正在积极协商，但不排除短期兑付压力更大的情况。

　　表：公司2021年9月末有息债务期限结构情况

　　单位：亿元、%

　　（2）近期债务风险化解情况

　　① 境内2021年四季度到期/回售债券已完成展期

　　公司于2021年四季度集中到期的境内公开市场债务均已召开持有人会议表决通过了本金展期1年的议案，明细表如下：

　　单位：亿元

　　② 境外美元债交换要约及同意征求

　　截至2021年12月末，境外美元债“SUNSHI 10.25 03/18/22” 92.41%通过交换要约，“SUNSHI 10 02/12/23” 87.98%通过交换要约，“SUNSHI 7.875 09/04/24” 87.66%通过交换要约（注销到期日近的老券SUNSHI 10.25 03/18/22、SUNSHI 10 02/12/23、SUNSHI 7.875 09/04/24，交换为22年9月15日到期、票面利率为10.25%的新债，同时豁免交叉保护条款）。

　　③ 2022年公开债务利息展期及评级下调、美元债利息未偿付而触发提前到期情况

　　2022年以来，公司依然面对巨大的流动性和偿债压力，可动用资金急剧减少。截至报告日，公司对应付息的存续债券“21阳光城MTN001”召开了持有人会议，表决通过了利息展期0.5年的支付的议案；对因评级调整而触发提前归集的存续债券“阳光2优”、“20华济建筑ABN001优先”召开了持有人会议，表决通过了豁免提前到期的议案。受到评级下调的影响，公司面临多笔公开市场债务触发提前还款条件，涉及的公开市场债务金额约79亿。

　　另外，公司未能在30日豁免期内（即2022年2月15日）支付需境外债券XS2100664544、XS2203986927合计27,262,500美元的利息，可能触发存续境内债券等产品的相关条款，公司将按照相关规定召开债券持有人会议，豁免交叉违约条款。同时，公司正就上述事项寻求法律意见，并持续评估上述事项对公司法律、财务及运营的影响，以期通过适当方式应对相关事宜。

　　公司正在对涉及触发条款的存续公开债务逐笔安排召开持有人会议，竭尽全力与持有人沟通豁免提前到期条款，亦不断努力通过各种方式获取资金以偿还欠款。但目前对于该项工作面临极大的挑战及压力，数笔债务持有人众多，具有一定的沟通难度，若最终未能得到豁免，公司将面临大规模债务交叉违约的极端情况。

　　2、公司经营情况

　　2021年初以来，公司严格执行年初制定的预算计划，在面对各方收紧的大环境下，保持坚定的战略定力和顽强的战斗毅力，通过营销、投资、财务三大系统的灵活联动，以营销为核心促销售、争回款，努力提升来访率及成交率，积极抢收。但随着调控政策的持续显效，2021年下半年市场情绪明显回落，购房者置业情绪偏弱，房企的投资意愿和动力明显不足。在如此消极的市场环境下，公司全年完成2021年销售额目标不足八成，2021年度，公司全口径销售金额1838亿元，同比减少16%，全口径销售面积约1148万平方米，同比减少25%；其中，权益销售金额约1177亿元，同比减少16%，权益销售面积约788万平方米，同比减少22%。销售规模的下降直接导致了公司的回款规模不及预期，从源头端影响了公司现金回流，但公司仍然竭尽全力提升回款情况。由于预售资金监管等原因，使得资金沉淀在项目公司层面，预售资金和信用债期限严重错配，难以抵消融资净流出，信用债集中到期直接导致了公司面临巨大的流动性压力。

　　3、公司现金流及货币资金情况

　　2021年1-9月，公司经营活动产生的现金流量净额为207.89亿元，较上年同期下降4.70%，出现一定降幅。下降的原因主要为：（1）2020年末以来，受到银行业金融机构房地产贷款集中度管理制度的影响，个人住房贷款额度和审批放款速度放缓，本期收回联营合营、合作方往来款同比减少；（2）去年同期受到疫情影响，部分项目在合法合规的前提下停工，本期支付的工程款较上期相对增加，导致净额下降。2021年1-9月，公司投资活动产生的现金流量净额为-83.93亿元，系新增合作项目减少，导致净流出规模下降。2021年1-9月，公司融资活动产生的现金流量净额为-319.07亿元，主要系公司偿还大额有息债务，与借款相关的现金流入减少所致。

　　结合以上现金流情况，截至2021年12月末，公司在手货币资金较年初大幅下降，除预售资金受限及融资受限因素外，因整体环境持续严峻，金融机构及项目合作方股东对项目公司资金回拨集团非常谨慎，在实操过程中，对项目资金监管加强，所以动用项目资金极为困难，致使实操中可灵活动用资金占账面资金比例不足1%，回笼至集团层面难度极大，公司可自由动用货币资金基本枯竭。

　　4、主要资产及可变现能力情况

　　截至2021年9月末，公司的主要资产为：（1）货币资金271.80亿元，包括库存现金、银行存款和其他货币资金，其中其他货币资金主要为贷款保证金、用于担保的定期存款或通知存款和客户购房按揭贷款保证金等；（2）其他应收款536.04亿元，主要为股权或债权受让意向金、合作方往来款、应收合营、联营往来款、应收押金及其他保证金和代收代付款等；（3）存货账面价值2,013.88亿元，主要是房地产业务中的开发成本和开发产品，另有少量库存商品、出租开发产品和土地整理；（4）长期股权投资账面价值290.72亿元，均为对合营、联营企业的投资。公司长期股权投资采用权益法核算，其账面金额主要受参股企业当期净利润以及参股企业处置情况的影响。上述四项资产占同期总资产的比例为83.14%。

　　截至2021年6月末，公司受限资产主要系因借款而抵质押的存货、货币资金、长期股权投资、投资性房地产、固定资产、无形资产和其他非流动资产等，账面价值合计为1,215.20亿元，占公司资产总额的比例为33.92%，占比相对较高。

　　所有权或使用权受到限制的资产

　　单位：亿元

　　截至2021年6月末，未受限存货为950.72亿元，可变现能力相对良好，存货中的开发成本、开发产品、出租开发产品和土地整理等四项中一二线城市余额占比超过75%，销售进度情况良好。但随着市场的持续下行，变现能力同比大幅下降，叠加公司可自由动用货币资金基本枯竭的因素，短期及长期偿债压力比较大。

　　综上，纵观2021年至目前，由政策调控升级，房地产行业面临资金超预期紧缩，一方面正常公开市场再融资已经完全冻结，金融机构收紧投放额度使得公司融资压降尤其严重；另一方面预售监管资金监管大幅趋严，影响回款和资金盘活，可动用资金大幅下降；加之市场下行，购房市场遇冷。多重因素叠加之下，公司自2021年四季度以来的流动性遭受前所未有的压力，可动用货币资金受到严重影响，导致短期及长期偿债压力比较大。但截至目前，公司流动性枯竭，未能在宽限期内偿付两笔境外债利息，将面临大批量存续境内债触发交叉违约的严重情况。但公司仍然在努力化解全面触发交叉违约的极端压力，积极沟通持有人豁免交叉违约条款，旨在稳定公司的正常经营秩序，赢得更多的时间来筹措资金，化解流动性风险。

　　房地产市场下行，行业资金面临超预期紧缩，再融资市场冻结，公司可动用资金枯竭，长短期偿债压力较大，且目前因境外债利息未能偿付从而引发了大规模交叉违约的情况。公司提醒广大投资者充分了解本公司已披露的风险因素，注意投资风险。

　　4. 请结合阳光集团目前的债务风险、流动性风险等，说明控股股东相关风险可能对上市公司生产经营、公司治理、股权稳定性等方面的影响。

　　答复：

　　近期，阳光集团正通过处置资产、请求金融机构及政府支持等措施积极自救，但受宏观经济环境、金融行业监管环境、新冠疫情及行业政策调控等多项因素的不利影响，阳光集团仍面临阶段性的流动性问题，并面临诉讼、仲裁、资产被冻结等影响正常经营的不确定事项。截至报告日，控股股东及其一致行动人累计被冻结424,419,864股，占所持公司股份比例25.02%，占公司总股本比例10.25%。截至报告日，控股股东及其一致行动人因部分账户维持担保比例低于平仓线，通过集中竞价的方式被动减持公司股份累计145,934,900股，占公司总股本的3.52%（详见公司2021-202、2022-012、2022-021公告）。被动减持后控股股东及其一致行动人合计持有公司股份1,675,211,834股，占公司总股本的40.46%。

　　目前上述风险事项暂不会导致公司控制权发生变更，暂不存在控制权不稳定的风险。公司与控股股东在资产、业务、财务等方面均保持独立，上述事项不构成对公司生产经营、公司治理实质影响。公司将持续积极关注上述事项的进展情况，并督促控股股东严格按照有关法律法规及规范性文件的要求，及时履行信息披露义务。

　　特此公告。

　　阳光城集团股份有限公司

　　董事会

　　二二二年二月十九日