桂林福达股份有限公司 关于参与投资设立合伙企业的公告

　　证券代码：603166         证券简称：福达股份        公告编号：2022-008

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●投资标的名称：杭州天道诚科技合伙企业（有限合伙）（暂定名，以下简称“合伙企业”）

　　●投资金额：10,000万元人民币（认缴出资，具体以实际出资金额为准）。

　　●合伙企业投资领域：数据通讯系统、新能源汽车领域及高端装备制造相关企业。

　　●本次投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次投资在公司董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。

　　●特别风险提示：

　　1、 目前合伙协议尚未签署，合伙企业的设立存在不确定性；

　　2、合伙企业运作过程中，存在决策失误或受经济环境、行业环境、证券市场环境、投资标的经营管理等因素影响，导致无法达到预期收益或发生投资亏损的风险。敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、对外投资概述

　　（一）对外投资基本情况

　　鉴于新能源汽车产业的快速发展，为了加快向新能源汽车产业和高端制造业转型发展，培育新业务和新的市场增长点，桂林福达股份有限公司（以下简称“公司”）拟与共青城天道诚投资合伙企业(有限合伙)、杭州万隆光电设备股份有限公司、杭州瑞和沣科技合伙企业(有限合伙)，共同投资成立杭州天道诚科技合伙企业（有限合伙）（暂定名），该合伙企业投资总额60,500万元人民币，公司以有限合伙人身份拟使用自有资金出资10,000万元人民币。

　　（二）审批程序

　　公司于2022年2月21日召开了第五届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于参与投资设立合伙企业的议案》，会议以9票同意、0票反对、0票弃权、0票回避的表决结果，同意本次对外投资事项。本次投资在公司董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。

　　（三）其他说明

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、合作方基本情况

　　（一）共青城天道诚投资合伙企业（有限合伙）

　　注册地址：江西省九江市共青城市基金小镇内

　　注册资本：1,000万元人民币

　　统一社会信用代码：91360405MA399WBR8B

　　企业类型：有限合伙企业

　　执行事务合伙人：胡昌蕾

　　成立日期：2020年8月10日

　　主营业务范围：一般项目：项目投资，实业投资。（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

　　股东及持股比例：股东为胡昌蕾，持股比例90%，刘芳，持股比例10%

　　（二）杭州万隆光电设备股份有限公司

　　注册地址：浙江省杭州市萧山区瓜沥镇建设四路11695号1幢

　　注册资本：6861.4万元人民币

　　统一社会信用代码：91330100728903763J

　　企业类型：其他股份有限公司(上市)

　　法定代表人：许泉海

　　成立日期：2001年5月13日

　　主营业务范围：经营范围包括许可项目：广播电视传输设备制造；第二类医疗器械生产；技术进出口；货物进出口(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。一般项目：计算机软硬件及外围设备制造；通信设备制造；智能家庭网关制造；移动通信设备制造；光通信设备制造；网络设备制造；电子元器件制造；光电子器件制造；通信设备销售；电子元器件批发；软件开发；移动终端设备制造；数字视频监控系统制造；安全系统监控服务；五金产品批发；五金产品零售；计算机软硬件及辅助设备批发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息技术咨询服务；信息系统集成服务；智能控制系统集成；对外承包工程；计算机软硬件及辅助设备零售；通讯设备销售；第二类医疗器械销售；机械设备租赁(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。

　　股东及持股比例：控股股东为杭州千泉科技合伙企业（有限合伙）及其一致行动人，持股比例21.59%，实际控制人为雷骞国。

　　（三）杭州瑞和沣科技合伙企业（有限合伙）

　　注册地址：浙江省杭州市临平区星桥街道星韵路206号1幢四层4019室

　　注册资本：30,000万元人民币

　　统一社会信用代码：91330113MA7DB6FW56

　　执行事务合伙人：圆沣资本私募基金管理（珠海横琴）有限公司

　　成立日期：2021年11月22日

　　主营业务范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、

　　技术转让、技术推广；信息技术咨询服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　股东及持股比例：股东为王晓平，持股比例66.67%，乾沣咨询管理（横琴）有限公司，持股比例33.33%，圆沣资本私募基金管理（珠海横琴）有限公司，持股比例0.03%。

　　三、投资标的基本情况

　　（一）标的公司基本情况

　　公司名称：杭州天道诚科技合伙企业（有限合伙）

　　组织形式：有限合伙企业

　　注册资本：人民币60,500万元

　　合伙企业执行事务合伙人：共青城天道诚投资合伙企业(有限合伙)

　　经营期限：10年

　　合伙企业的目的：全体合伙人通过合伙，将有不同资金条件和不同技术、管理能力的人或企业组织起来，在遵守国家法律、法规的前提下，争取企业利润的最大化。

　　合伙企业的经营范围为：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息技术咨询服务(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)（以企业登记机关核定的经营范围为准）。

　　（二）拟签订合伙协议主要内容

　　公司拟与共青城天道诚投资合伙企业(有限合伙)、杭州万隆光电设备股份有限公司、杭州瑞和沣科技合伙企业(有限合伙)共同签署《杭州天道诚科技合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称“本协议”）。本协议尚未签署，拟签订协议主要内容如下：

　　1、认缴出资

　　合伙企业由4个合伙人共同出资设立，出资方式均为货币资金，注册资本为人民币60,500万元（大写：陆亿零伍佰万元整）。合伙人的出资明细如下：

　　在合伙企业确定投资项目后，普通合伙人可以按照合伙企业投资项目的资金需要分别向其他有限合伙人发出缴款通知，其他有限合伙人按照缴款通知规定的期限，及时、足额缴付出资，基于资金筹措的需要，缴款通知期限不得少于二十个工作日。

　　普通合伙人应在其他合伙人缴付出资义务后三十个工作日内，按照全体有限合伙人缴付的实缴出资比例，等比例实缴其认缴出资额。

　　在合伙企业根据合伙协议规定确定投资项目的决策过程中，反对拟投资项目和投资方案的有限合伙人可不按照上述缴款通知的要求进行缴付出资（已实缴出资的有限合伙人除外），且免于承担因为延期实缴出资产生的违约责任。

　　2、企业利润分配、亏损分担方式

　　(1)企业的利润和亏损，由合伙人依照实缴出资比例分配和分担。

　　(2)企业原则上每年进行1次利润分配或亏损分担，财务基准日为每年的12月末。但是，经全体合伙人一致同意，合伙企业可以根据企业的实际运行情况和项目业绩情况对前述利润分配或亏损分担方式的财务基准日进行调整。

　　(3)合伙财产不足清偿合伙债务时，普通合伙人对合伙企业承担连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。

　　3、投资方向

　　数据通讯系统、新能源汽车领域及高端装备制造相关企业。

　　4、 退出机制

　　当被投企业符合退出条件时，应适时进行股权转让、股权回购、份额转让、公开上市、减少资本、清算等方式实现退出。

　　5、投资决策机制

　　全体合伙人对有限合伙企业拟投资项目的投资方案（包含对外提供贷款和资金拆借），项目投后管理方案和投资项目的退出方案等有限合伙企业投资涉及的事项进行审议并作出决议，实行合伙人一人一票表决权，决策机制为全体合伙人三分之二以上通过决策方为有效，按照市场化规则进行操作。

　　6、合伙企业事务执行

　　（1）全体合伙人共同委托共青城天道诚投资合伙企业（有限合伙）为企业执行合伙事务的合伙人，其他合伙人不再执行合伙企业事务。

　　（2）执行合伙企业事务的合伙人对外代表企业。

　　（3）不参加执行合伙事务的合伙人有权随时监督执行事务合伙人，检查其执行合伙事务的情况。

　　（4）根据合伙人要求，执行事务合伙人应于每季度结束后二十日内以书面形式向其他合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营状况和财务状况。

　　（5）执行事务合伙人执行合伙企业事务时产生的收益归合伙企业，所产生费用和亏损由合伙企业承担。

　　（6）合伙人对合伙企业有关事项作出决议，实行合伙人一人一票表决权；除法律、法规、规章和本协议另有规定以外，决议应经全体合伙人过半数表决通过；但下列事项应当经全体合伙人一致同意。

　　1）改变合伙企业名称；

　　2）改变合伙企业经营范围、主要经营场所的地点；

　　3）处分合伙企业的不动产；

　　4）转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；

　　5）聘任合伙人以外的人担任合伙企业经营管理人员；

　　6）修改合伙协议内容；

　　7）进行利润分配或亏损分担；

　　8）对外举债、赞助、捐赠。

　　（7）普通合伙人不得自营或者同他人合伙经营与本企业相竞争的业务，损害本企业利益。

　　（8）有限合伙人未经授权以有限合伙企业名义与他人进行交易或未按合伙协议擅自进行投资决策并执行的，给有限合伙企业或者其他合伙人造成损失的，该有限合伙人承担相应法律责任和赔偿责任。

　　（9）本合伙企业不得以任何方式为他人提供担保。

　　7、执行事务合伙人的条件和选择程序

　　执行事务合伙人由全体合伙人共同委托产生，并且需要具备以下条件：

　　(1)充分执行本合伙协议；

　　(2)对全体合伙人负责；

　　(3)接受全体合伙人委托，对企业的经营负责；

　　(4)有限合伙人不执行合伙事务。

　　8、执行事务合伙人权限和违约处理办法

　　执行事务合伙人的权限：

　　(1)负责召集合伙人会议，并向合伙人报告工作；

　　(2)执行全体合伙人的决议；

　　(3)主持企业的生产经营管理工作，执行经批准的企业经营计划和投资方案；

　　(4)制订企业的年度财务预算方案、决算方案；

　　(5)制定企业的基本管理制度，拟订管理机构设置方案；

　　(6)全体合伙人委托的其他职权。

　　违约处理办法：

　　执行事务合伙人因故意或者重大过失或未按本协议进行决策造成合伙企业债务和损失的，由执行事务合伙人承担全额赔偿责任，包括对其他合伙人造成的损失。

　　9、执行事务合伙人的除名条件和更换程序

　　被委托执行合伙企业事务的合伙人不按照合伙协议或者全体合伙人的决定执行事务的，由此造成的法律后果及损失由被委托执行合伙企业事务的合伙人承担，且其他合伙人可以有权随时决定撤销委托，对执行事务合伙人除名或予以更换。

　　10、合伙人的入伙、退伙

　　有限合伙人入伙、退伙的条件、程序以及相关责任，按照《合伙企业法》第四十三条至五十四条的有关规定执行。

　　11、争议解决办法

　　合伙人履行合伙协议发生争议，本着友好协商的原则，由全体合伙人进行协商、协调解决；合伙人不愿通过协商、协调解决或者协商、协调不成的，任何一方均可向合伙企业所在地的人民法院提起诉讼。

　　12、违约责任

　　合伙人违反本合伙协议的，依法承担违约责任。

　　13、协议生效

　　本协议由全体合伙人共同订立，在全体合伙人签章后生效。

　　14、解散与清算

　　本合伙企业出现《合伙企业法》第八十五条规定的情形之一的，应当解散，由清算人进行清算。

　　清算人由全体合伙人担任；经全体合伙人过半数同意，可以自合伙企业解散事由出现后十五日内指定一个或者数个合伙人，或者委托第三人，担任清算人。

　　自合伙企业解散事由出现之日起十五日内未确定清算人的，合伙人或者其他利害关系人可以申请人民法院指定清算人。

　　清算期间，合伙企业存续，不得开展与清算无关的经营活动。

　　合伙企业财产在支付清算费用和职工工资、社会保险费用、法定补偿金以及缴纳所欠税款、清偿债务后的剩余财产，依照本协议第九条第一款的规定进行分配。

　　清算结束后，清算人应当编制清算报告，经全体合伙人签字、盖章后，在15日内向企业登记机关报送清算报告，申请办理合伙企业注销登记。

　　四、关联关系说明

　　上述3名合作方与本公司不存在关联关系或利益安排、与本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排、不存在直接或间接形式持有上市公司股份等情形。本公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不参与拟设立的合伙企业的份额认购、不在该企业中任职。

　　五、本次对外投资的目的及对公司的影响

　　（一）对外投资的目的

　　鉴于新能源汽车产业的快速发展，为了加快向新能源汽车产业和高端制造业转型发展，培育新业务和新的市场增长点，公司一直在不断探索。通过本次投资，公司可借助专业投资机构的投资管理经验和风险控制体系，为公司进一步拓展与主营业务相关领域业务的可持续健康发展，拓宽公司在新能源汽车产业链及相关的高端装备制造领域的战略布局。

　　（二）对外投资对公司的影响

　　本次对外投资是在保证公司主营业务正常发展的前提下做出的决策，不会影响公司生产经营活动的正常运营，有利于进一步提高公司资金使用效率，增加投资收益，符合相关法律法规及公司相关制度的规定，合伙企业不纳入公司合并报表范围，不会对本公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东、尤其是中小股东利益的情形。

　　六、对外投资的风险提示

　　1、截至公告披露日，合伙协议尚未签署，合伙企业的设立存在不确定性；

　　2、合伙企业运作过程中，存在决策失误或受经济环境、行业环境、证券市场环境、投资标的经营管理等因素影响，导致无法达到预期收益或发生投资亏损的风险。

　　3、公司将严格按照《合伙协议》的约定，在现有风险控制体系基础上与各合伙方积极合作推进，认真防范和应对风险。

　　敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　桂林福达股份有限公司董事会

　　2022年2月22日

　　证券代码：603166          证券简称：福达股份   公告编号：2022-009

　　桂林福达股份有限公司第五届

　　董事会第二十一次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　桂林福达股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十一次会议（以下简称“本次会议”）于2022年2月21日在公司三楼会议室以现场和通讯表决相结合方式召开。本次会议的会议通知已经于2022年2月17日发出。本次会议由公司董事长黎福超先生召集并主持，本次会议现场出席董事6名，3名董事通过通讯表决方式参会。全部监事及高级管理人员列席本次会议。本次会议的召集、召开及出席的人员均符合《公司法》等有关法律、法规、部门规章和《公司章程》的规定，合法、有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　审议通过了《关于参与投资设立合伙企业的议案》。

　　具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《福达股份关于参与投资设立合伙企业的公告》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　桂林福达股份有限公司董事会

　　2022 年 2 月 22日