延安必康制药股份有限公司 第五届董事会第三十三次会议决议公告

　　证券代码：002411         证券简称：延安必康        公告编号：2022-016

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　延安必康制药股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三十三次会议于2022年2月21日以现场与通讯相结合的方式召开，会议地点为公司会议室（陕西省西安市雁塔区锦业一路6号永利国际金融中心39楼会议室）。本次会议于2022年2月18日以电话或电子邮件的形式通知了全体董事、监事和高级管理人员。应出席会议的董事8人，实际到会8人，其中独立董事3人。公司监事及高级管理人员列席了会议。会议由董事长韩文雄先生主持。本次会议的通知、召开以及参会董事人数均符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《延安必康制药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　会议经过记名投票表决，审议通过了如下议案：

　　1、以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于部分独立董事任期届满离任暨补选独立董事的议案》；

　　为保障公司董事会的正常运作，经董事会提名委员会资格审查，董事会同意提名田阡先生、张佰拴先生为公司第五届董事会独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至第五届董事会任期届满之日止。田阡先生当选后将接任原杜杰先生担任的第五届董事会审计委员会主任委员、提名委员会委员的职务；张佰拴先生当选后将接任原黄辉先生担任的第五届董事会提名委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员职务。独立董事津贴与第五届董事会独立董事津贴相同，津贴标准为10万/年（税前），按月支付，由公司代扣代缴个人所得税。

　　公司独立董事对上述审议事项发表了明确的独立意见，内容详见公司登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于有关事项的独立意见》。

　　具体内容详见公司登载于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于部分独立董事任期届满离任暨补选独立董事的公告》（公告编号：2022-017）。

　　本议案尚需提交公司2022年第二次临时股东大会审议。独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所备案审核无异议后方可提交股东大会审议。

　　2、以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于召开2022年第二次临时股东大会的议案》。

　　公司定于2022年3月9日（星期三）下午14:00在公司会议室（陕西省西安市雁塔区锦业一路6号永利国际金融中心39楼会议室）召开2022年第二次临时股东大会。公司本次拟采取现场投票和网络投票相结合的方式召开2022年第二次临时股东大会，现场会议召开时间为：2022年3月9日（星期三）下午14:00开始，网络投票时间为：通过深交所交易系统进行网络投票的具体时间为：2022年3月9日（星期三）上午9:15至9:25，9:30至11:30和下午13:00至15:00；通过深交所互联网投票系统投票的具体时间为：2022年3月9日（星期三）上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

　　具体内容详见公司登载于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2022年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2022-018）。

　　三、备查文件

　　经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。

　　特此公告。

　　延安必康制药股份有限公司

　　董事会

　　二二二年二月二十二日

　　证券代码：002411         证券简称：延安必康        公告编号：2022-017

　　延安必康制药股份有限公司

　　关于部分独立董事任期届满离任

　　暨补选独立董事的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　延安必康制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年2月21日召开第五届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于部分独立董事任期届满离任暨补选独立董事的议案》，现将具体情况公告如下：

　　一、关于部分独立董事任期届满离任情况

　　公司董事会于近日收到独立董事黄辉先生、杜杰先生的任期届满离任报告，其自2016年2月23日起担任公司独立董事，连任时间即将满六年。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）中关于“独立董事连任时间不得超过六年”的有关规定，黄辉先生、杜杰先生将不再担任公司第五届董事会独立董事及董事会各专门委员会的相关职务，离任后不在公司担任任何职务。

　　鉴于黄辉先生、杜杰先生离任后，将导致公司独立董事人数少于董事会成员的三分之一，根据《中华人民共和国公司法》、《指导意见》以及《延安必康制药股份有限公司章程》等的相关规定，在公司股东大会选举产生新任独立董事到任之前，为确保公司董事会的正常运作，黄辉先生、杜杰先生将继续履行公司独立董事及相关董事会专门委员会的职责。公司将按照法定程序尽快完成独立董事补选工作。黄辉先生、杜杰先生的离任申请将自公司股东大会选举产生新任独立董事后生效。

　　截至本公告披露日，黄辉先生与杜杰先生未持有公司股票，亦不存在应当履行而未履行的承诺事项。黄辉先生与杜杰先生在担任公司独立董事及董事会下设专门委员会委员期间，恪尽职守、勤勉尽责，为公司的规范治理和良好发展发挥了重要作用。公司董事会对其在任职期间为公司发展所作出的贡献表示衷心的感谢！

　　二、关于补选独立董事的情况

　　为保障公司董事会的正常运作，经董事会提名委员会资格审查，董事会同意提名田阡先生、张佰拴先生为公司第五届董事会独立董事候选人（以上独立董事候选人简历见附件），任期自股东大会审议通过之日起至第五届董事会任期届满之日止。田阡先生当选后将接任原杜杰先生担任的第五届董事会审计委员会主任委员、提名委员会委员的职务；张佰拴先生当选后将接任原黄辉先生担任的第五届董事会提名委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员职务。独立董事津贴与第五届董事会独立董事津贴相同，津贴标准为10万/年（税前），按月支付，由公司代扣代缴个人所得税。

　　独立董事候选人田阡先生已取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书，张佰拴先生暂未取得独立董事资格证书，其已出具了《关于参加独立董事培训并取得独立董事资格证书的承诺函》，承诺将报名参加深圳证券交易所组织的最近一期独立董事培训，并取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书。

　　本议案尚需提交公司2022年第二次临时股东大会审议。独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所备案审核无异议后方可提交股东大会审议。

　　公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　三、备查文件

　　1、公司第五届董事会第三十三次会议决议；

　　2、独立董事关于有关事项的独立意见；

　　3、独立董事提名人声明、独立董事候选人声明；

　　4、独立董事候选人履历表。

　　特此公告。

　　延安必康制药股份有限公司

　　董事会

　　二二二年二月二十二日

　　附件：

　　独立董事候选人简历

　　田阡，男，1961年12月出生，中国国籍，无永久境外居留权，大专学历，注册会计师。现任信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）西安分所合伙人、西安三角防务股份公司、西安炬光科技股份有限公司、陕西省天然气股份有限公司独立董事。

　　截至本公告披露日，田阡先生未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人以及公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。田阡先生不存在以下情形：（1）《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；（2）被中国证券监督管理委员会采取证券市场禁入措施；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；（4）最近三年内受到中国证券监督管理委员会行政处罚；（5）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查。经在最高人民法院网查询，田阡先生不属于“失信被执行人”。

　　张佰拴，男，1966年1月出生，中国国籍，无永久境外居留权，法学硕士。历任北京万彩众诚涂料有限公司副经理、北京市中广承平律师事务所执业律师，现任北京市君永律师事务所执业律师。

　　截至本公告披露日，张佰拴先生未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人以及公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。张佰拴先生不存在以下情形：（1）《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；（2）被中国证券监督管理委员会采取证券市场禁入措施；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；（4）最近三年内受到中国证券监督管理委员会行政处罚；（5）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查。经在最高人民法院网查询，张佰拴先生不属于“失信被执行人”。

　　证券代码：002411          证券简称：延安必康        公告编号：2022-018

　　延安必康制药股份有限公司

　　关于召开2022年第二次临时股东大会的

　　通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　延安必康制药股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三十三次会议决定于2022年3月9日召开公司2022年第二次临时股东大会，审议第五届董事会第三十三次会议提交的相关议案。现就召开本次股东大会的相关事项通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1、会议届次：公司2022年第二次临时股东大会

　　2、会议召集人：公司董事会

　　3、会议召开的合法、合规性：经公司第五届董事会第三十三次会议审议通过，现决定召开2022年第二次临时股东大会，会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）业务规则和《公司章程》的规定。

　　4、会议召开时间：

　　现场会议召开时间为：2022年3月9日（星期三）下午14:00开始

　　网络投票时间为：2022年3月9日（星期三）

　　其中：通过深交所交易系统进行网络投票的具体时间为：2022年3月9日（星期三）上午9:15至9:25，9:30至11:30和下午13:00至15:00；通过深交所互联网投票系统投票的具体时间为：2022年3月9日（星期三）上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

　　5、会议召开方式：

　　本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式。届时将通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　公司股东应选择现场投票和网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次有效投票结果为准。

　　6、股权登记日：2022年3月3日（星期四）。

　　7、出席对象：

　　（1）截至2022年3月3日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体普通股股东均有权出席本次会议并参加表决，因故不能亲自出席会议的股东可以书面形式委托代理人代为出席并参加表决（授权委托书格式见附件二），该股东代理人不必是本公司的股东；

　　（2）本公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请的见证律师；

　　（4）根据相关法律法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8、现场会议地点：公司会议室（陕西省西安市雁塔区锦业一路6号永利国际金融中心39楼会议室）

　　二、会议审议事项

　　上述议案已经公司第五届董事会第三十三次会议审议通过。具体内容详见公司于2022年2月22日登载在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　上述提案实行累积投票制。相关人员简历已经披露在公司相应的补选公告中。股东所拥有的选举票数为其所持有表决权的股份数量乘以应选人数，股东可以将所拥有的选举票数以应选人数为限在候选人中任意分配（可以投出零票），但总数不得超过其拥有的选举票数。

　　独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深交所备案审核无异议，股东大会方可进行表决。

　　上述议案将对中小投资者（中小投资者是指以下股东以外的其他股东：①上市公司的董事、监事、高级管理人员；②单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东）的表决单独计票，并根据计票结果进行公开披露。

　　三、现场会议登记方法

　　1、法人股东的法定代表人出席的，凭本人身份证、法定代表人身份证明书或授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记；法人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。

　　2、自然人股东亲自出席的，凭本人身份证、证券账户卡办理登记；委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、委托人的证券账户卡办理登记。

　　3、出席会议股东或股东代理人应在会议召开前提前登记，登记可采取在登记地点现场登记、传真方式登记、信函方式登记（股东登记表格式见附件三），本公司不接受电话方式登记。

　　4、出席会议的股东或股东代理人请携带相关证件的原件到场，本次股东大会不接受会议当天现场登记。

　　5、登记时间：2022年3月7日（星期一），上午8:30-11:30，下午13:30-17:30。

　　6、登记地点：公司证券事务部（陕西省西安市雁塔区锦业一路6号永利国际金融中心39楼）。

　　特别提示：为严防新型冠状病毒肺炎疫情扩散，保障参会人员安全，公司鼓励各位股东通过网络投票方式参与本次股东大会。拟出席现场会议的股东及股东代理人除需携带相关证件和参会资料外，参会人员应特别关注并遵守新型冠状病毒肺炎疫情防控要求，如实登记近期个人行程、健康状况等相关信息，未提前登记或不符合防疫要求的股东及股东代理人将无法进入会议现场。请现场参会股东或股东代理人做好往返途中的防疫措施，并配合会场的相关防疫工作安排。会议过程中需全程佩戴口罩，请参加现场会议的股东及股东代理人自备口罩等防护用品。

　　四、参与网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　五、其他事项

　　1、本次股东大会现场会议会期预计为半天。

　　2、出席会议股东或股东代理人的交通、食宿等费用自理。

　　3、会务联系方式：

　　（1）联系地址：公司证券事务部（陕西省西安市雁塔区锦业一路6号永利国际金融中心39楼）

　　（2）邮编：710065

　　（3）联系人：李琼

　　（4）联系电话及传真：0755-86951472、0755-86951514

　　（5）邮箱：002411@biconya.com

　　六、备查文件

　　公司第五届董事会第三十三次会议决议。

　　特此公告。

　　附件一：参加网络投票的具体操作流程

　　附件二：授权委托书

　　附件三：股东登记表

　　延安必康制药股份有限公司

　　董事会

　　二二二年二月二十二日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：362411。

　　2、投票简称：必康投票。

　　3、提案设置及意见表决：

　　（1）提案设置

　　（2）对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。公司股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

　　累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表：

　　各提案组下股东拥有的选举票数举例如下：

　　① 选举独立董事（如提案1，采用等额选举，应选人数为2位）

　　股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×2

　　股东可以将所拥有的选举票数在2位非独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2022年3月9日（星期三）上午9:15至9:25，9:30至11:30和下午13:00至15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统的投票程序

　　1、互联网投票系统投票的时间为2022年3月9日（星期三）上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　授权委托书

　　本人（本单位）                     作为延安必康制药股份有限公司的股东，兹委托         先生/女士代表本人（本单位）出席延安必康制药股份有限公司2022年第二次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次会议审议的各项提案进行投票表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。本人（或本单位）对该次会议审议的各项提案的表决意见如下：

　　说明1：对于提案1.00表决时采用累积投票制。累积表决票数即每位股东持有的有表决权的股数与应选举独立董事人数之积，对每位候选人进行投票时应在累积表决票数总额下自主分配。

　　说明2：委托人如未在上表中明确具体投票指示的，应当在本授权委托书上注明是否授权由受托人按自己的意见投票。

　　委托人名称（签字、盖章）：

　　委托人证件号码：

　　委托人股东账号：

　　委托人所持公司股份数量（股）：

　　委托人所持公司股份性质：

　　受托人姓名（签字）：

　　受托人身份证号码：

　　委托日期：    年   月   日

　　备注：1、本授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；

　　2、本授权委托书有效期限：自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束止；

　　3、委托人如为法人，应加盖法人公章并由法定代表人签字，并在证照号码一项中填写营业执照号码（统一社会信用代码）。

　　附件三：

　　股东登记表

　　本公司（或本人）持有延安必康制药股份有限公司股权，现登记参加公司2022年第二次临时股东大会。

　　姓名（或名称）：

　　身份证号码（或注册号）：

　　持有股份数：

　　联系电话：

　　日期：    年    月   日