北京元隆雅图文化传播股份有限公司 关于部分限制性股票回购注销完成的公告

　　证券代码：002878       证券简称：元隆雅图      公告编号：2022-015

　　本公司及全体董事会成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次回购注销的限制性股票共计27,955股，占2021年12月31日公司总股本的0.0126%。

　　2、截至2022年2月18日，上述限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销手续。

　　一、 限制性股票激励计划概述及实施情况

　　1、2017年9月26日，公司召开第二届董事会第十次会议，审议通过了《关于<北京元隆雅图文化传播股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》（以下简称“激励计划（草案）》”）、《关于<北京元隆雅图文化传播股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年限制性股票激励计划相关事项的议案》（以下简称“《股票激励计划》”）等与本次股权激励计划相关的议案。同日，公司独立董事就《股票激励计划》及其摘要等相关事项发表了独立意见。

　　2、2017年9月26日，公司召开第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于<北京元隆雅图文化传播股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<北京元隆雅图文化传播股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于<北京元隆雅图文化传播股份有限公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。

　　3、2017年11月3日，公司监事会出具《监事会关于2017年限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》，认为本次激励对象的主体资格符合《上市公司股权激励管理办法》、《北京元隆雅图文化传播股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》及《股票激励计划》等规定的各项条件。公司已经通过巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、公司官网公布等方式公示激励对象的姓名和职务，公示时间为2017年9月29日至2017年10月20日。在公示期内，公司监事会未收到任何关于激励名单的异议。

　　4、2017年11月8日，公司召开2017年第四次临时股东大会，审议通过了《关于<北京元隆雅图文化传播股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<北京元隆雅图文化传播股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年限制性股票激励计划相关事项的议案》等与本次股权激励计划相关的议案，同意公司实施本次激励计划，并授权公司董事会办理本次激励计划相关事宜。

　　5、2017年11月8日，公司第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于向公司2017年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。独立董事对相关事项发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。

　　6、2017年11月22日，公司发布了《关于2017年限制性股票首次授予登记完成的公告》，首次授予部分限制性股票的登记日为2017年11月20日。

　　7、2018年10月29日，公司召开第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于向公司2017年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，独立董事对相关事项发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。

　　8、2018年11月12日，公司召开第三届董事会第四次会议和第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于回购注销2017年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，由于公司2017年限制性股票激励计划首次授予部分的8名激励对象离职，不再具备激励资格。上述8名激励对象所涉及的合计71,400股限制性股票由公司回购注销，回购价格为12.41元/股。独立董事、律师对相关事项发表专项意见。

　　9、2018年12月4日，公司召开了2018年第三次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销2017年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司聘请的法律顾问出具了相关意见。

　　10、2018年12月18日，公司发布《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》，本次回购注销的限制性股票共计71,400股，占公司股本总额0.05%。

　　经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司71,400股限制性股票回购注销事宜已于2018年12月14日办理完成。

　　11、2019年11月25日，公司召开第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》、《关于回购注销2017年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》：（1）根据2018年年度利润分配方案，公司向全体股东每10股派3元人民币现金。据此调整后，首次授予部分限制性股票回购价格由12.41元/股调整为12.11元/股，预留授予部分限制性股票回购价格由11.58元/股调整为11.28元/股; （2）本次考核期内，首次及预留部分授予的激励对象共9名因离职不再具备激励资格，所涉及的合计78,806股限制性股票由公司回购注销；1名激励对象因病去世，所涉及的2,380股限制性股票由公司回购注销；部分激励对象因在绩效考核中未达到优秀级别，所涉及的共计14,487股限制性股票由公司回购注销。以上共计95,673股限制性股票由公司回购注销。本次回购注销完成后，公司总股本将由130,406,410股减少为130,310,737股，公司注册资本也相应由130,406,410元减少为130,310,737元；（3）公司2017年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二个解锁期解除限售条件已经成就，由于103名激励对象中7人离职、1人因病去世，所涉及的共计70,686股限制性股票由公司回购注销。另由于激励对象中7人在绩效考核中未达到优秀级别，其中1人绩效考核级别为不合格，公司将对其当年计划解除限售额度中未解锁部分进行回购注销，共计13,617股。因此，本次符合解锁条件的激励对象共94人，可申请解锁的限制性股票数量为569,772股，占公司目前总股本的0.437%；（4）公司2017年限制性股票激励计划预留授予的限制性股票第一个解锁期解除限售条件已经成就，由于35名激励对象中2名激励对象离职，所涉及的共计10,500股限制性股票由公司回购注销。另由于激励对象中3人在绩效考核中未达到优秀级别，公司按其绩效级别，相应将其当年解除限售额度的一定比例予以回购注销，共计870股。独立董事、律师对相关事项发表专项意见。

　　12、2019年12月12日，公司召开了2019年第二次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销2017年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司聘请的法律顾问出具了相关意见。

　　经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司95,673股限制性股票回购注销事宜已于2020年1月15日办理完成。

　　13、2020年11月26日，公司召开第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划限制性股票数量及回购价格的议案》、《关于回购注销2017年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》：（1）根据2019年年度利润分配方案，公司向全体股东每10股派3.5元人民币现金，同时以资本公积金向全体股东每10股转增7股。据此调整后，首次授予部分限制性股票回购价格由12.11元/股调整为6.92元/股，预留授予部分限制性股票回购价格由11.28元/股调整为6.43元/股；（2）本次考核期内，首次及预留部分授予的激励对象共13名因离职不再具备激励资格，所涉及的合计77,864股限制性股票由公司回购注销；部分激励对象因在绩效考核中未达到优秀级别，所涉及的共计39,749股限制性股票由公司回购注销。以上共计117,613股限制性股票由公司回购注销；（3）本次回购注销完成后，公司总股本将由221,528,252股减少为221,410,639股，公司注册资本也相应由221,528,252元减少为221,410,639元。监事会、独立董事、律师对相关事项发表专项意见。

　　14、2020年12月18日，公司召开第三届董事会第二十三次会议和第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整回购注销2017年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，董事会同意：（1）激励对象张雅丽因退休而离职，根据《股票激励计划》的相关规定：激励对象因退休而离职，在情况发生之日，激励对象已获授限制性股票可按照退休前本激励计划规定的程序进行，且个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件；因此，为张雅丽所持有的3,468股限制性股票追加办理解除限售；（2）在本次考核期内，首次及预留部分授予的激励对象离职人员调整为12名，所涉及的合计74,396股限制性股票由公司回购注销；部分激励对象因在绩效考核中未达到优秀级别，所涉及的共计39,749股限制性股票由公司回购注销。以上共计114,145股限制性股票由公司回购注销；（3）本次回购注销完成后，公司总股本将由221,528,252股减少为221,414,107股，公司注册资本也相应由221,528,252元减少为221,414,107元。

　　经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司114,145股限制性股票回购注销事宜已于2021年2月8日办理完成。

　　15、2021年11月25日，公司召开第四届董事会第三次会议和第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划预留部分限制性股票回购价格的议案》、《关于回购注销2017年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》，监事会、独立董事、律师对相关事项发表专项意见。

　　16、2021年12月21日，公司召开2021年第三次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销2017年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》，公司聘请的法律顾问出具了相关意见。

　　二、 本次限制性股票回购注销的情况

　　（一）回购原因

　　根据公司《股票激励计划》《北京元隆雅图文化传播股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，部分激励对象因个人原因离职不再具备激励资格，其所涉及的限制性股票由公司回购注销；部分激励对象因在绩效考核中未达到优秀级别，公司按其绩效级别相应将其当年解除限售额度的一定比例予以回购注销。

　　具体内容详见公司于2021年12月29日刊登在《证券时报》、《证券日报》《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于回购注销部分限制性股票的减资公告》（公告编号：2021-080）。

　　（二）回购数量及价格

　　1、 回购数量

　　根据公司第四届董事会第三次会议审议通过的《关于回购注销2017年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》，本次拟回购注销限制性股票数量合计27,955股，涉及人数为9人，占2021年12月31日公司总股本的0.0126%。

　　2、 回购价格

　　根据公司第四届董事会第三次会议审议通过的《关于调整2017年限制性股票激励计划预留部分限制性股票回购价格的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法》、《股票激励计划》的相关规定，在公司实施2020年年度利润分配方案后，需对公司2017年限制性股票激励计划预留授予部分限制性股票回购价格进行调整。

　　根据2020年年度利润分配方案，向全体股东每10股派发现金红利3.60元（含税）。据此调整后，预留部分限制性股票回购价格由6.43元/股调整为6.07元/股。故本次回购金额为169,686.85元（印花税计税总金额），均为公司自有资金。

　　3、 回购情况

　　致同会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年1月7日出具了致同验字（2022）第110C000012号《验资报告》，认为：经我们审验，截至2021年12月28日止，贵公司已经向张利慧等9名限制性股票激励对象以货币资金支付股票回购款人民币169,686.85元（大写：壹拾陆万玖仟陆佰捌拾陆元捌角伍分），其中：减少股本人民币27,955.00元，减少资本公积人民币141,731.85元。

　　截至2022年2月18日，上述限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销手续。

　　三、本次回购注销对公司的影响

　　本次回购注销限制性股票系根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》对不符合条件的限制性股票的具体处理，不会影响公司管理团队的稳定性，也不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响。公司管理团队将继续认真履行工作职责，全力为股东创造价值。

　　四、本次回购注销前后股本变动情况

　　本次回购注销后，公司总股本将由223,181,222股减少为223,153,267股，公司股本结构变动如下：

　　注：

　　1、 以上数据均为四舍五入保留两位小数所得，最终以在中国证券结算有限责任公司办理完毕回购注销手续后下发的股本结构表为准。

　　2、 由于公司处于2020年股票期权激励计划第一个行权期内，导致公司总股本较2021年12月31日有所增加。

　　五、独立董事意见

　　公司独立董事发表独立意见如下：鉴于部分激励对象离职以及个人层面绩效考核未达到优秀级别，公司此次回购注销预留部分已获授权但尚未解锁的限制性股票符合《股票激励计划》以及有关法律、法规的规定，回购原因、数量及价格合法、合规。此次回购注销预留部分已获授权但尚未解锁的限制性股票事项不会影响《股票激励计划》的继续实施，不影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东的利益，据此我们同意公司按照《股票激励计划》及相关程序回购注销预留部分已获授权但尚未解锁的限制性股票，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

　　六、监事会核查意见

　　鉴于公司预留部分限制性股票授予的激励对象共5名离职不再具备激励资格，根据《股票激励计划》的规定，涉及22,100股限制性股票由公司回购注销；4名激励对象因在绩效考核中未达到优秀级别，根据《股票激励计划》的规定，涉及的共计5,855股限制性股票由公司回购注销。以上共计27,955股限制性股票应由公司回购注销。公司此次回购注销2017年限制性股票激励计划预留部分限制性股票符合《股票激励计划》以及有关法律、法规的规定，回购原因、数量及价格合法、合规。

　　监事会同意公司董事会按照《股票激励计划》及相关程序回购注销2017年限制性股票激励计划预留部分限制性股票。

　　七、律师法律意见书结论性意见

　　北京市中伦律师事务所出具《北京市中伦律师事务所关于北京元隆雅图文化传播股份有限公司2017年限制性股票激励计划调整限制性股票回购价格、回购注销部分限制性股票及预留部分第三个解锁期解除限售相关事宜的法律意见书》，发表如下结论意见：

　　1. 限制性股票调整已履行了必要的内部决策程序，且调整方案符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的有关规定，限制性股票调整合法、有效。

　　2. 部分限制性股票回购符合《激励计划（草案）》所规定的相关情形下激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的处理要求，且回购价格的调整符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的有关规定，部分限制性股票回购的相关事宜尚需提交公司股东大会审议批准，并根据《公司法》及相关规定履行注册资本变更和股份注销登记手续。

　　本激励计划规定的预留部分限制性股票第三个解锁期已于2021年11月22日届满，截至本法律意见书出具之日，公司预留部分限制性股票解锁条件满足，公司已经履行了现阶段必要的内部决策程序，尚待由公司统一办理预留部分限制性股票解锁事宜，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定，合法、有效。

　　八、 备查文件

　　1、 2021年第三次临时股东大会决议；

　　2、《第四届董事会第三次会议决议》；

　　3、《第四届监事会第三次会议决议》；

　　4、《独立董事关于公司第四届董事会第三次会议相关事项的独立意见》；

　　5、《监事会关于第四届监事会第三次会议相关事项的核查意见》；

　　6、《北京市中伦律师事务所关于北京元隆雅图文化传播股份有限公司2017年限制性股票激励计划调整限制性股票回购价格、回购注销部分限制性股票及预留部分第三个解锁期解除限售相关事宜的法律意见书》。

　　特此公告。

　　北京元隆雅图文化传播股份有限公司

　　董事会

　　2022年2月22日