贵州川恒化工股份有限公司2022年 第一次临时股东大会决议公告

　　证券代码：002895       证券简称：川恒股份公告编号：2022-019

　　转债代码：127043        转债简称：川恒转债

　　本公司董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次股东大会未出现否决议案的情形。

　　2、本次股东大会不涉及变更以往股东大会已通过的决议。

　　一、会议召开和出席的情况

　　1、会议召开的时间：

　　现场会议召开的时间为：2022年2月21日（星期一）15:00

　　网络投票的时间为：2022年2月21日。其中，通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为：2022年2月21日09:15-15:00；通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2022年2月21日9:15-9:25、9:30-11:30和13:00-15:00。

　　2、现场会议召开地点：成都市成华区龙潭总部城华盛路58号

　　3、会议召开的方式：本次会议采用现场投票、网络投票相结合的方式召开

　　4、会议召集人：贵州川恒化工股份有限公司董事会

　　5、会议主持人：董事长吴海斌

　　6、本次会议的召集、召开符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　7、出席现场会议的股东及股东授权委托代理人共9人，合计持有已发行股份235,224,800股，占公司已发行股份总数的48.1601%；通过网络投票出席会议的股东人数共22人，合计持有已发行股份37,058,725股，占公司已发行股份总数的7.5874%；独立董事陈振华先生在征集期限内未收到股东的有效委托。

　　8、公司部分董事、监事及高级管理人员列席了本次股东大会，国浩律师（天津）事务所游明牧律师、张巨祯律师出席了本次股东大会，为本次股东大会进行见证，并出具了《关于贵州川恒化工股份有限公司2022年第一次临时股东大会的法律意见书》。

　　二、提案审议表决情况

　　本次股东大会按照会议议程审议了全部议案，并采用现场投票与网络投票相结合的方式进行了表决。审议表决结果如下：

　　1、审议通过《<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》

　　同意36,781,700股，占出席会议有表决权股东所持股份的99.2522%；反对277,125股，占出席会议有表决权股东所持股份的0.7478%；弃权0股，占出席会议有表决权股东所持股份的0%。

　　中小股东表决情况：同意10,781,700股，占出席会议有表决权中小股东所持股份的97.4941%；反对277,125股，占出席会议有表决权中小股东所持股份的2.5059%；弃权0股，占出席会议有表决权中小股东所持股份的0%。

　　股权激励对象及与激励对象存在关联关系的股东均回避表决，回避表决股份数合计235,224,700股。

　　本议案为特别决议事项，已经出席会议有表决权股东所持表决权三分之二以上审议通过。

　　2、审议通过《<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》

　　同意36,781,700股，占出席会议有表决权股东所持股份的99.2522%；反对277,125股，占出席会议有表决权股东所持股份的0.7478%；弃权0股，占出席会议有表决权股东所持股份的0%。

　　中小股东表决情况：同意10,781,700股，占出席会议有表决权中小股东所持股份的97.4941%；反对277,125股，占出席会议有表决权中小股东所持股份的2.5059%；弃权0股，占出席会议有表决权中小股东所持股份的0%。

　　股权激励对象及与激励对象存在关联关系的股东均回避表决，回避表决股份数合计235,224,700股。

　　本议案为特别决议事项，已经出席会议有表决权股东所持表决权三分之二以上审议通过。

　　3、审议通过《提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》

　　同意36,781,700股，占出席会议有表决权股东所持股份的99.2522%；反对277,125股，占出席会议有表决权股东所持股份的0.7478%；弃权0股，占出席会议有表决权股东所持股份的0%。

　　中小股东表决情况：同意10,781,700股，占出席会议有表决权中小股东所持股份的97.4941%；反对277,125股，占出席会议有表决权中小股东所持股份的2.5059%；弃权0股，占出席会议有表决权中小股东所持股份的0%。

　　股权激励对象及与激励对象存在关联关系的股东均回避表决，回避表决股份数合计235,224,700股。

　　本议案为特别决议事项，已经出席会议有表决权股东所持表决权三分之二以上审议通过。

　　4、审议通过《变更非公开发行股份募投项目投资金额及建设期限的议案》

　　同意272,255,125股，占出席会议全体所持股份的99.9896%；反对28,400股，占出席会议全体股东所持股份的0.0104%；弃权0股，占出席会议全体股东所持股份的0%。

　　中小股东表决情况：同意11,050,425股，占出席会议中小股东所持股份的99.7437%；反对28,400股，占出席会议中小股东所持股份的0.2563%；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0%。

　　三、律师出具的法律意见

　　本次股东大会由国浩律师（天津）事务所游明牧律师、张巨祯律师见证，并出具了《关于贵州川恒化工股份有限公司2022年第一次临时股东大会的法律意见书》，结论意见为：川恒股份本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；本次股东大会的召集人和出席会议人员的资格合法有效；本次股东大会的表决程序及表决结果符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决程序及表决结果合法有效。

　　四、备查文件

　　1、《贵州川恒化工股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议决议》；

　　2、《关于贵州川恒化工股份有限公司2022年第一次临时股东大会的法律意见书》。

　　特此公告。

　　贵州川恒化工股份有限公司

　　董事会

　　2022年2月22日

　　证券代码：002895       证券简称：川恒股份公告编号：2022-020

　　转债代码：127043        转债简称：川恒转债

　　贵州川恒化工股份有限公司

　　2022年限制性股票激励计划内幕信息

　　知情人买卖公司股票情况的自查报告

　　本公司董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法》、《深交所上市公司自律监管指南第1号—业务办理》（以下简称《监管指南第1号》）等有关法律、法规及规范性文件的规定，贵州川恒化工股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）针对本次限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）采取了充分必要的保密措施，同时对激励计划的内幕信息知情人进行登记备案。

　　公司于2022年1月13日召开第三届董事会第十二次会议，审议通过《<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，并于2022年1月14日在信息披露媒体予以披露。根据《上市公司股权激励管理办法》的有关规定，公司对激励计划的内幕信息知情人在激励计划草案公告前6个月内买卖公司股票的情况进行自查，具体情况如下：

　　一、核查的范围与程序

　　1、核查对象为激励计划的内幕信息知情人。

　　2、激励计划的内幕信息知情人均填报了《内幕信息知情人档案登记表》。

　　3、公司向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司就核查对象在自查期间（2021年7月13日至2022年1月13日）内买卖本公司股票的情况进行了查询确认，并由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了查询证明。

　　二、核查对象在自查期间买卖公司股票的情况

　　根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》和《股东股份变更明细清单》，内幕信息知情人在自查期内的股份变更情况如下：

　　1、股份性质变更

　　2、股票买入

　　除前述情形外，其他核查对象在自查期内均不存在买卖公司股票的情形。

　　三、结论意见

　　综上所述，公司已按照相关法律、法规及规范性文件的规定，建立了信息披露及内幕信息管理的相关制度；公司本次股权激励计划策划、讨论过程中已按照上述规定采取了相应保密措施，限定了接触到内幕信息人员的范围，对接触到内幕信息的相关公司人员及中介机构及时进行了登记；公司在本次股权激励计划草案公告前，未发生信息泄露的情形。

　　经核查，未发现相关内幕信息知情人存在利用与激励计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为。

　　四、备查文件

　　1、《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》；

　　2、《股东股份变更明细清单》。

　　特此公告。

　　贵州川恒化工股份有限公司

　　董事会

　　2022年2月22日

　　证券代码：002895       证券简称：川恒股份公告编号：2022-021

　　转债代码：127043        转债简称：川恒转债

　　贵州川恒化工股份有限公司

　　第三届董事会第十三次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　贵州川恒化工股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）（证券简称：川恒股份，证券代码：002895）第三届董事会第十三次会议通知于2022年2月16日以电子邮件等方式发出，会议于2022年2月21日在成都以现场会议的方式召开。应出席会议董事9人，实际出席会议董事9人。本次会议由董事长吴海斌先生召集和主持，公司监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开及表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《调整2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及权益数量的议案》

　　根据公司《2022年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）确定的首次授予激励对象认购意向反馈，其中7名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟授予其的部分限制性股票，28名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟授予其的全部限制性股票，合计放弃认购的股份数为28.60万股。根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，董事会对公司2022年限制性股票激励计划首次授予的激励对象名单及授予权益数量进行调整。调整后，公司本次限制性股票激励计划首次授予的激励对象由483名调整为455名，首次授予的限制性股票总数由714.00万股调整为685.40万股。除上述调整外，首次授予的限制性股票激励对象名单和权益数量与公司2022年第一次临时股东大会审议通过的《激励计划》及其摘要中的激励对象名单相符。根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，本次调整属于授权范围内事项，无需再次提交股东大会审议。具体内容详见与本公告同时在信息披露媒体披露的《调整2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的公告》（公告编号：2022-022）及《2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（调整后）》。

　　表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票，回避5票。

　　表决结果：通过。

　　董事吴海斌、张海波、王佳才、段浩然、何永辉为本次激励计划激励对象，对本议案回避表决。

　　独立董事就该事项发表的独立意见详见与本公告同时在巨潮资讯网披露的《独立董事对第三届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》。

　　（二）审议通过《向2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象授予限制性股票的议案》

　　根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《激励计划》的相关规定以及公司2022年第一次临时股东大会的授权，董事会认为公司2022年限制性股票激励计划规定的首次授予条件业已成就，同意以2022年2月21日为授予日，向符合授予条件的455名激励对象授予685.40万股限制性股票。具体内容详见与本公告同时在信息披露媒体披露的《向2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象授予限制性股票的公告》（公告编号：2022-023）。

　　表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票，回避5票。

　　表决结果：通过。

　　董事吴海斌、张海波、王佳才、段浩然、何永辉为本次激励计划激励对象，对本议案回避表决。

　　独立董事就该事项发表的独立意见详见与本公告同时在巨潮资讯网披露的《独立董事对第三届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》。

　　三、备查文件

　　（一）《公司第三届董事会第十三次会议决议》；

　　（二）《独立董事对第三届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》。

　　特此公告。

　　贵州川恒化工股份有限公司

　　董事会

　　2022年2月22日

　　证券代码：002895       证券简称：川恒股份公告编号：2022-022

　　转债代码：127043        转债简称：川恒转债

　　贵州川恒化工股份有限公司

　　调整2022年限制性股票激励计划首次

　　授予激励对象名单及授予权益数量的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　贵州川恒化工股份有限公司（以下称“本公司”、“公司”）（证券简称：川恒股份，证券代码：002895）于2022年2月21日召开第三届董事会第十三次会议，审议通过《调整2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》，现对有关事项说明如下：

　　一、已履行的相关审批程序和信息披露情况

　　1、2022年1月13日，公司召开第三届董事会第十二次会议，审议通过《<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司独立董事就本次激励计划是否有利于公司的持续发展以及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。同日，公司召开第三届监事会第七次会议，审议通过《<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《核查公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》，并于2022年1月14在信息披露媒体披露相关公告。

　　2、2022年1月14日，公司将本次激励计划首次授予激励对象姓名和职务通过公司网站进行公示，公示期自2022年1月14日起至2022年2月11日止。截止公示期满，公司董事会秘书及监事会未收到任何个人或组织对首次授予激励对象提出的异议。2022年2月16日，公司在信息披露媒体披露《监事会对2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2022-015）。

　　3、2022年2月21日，公司2022年第一次临时股东大会审议通过《<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并于2022年2月22日在信息披露媒体披露《2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-020）。

　　4、2022年2月21日，公司召开第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第八次会议，审议通过《调整2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》、《向2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事就相关事项发表独立意见。监事会对调整事项进行审议，并对授予日的激励对象名单（调整后）进行了核实，确认授予条件业已成就。

　　二、调整事由及调整结果

　　根据公司《2022年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）中确定的首次授予激励对象认购意向反馈，其中7名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟授予其的部分限制性股票，28名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟授予其的全部限制性股票，合计放弃认购的股份数为28.60万股。根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，董事会对公司首次授予激励对象名单及授予权益数量进行调整。调整后，首次授予的激励对象由483名调整为455名，首次授予的限制性股票总数由714.00万股调整为685.40万股。

　　除上述调整外，本次限制性股票首次授予激励对象名单（调整后）和拟授予的权益数量与公司2022年第一次临时股东大会审议通过《激励计划》及其摘要中的激励对象名单及权益数量相符。根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，本次调整属于董事会授权范围内事项，无需再次提交股东大会审议。

　　三、本次调整对公司的影响

　　公司本次对2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及权益数量的调整符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律、法规及公司《激励计划》的有关规定。本次调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

　　四、独立董事意见

　　公司独立董事对本次限制性股票激励计划调整事项发表独立意见如下：

　　公司本次对《激励计划》中首次授予激励对象名单及授予权益数量的调整，符合《管理办法》、《深交所上市公司自律监管指南第1号—业务办理》等法律法规以及公司激励计划中相关调整事项的规定。本次调整内容在公司2022年第一次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，调整程序合法、合规。独立董事一致同意公司对本次限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的调整。

　　五、监事会意见

　　公司监事会对《激励计划》首次授予激励对象名单及授予权益数量调整事项发表意见如下:

　　根据公司《激励计划》确定的首次授予激励对象认购意向反馈，其中7名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟授予其的部分限制性股票，28名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟授予其的全部限制性股票，合计放弃认购的股份数为28.60万股。根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，董事会对公司2022年限制性股票激励计划首次授予的激励对象名单及授予权益数量进行调整。调整后，公司本次限制性股票激励计划首次授予的激励对象由483名调整为455名，首次授予的限制性股票总数由714.00万股调整为685.40万股。

　　除上述调整外，首次授予的限制性股票激励对象名单和权益数量与公司2022年第一次临时股东大会审议通过的《激励计划》及其摘要中的激励对象名单相符。根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，本次调整属于授权范围内事项，无需再次提交股东大会审议。

　　上述调整符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规及《激励计划》的有关规定，不存在损害公司及公司股东利益的情况。

　　六、法律意见书结论性意见

　　国浩律师（天津）事务所出具的《关于公司2022年限制性股票激励计划调整及授予相关事项法律意见书》认为：

　　公司实施本次调整及首次授予符合《股权激励管理办法》、公司章程及《激励计划》的相关规定，本次调整及首次授予的决议合法有效。

　　特此公告。

　　贵州川恒化工股份有限公司

　　董事会

　　2022年2月22日

　　证券代码：002895       证券简称：川恒股份公告编号：2022-023

　　转债代码：127043        转债简称：川恒转债

　　贵州川恒化工股份有限公司

　　向2022年限制性股票激励计划首次

　　授予激励对象授予限制性股票的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　● 限制性股票首次授予的授予日：2022年2月21日

　　● 限制性股票首次授予的授予数量：685.40万股

　　● 限制性股票授予价格：12.48元/股

　　贵州川恒化工股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）(证券简称:川恒股份，证券代码:002895)《2022年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）规定的限制性股票首次授予条件业已成就。根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，公司于2022年2月21日召开第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第八次会议，审议通过《调整2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》及《向2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象授予限制性股票的议案》，确定以2022年2月21日为首次授予的授予日，向符合条件的455名首次授予激励对象授予685.40万股限制性股票。现对有关事项说明如下：

　　一、本次限制性股票激励计划及已履行的相关审批程序

　　（一）本次限制性股票激励计划简述

　　公司《激励计划》主要内容如下：

　　1、本激励计划采取的激励工具为限制性股票。股票来源为本公司向激励对象定向发行本公司A股普通股。

　　2、本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为785.40万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额48,842.30.00万股的1.61%。其中首次授予685.40万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额的1.40%，预留100.00万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.20%，预留权益占本次授予权益总额的12.73%。

　　3、本激励计划首次授予涉及的激励对象总人数为455人，包括公司公告本激励计划时在公司（含下属分、子公司，下同）任职的公司董事、高级管理人员、中层管理人员及技术（业务）骨干。预留权益涉及的激励对象在本计划经股东大会审议通过后12个月内，由董事会参照首次授予的标准确定。激励对象不包括公司独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。激励对象符合《管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的情形。

　　4、本激励计划有效期自首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。

　　5、限售期及解限时间安排

　　本激励计划授予的限制性股票的限售期分别为自授予的限制性股票登记完成之日起12个月、24个月。

　　本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

　　（1）首次授予的限制性股票解除限售期及解限时间安排

　　（2）预留权益的限制性股票解除限售期及解限时间安排

　　若预留权益在股东大会审议通过后12个月内分1次或以上明确授予对象，则预留权益解除限售期及解限时间安排如下：

　　在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

　　6、首次授予的授予价格：12.48元/股

　　自《激励计划》公告至首次授予期间，公司未进行权益分派，首次授予相关参数无需调整。

　　7、授予日

　　首次授予的授予日为2022年2月21日，预留权益的授予日依据确定预留权益授予对象后的董事会会议审议确定。

　　8、解除限售条件

　　（1）公司层面业绩考核要求

　　本次股权激励计划首次授予的限制性股票的解除限售考核年度为2022-2023年两个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

　　注：业绩考核目标中的净利润=经审计净利润（不扣除非经常性损益）+实施本次股权激励计划而当年度增加的股份支付费用。

　　若预留权益在2022年授予，则各年度业绩考核目标与首次授予的限制性股票安排一致；若预留权益在2023年授予，则预留权益的解除限售考核年度为2023-2024年两个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

　　注：业绩考核目标中的净利润=经审计净利润（不扣除非经常性损益）+实施本次股权激励计划而当年度增加的股份支付费用。

　　公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期定期存款利息之和。

　　（2）个人层面绩效考核要求

　　激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定实施。

　　若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度=个人层面系数（N）×个人当年计划解除限售额度。

　　激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期定期存款利息之和。

　　9、激励对象名单及授予情况

　　（1）首次授予的激励对象名单及授予情况

　　注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司股本总额的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。

　　2、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

　　（2）预留权益激励对象获授限制性股票的拟分配情况

　　预留权益的激励对象在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内由董事会提出，经独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司按要求及时准确披露及公示当次激励对象相关信息。超过12个月未明确授予对象的，预留权益失效。预留权益激励对象的确定标准及授予股份数量参照首次授予的标准确定。

　　10、本次《激励计划》限制性股票的授予不会导致公司股权分布不具备上市条件。

　　（二）已履行的相关审批程序和信息披露情况

　　1、2022年1月13日，公司召开第三届董事会第十二次会议，审议通过《<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本次激励计划是否有利于公司的持续发展以及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。同日，公司召开第三届监事会第七次会议，审议通过《<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《核查公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》，并于2022年1月14日在信息披露媒体披露相关公告。

　　2、2022年1月14日，公司将本次激励计划首次授予激励对象姓名和职务通过公司网站进行了公示，公示期自2022年1月14日起至2022年2月11日止。截止公示期满，公司董事会秘书及监事会未收到任何个人或组织对首次授予激励对象提出的异议。2022年2月16日，公司在信息披露媒体披露《监事会对2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2022-015）。

　　3、2022年2月21日，公司2022年第一次临时股东大会审议通过《<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并于2022年2月22日在信息披露媒体披露《2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-020）。

　　4、2022年2月21日，公司召开第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第八次会议，审议通过《调整2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》、《向2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事就相关事项发表独立意见。监事会对调整事项进行审议，并对授予日的激励对象名单（调整后）进行了核实，确认授予条件业已成就。

　　二、董事会对首次授予满足授予条件的相关说明

　　根据《激励计划》中限制性股票的授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需同时满足如下条件：

　　1、公司未发生如下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　2、激励对象未发生以下任一情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　公司董事会经过认真核查，确定公司和首次授予激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，确认公司激励计划的首次授予条件业已成就。

　　三、关于首次授予的激励对象、授出权益数量与股东大会审议通过的激励计划存在差异的说明

　　根据公司《激励计划》中确定的首次授予激励对象认购意向反馈，其中7名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟授予其的部分限制性股票，28名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟授予其的全部限制性股票，合计放弃认购的股份数为28.60万股。根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，董事会对公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量进行调整。调整后，首次授予的激励对象由483名调整为455名，首次授予的限制性股票总数由714.00万股调整为685.40万股。

　　除上述调整外，首次授予的限制性股票激励对象名单和授予的权益数量与公司2022年第一次临时股东大会审议通过的《激励计划》及其摘要中的激励对象名单相符。根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，本次调整属于授权范围内事项，无需再次提交股东大会审议。上述调整符合《管理办法》的相关法律、法规及《激励计划》的有关规定，不存在损害公司及公司股东利益的情形。

　　公司独立董事、监事会、律师事务所对调整事项均发表了明确意见，具体内容详见与本公告同时在信息披露媒体披露的《调整2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的公告》（公告编号：2022-022）。

　　四、限制性股票的会计处理

　　按照《企业会计准则第11号—股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照相关估值工具确定限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　（一）会计处理方法

　　1、授予日

　　根据公司向激励对象授予股份的情况确认股本和资本公积。

　　2、限售期内的每个资产负债表日

　　根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。

　　3、解除限售日

　　在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。

　　4、限制性股票的公允价值及确定方法

　　根据《企业会计准则第 11号—股份支付》和《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》的相关规定，限制性股票的单位成本=限制性股票的公允价值-授予价格，其中，限制性股票的公允价值为授予日的收盘价。

　　（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

　　公司按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，得出本次授予的685.40万股限制性股票总摊销费用为8,019.18万元，该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除限售的比例分期确认，并在经常性损益中列支。本激励计划首次授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下：

　　单位：万元

　　本计划限制性股票的成本将在管理费用中列支。上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，具体影响应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　公司以目前情况估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。考虑本计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

　　五、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明

　　经公司自查，参与本次激励计划的作为首次授予激励对象的公司董事及高级管理人员在授予日前6个月内，除本公司《2019年限制性股票激励计划》授予的限制性股票解除限售外，不存在买卖公司股票的情况。

　　六、激励对象缴纳个人所得税的资金安排

　　激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　　七、独立董事及监事会意见

　　（一）独立董事意见

　　公司独立董事对《激励计划》首次授予的获授权益条件成就发表如下独立意见：

　　1、根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，董事会确定公司2022年限制性股票的首次授予日为2022年2月21日，该授予日符合《管理办法》及《激励计划》中关于授予日的相关规定。

　　2、本次拟授予限制性股票的激励对象为公司2022年第一次临时股东大会审议通过的《激励计划》中激励对象名单中的人员，符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《激励计划》中规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。

　　3、公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司不存在为激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

　　4、公司实施《激励计划》有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

　　5、公司《激励计划》中规定的向激励对象授予限制性股票的条件业已成就。

　　综上，独立董事一致同意以2022年2月21日为授予日，向符合授予条件的455名激励对象授予685.40万股限制性股票。

　　（二）监事会意见

　　公司监事会对本次限制性股票激励计划确定的首次授予激励对象是否符合授予条件及授予日激励对象名单（调整后）进行了核实，发表核查意见如下：

　　1、拟获授权益的激励对象（调整后）为公司董事、高级管理人员、中层管理人员及技术（业务）骨干，均与公司有聘用、雇佣或劳务关系。

　　2、拟获授权益的激励对象（调整后）不存在《管理办法》规定的不得成为激励对象的情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　3、拟获授权益的激励对象（调整后）中无独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　4、公司和本次拟授予限制性股票的激励对象（调整后）均未发生不得授予限制性股票的情形，公司本次激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件业已成就。

　　综上，监事会认为本次激励计划的首次授予激励对象（调整后）均符合相关法律、法规和规范性文件所规定的条件，其作为本次公司股权激励计划的激励对象主体资格合法、有效，其获授限制性股票的条件业已成就，一致同意以2022年2月21日为授予日，向符合授予条件的455名激励对象授予685.40万股限制性股票。

　　八、法律意见书结论性意见

　　国浩律师（天津）事务所出具的《关于公司2022年限制性股票激励计划调整及授予相关事项法律意见书》认为：公司限制性股票的首次授予条件已满足，公司向激励对象首次授予限制性股票符合《激励计划》、《股权激励管理办法》等相关法律法规的规定；本次授予的授予对象、授予日及授予数量符合《激励计划》、《股权激励管理办法》等相关法律法规的规定；公司已就实施本次限制性股票激励计划履行了相应的信息披露义务，随着本次限制性股票激励计划的推进，公司尚需按照相关法律法规的规定继续履行信息披露义务。

　　九、备查文件

　　1、《公司第三届董事会第十三次会议决议》；

　　2、《公司独立董事对第三届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》；

　　3、《公司第三届监事会第八次会议决议》；

　　4、《国浩律师（天津）事务所关于贵州川恒化工股份有限公司2022年限制性股票激励计划调整及授予相关事项法律意见书》。

　　特此公告。

　　贵州川恒化工股份有限公司董事会

　　2022年2月22日

　　证券代码：002895       证券简称：川恒股份公告编号：2022-024

　　转债代码：127043        转债简称：川恒转债

　　贵州川恒化工股份有限公司

　　第三届监事会第八次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　贵州川恒化工股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）（证券简称：川恒股份，证券代码：002895）第三届监事会第八次会议通知于2022年2月16日以电子邮件等方式发出，会议于2022年2月21日在成都以现场会议的方式召开。应出席会议监事3人，实际出席会议监事3人。会议由陈明福先生召集并主持，董事会秘书列席了会议。本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　1、审议通过《调整2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及权益数量的议案》

　　根据公司《2022年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）确定的首次授予激励对象认购意向反馈，其中7名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟授予其的部分限制性股票，28名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟授予其的全部限制性股票，合计放弃认购的股份数为28.60万股。根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，董事会对公司2022年限制性股票激励计划首次授予的激励对象名单及授予权益数量进行调整。调整后，公司本次限制性股票激励计划首次授予的激励对象由483名调整为455名，首次授予的限制性股票总数由714.00万股调整为685.40万股。本次调整属于授权范围内事项，无需再次提交股东大会审议。上述调整符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规及《激励计划》的有关规定，不存在损害公司及公司股东利益的情况。具体内容详见与本公告同时在信息披露媒体披露的《调整2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的公告》（公告编号：2022-022）。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　表决结果：通过。

　　2、审议通过《向2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象授予限制性股票的议案》

　　根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《激励计划》的相关规定以及公司2022年第一次临时股东大会的授权，董事会认为公司2022年限制性股票激励计划规定的授予条件业已成就，以2022年2月21日为授予日，向符合授予条件的455名激励对象授予685.40万股限制性股票。公司监事会对本次限制性股票激励计划确定的激励对象是否符合授予条件及授予日激励对象名单（调整后）进行了核实，发表核查意见如下：

　　（1）拟获授权益的激励对象（调整后）为公司董事、高级管理人员、中层管理人员及技术（业务）骨干，均与公司有聘用、雇佣或劳务关系。

　　（2）拟获授权益的激励对象（调整后）不存在《管理办法》规定的不得成为激励对象的情形：

　　①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　⑥中国证监会认定的其他情形。

　　（3）拟获授权益的激励对象（调整后）中无独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　（4）公司和本次拟授予限制性股票的激励对象（调整后）均未发生不得授予限制性股票的情形，公司本次激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件业已成就。

　　综上，监事会认为本次激励计划的首次授予激励对象（调整后）均符合相关法律、法规和规范性文件所规定的条件，其作为本次公司股权激励计划的激励对象主体资格合法、有效，其获授限制性股票的条件业已成就，一致同意以2022年2月21日为授予日，向符合授予条件的455名激励对象授予685.40万股限制性股票。具体内容详见与本公告同时在信息披露媒体披露的《向2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象授予限制性股票的公告》（公告编号：2022-023）。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　表决结果：通过。

　　三、备查文件

　　1、《公司第三届监事会第八次会议决议》。

　　特此公告。

　　贵州川恒化工股份有限公司

　　监事会

　　2022年2月22日