浙江海亮股份有限公司关于 向海亮集团财务有限责任公司增资的公告

　　证券代码：002203         证券简称：海亮股份        公告编号：2022-009

　　债券代码：128081         证券简称：海亮转债

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　一、关联交易概述

　　鉴于海亮集团财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）相关业务发展的需要，浙江海亮股份有限公司（以下简称“公司”或“海亮股份”）及其子公司浙江海亮环境材料有限公司（以下简称“海亮环材”）拟对财务公司进行增资。本次增资的方式为以财务公司2021年12月31日资本公积中3,500万元，未分配利润中84,500万元，合计88,000万元转增股本。各股东按目前持有财务公司的持股比例，同比例进行增资。增资后，财务公司的注册资本由150,000万元增加到238,000万元，财务公司增资前后的股东情况如下：

　　因海亮环材系海亮股份全资子公司，公司直接和间接持有的财务公司股权比例合计为40%。财务公司增资前后，公司持有的财务公司股权比例未发生变化。

　　海亮集团有限公司（以下简称“海亮集团”）持有海亮股份33.85%的股权，为海亮股份控股股东。财务公司系海亮集团控股子公司。根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，本次对外投资构成关联交易。

　　2022年2月23日，公司第七届董事会第二十一次会议审议通过了《关于向海亮集团财务有限责任公司增资的议案》。关联董事朱张泉先生，王树光先生，陈东先生，蒋利民先生进行了回避表决，独立董事对该议案进行了事前认可并发表了独立意见。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》相关规定，本次投资事项无需提交公司股东大会审议批准。本次投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、关联方基本情况

　　公司名称：海亮集团有限公司

　　住所：诸暨市店口镇解放路386号

　　法定代表人：王黎红

　　注册资本：人民币330,099.97万元人民币

　　公司类型：其他有限责任公司

　　统一社会信用代码/注册号：913306811462584935

　　成立日期：1996年8月9日

　　经营范围：一般项目：批发零售：金属材料及制品、建筑装潢材料（除竹木）、化工原料（除危险化学品、易制毒品、监控化学品）、日用百货、文体用品、黄金首饰、珠宝首饰；批发兼零售：预包装食品兼散装食品、酒类、乳制品（不含婴幼儿配方乳粉）（具体经营项目以许可证或批准文件核定的为准）；黄金加工；种植业，养殖业（以上二项除畜牧业和前置审批）；物业管理；从事货物及技术的进出口业务；对外投资；房地产开发（凭有效资质证书经营）；(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。

　　主要股东：

　　截至2021年12月31日，海亮集团总资产为672.42亿元，净资产325.21亿元。2021年，海亮集团实现营业收入2,019.94亿，比上年增长2.84%，实现净利润17.51亿。目前企业综合实力位列世界企业500强第428位、中国企业500强第117位、中国民营企业500强第29位。海亮集团近三年的财务情况见下表：

　　单位：亿元

　　注：海亮集团2021年度财务数据未经审计。

　　信用级别：大公国际资信评估有限公司综合评定，海亮集团有限公司主体信用评级均为AA+。

　　海亮集团实际控制人为冯海良先生，海亮集团是海亮股份的控股股东，冯海良是海亮股份实际控制人，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3（一）规定的情形，为公司关联法人。

　　海亮集团、冯海良先生均不是失信被执行人。

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）企业登记信息

　　公司名称：海亮集团财务有限责任公司

　　成立日期：2013年2月1日

　　法定代表人：穆绿燕

　　注册地址：杭州市滨江区滨盛路1508号海亮大厦25楼2517室-2526室

　　注册资本：150,000万元人民币

　　营业范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借

　　（二）股权架构

　　目前，财务公司股权结构如下：

　　（三）财务状况

　　财务公司近三年的财务情况见下表：

　　单位：万元

　　注：财务公司2021年度财务数据未经审计。

　　财务公司不是失信被执行人。

　　四、本次增资的主要内容

　　财务公司注册资本150,000万元人民币，本次拟增资至238,000万元人民币。增资方式为财务公司2021年12月31日资本公积中3,500万元，未分配利润中84,500万元，合计88,000万元转增股本，财务公司原股东以持有的财务公司股份同比例增资，本次增资不涉及现金投入。本次增资后，财务公司原股东持股比例不变。

　　五、协议签订情况

　　截至目前，本次关联交易涉及的交易协议尚未签署，董事会授权董事长负责相关具体文件的签署。

　　六、涉及本次关联交易的其他安排

　　1、本次收购股权事项不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况。本次交易不涉及上市公司股权转让或者高层人事变动计划安排。本次交易完成后，因业务关系可能存在关联交易的情形，公司将按照相关规定要求及时履行审批及信息披露程序。公司不会因本次交易与公司的关联人产生同业竞争。

　　2、本次交易完成后，不影响公司与控股股东及其关联人在人员、资产、财务上的独立性，本次交易不会导致公司缺乏独立性。

　　七、增资目的和对上市公司的影响

　　近几年，财务公司在股东和监管机构的正确领导下，稳健经营、合规展业，较好行使内部金融服务和辅助管理集团职能。本次增资财务公司不存在重大风险。本次交易定价原则自愿、平等，具备公允性，不存在损害公司和非关联股东利益的情形，不会对公司持续经营能力及当期财务状况产生不利影响。

　　本次增资完成后，将进一步增强财务公司的资本实力和声望；进一步提升公司资金结算、管理和筹融资水平，增强金融市场同业合作实力；可增加信贷规模支持实体企业发展，为成员单位提供更多金融服务。财务公司为公司及公司控股的子公司办理存、贷款和票据承兑贴现、结算及其它金融服务，可以拓展公司投融资渠道，有利于优化公司财务管理、提高资金使用效率、降低融资成本和融资风险，为公司长远发展提供资金支持和畅通的融资渠道，不会损害公司及中小股东利益。财务公司仍为公司参股公司，不纳入合并报表范围。

　　本次增资尚需经中国银行保险监督管理委员会的批准，尚存在不确定性。

　　八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　2022年1月31日，公司及子公司在财务公司的存款余额为232,412.82万元，贷款余额为2,820.81万元，2021年贷款利息或手续费为197.45万元。

　　九、独立董事事前认可和独立意见

　　1、独立董事的事前认可意见

　　独立董事经过核查，发表如下事前人可意见：我们认真审核了本次增资的原因、交易方案等内容。认为所涉及的关联交易符合公司实际情况，符合有关法律法规的规定，定价公允，公平合理，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。公司在将上述议案提交董事会审议前，相关事项及资料的有关内容已取得我们的认可。我们一致同意将该议案提交公司董事会审议。

　　2、独立董事的独立意见

　　本次增资完成后，将进一步增强财务公司的资本实力和声望；进一步提升公司资金结算、管理和筹融资水平，增强金融市场同业合作实力；可增加信贷规模支持实体企业发展，为成员单位提供更多金融服务。财务公司为公司及公司控股的子公司办理存、贷款和票据承兑贴现、结算及其它金融服务，可以拓展公司投融资渠道，有利于优化公司财务管理、提高资金使用效率、降低融资成本和融资风险，为公司长远发展提供资金支持和畅通的融资渠道，不会损害公司及中小股东利益。同意本次增资事项。

　　十、备查文件

　　1、公司第七届董事会第二十一次会议决议；

　　2、独立董事事前认可和独立意见；

　　3、财务公司2021年度财务报表；

　　4、关联交易概述表。

　　特此公告

　　浙江海亮股份有限公司

　　董事会

　　二二二年二月二十四日

　　证券代码：002203         证券简称：海亮股份        公告编号：2022-010

　　债券代码：128081         证券简称：海亮转债

　　浙江海亮股份有限公司关于第一期员工

　　持股计划出售完毕暨终止的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　浙江海亮股份有限公司（以下简称“公司”）第一期员工持股计划所持有的公司股票已于2022年2月22日全部出售完毕，根据中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》及《浙江海亮股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（修订稿）》等有关规定，本员工持股计划实施完毕并终止，现将相关情况公告如下：

　　一、员工持股计划基本情况

　　1、2018年8月15日、2018年8月31日，公司分别召开第六届董事会第二十一次会议和2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<浙江海亮股份有限公司第一期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，员工持股计划的具体内容详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的相关公告。

　　2、2018年11月13日，第一期员工持股计划管理人广发证券资产管理（广东）有限公司通过二级市场买入的方式完成股票购买，累计买入公司股票12,519,688股，占当时公司总股本的比例为0.6412%，锁定期为自2018年11月13日至2019年11月12日。

　　3、2019年11月12日，公司公告了《关于第一期员工持股计划锁定期届满的公告》。

　　4、2020年4月28日，公司召开第七届董事会第六次会议，审议通过了《关于修订<浙江海亮股份有限公司第一期员工持股计划（草案）>的议案》等相关议案，修订后员工持股计划的具体内容详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的相关公告。

　　二、员工持股计划股票出售情况及后续安排

　　截至2022年2月22日，公司第一期员工持股计划持有的公司股票12,519,688股（占当前公司总股本1,966,736,410股的0.6366%）已通过集中竞价交易的方式全部出售完毕。公司实施本次员工持股计划期间，严格遵守股票市场交易规则及中国证监会、深圳证券交易所关于信息敏感期不得买卖股票的规定，不存在利用内幕信息进行交易的情形；本次员工持股计划持股期间不存在与《浙江海亮股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（修订稿）》披露的存续期不一致的情形。

　　根据员工持股计划的有关规定，本次员工持股计划已实施完毕并终止，后续将进行相关资产清算和分配等工作。

　　特此公告

　　浙江海亮股份有限公司

　　董事会

　　二二二年二月二十四日

　　证券代码：002203        证券简称：海亮股份        公告编号：2022-008

　　债券代码：128081        证券简称：海亮转债

　　浙江海亮股份有限公司

　　第七届董事会第二十一次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　浙江海亮股份有限公司（以下简称“海亮股份”或“公司”）第七届董事会第二十一次会议通知于2022年2月21日以电子邮件、电话传真或送达书面通知的方式发出，会议于2022年2月23日上午在浙江省诸暨市店口镇解放路386号二楼会议室召开，本次会议以现场和通讯相结合的方式召开，会议应到董事九名，实到董事九名，公司监事和高级管理人员列席本次会议。本次会议由董事长朱张泉先生主持。

　　本次会议出席人数、召开程序、议事内容均符合《公司法》和《公司章程》的规定，决议合法有效。

　　经全体董事认真审阅并在议案表决书上表决签字，会议审议通过了如下议案：

　　一、审议通过了《关于向海亮集团财务有限责任公司增资的议案》。

　　《关于向海亮集团财务有限责任公司增资的公告》全文详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

　　表决结果：关联董事朱张泉先生、陈东先生、王树光先生、蒋利民先生回避表决；5票同意；0票反对；0票弃权。

　　二、审议通过了《关于第一期员工持股计划提前终止的议案》。

　　《关于第一期员工持股计划出售完毕暨终止的公告》全文详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

　　表决结果：关联董事朱张泉先生、陈东先生、金刚先生、蒋利民先生、钱自强先生回避表决；4票同意；0票反对；0票弃权。

　　特此公告

　　浙江海亮股份有限公司

　　董事会

　　二二二年二月二十四日