雪松发展股份有限公司关于 深圳证券交易所关注函回复的公告

　　证券代码：002485          证券简称：雪松发展         公告编号：2022-022

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　雪松发展股份有限公司（以下简称“雪松发展”或“公司”）于2022年2月16日收到深圳证券交易所上市公司管理二部下发的《关于对雪松发展股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2022〕第146号）（以下简称“关注函”） 。根据关注函的要求，公司对有关问题逐条进行了认真分析核查，现将有关问题回复如下：

　　近日，有媒体报道称雪松控股集团有限公司（以下简称“雪松控股”）部分信托产品兑付逾期，且其底层资产相关的供应链业务涉嫌“空转”贸易。2020年你公司新增供应链业务，2021年上半年你公司供应链业务收入7.85亿元，占营业收入的81.82%。

　　我部对此高度关注，请你公司核实并说明下列事项：

　　1、请说明你公司供应链业务的具体情况，包括但不限于公司采购、销售流程，主要商品和服务的定价政策、结算模式、信用政策、实物及资金流转，并结合新收入准则，从“控制”的角度说明供应链业务的收入确认方法。

　　回复：

　　公司供应链管理业务主要为向客户提供钢材、煤焦、油品等产品的购销服务，为供应商和客户实现快速资源匹配，提升供应链的运营效率和价值。

　　1、公司采购和销售流程

　　公司主营品种包括钢材、煤炭和焦炭（简称煤焦）、油品三大品类，根据各自品种的市场需求特点分别采取不同的采购和销售模式，其中：

　　钢材业务采用集采分销的经营模式，即：每年与钢厂签订年度长协锁定每月采购量，然后分销至下游中小贸易商或终端客户。目前上游合作钢厂包括中天钢铁、江苏永钢。

　　煤焦、油品的经营模式主要为以销定采，收到下游客户采购需求后，公司结合货物的市场价格、供需情况、公司提供的资源渠道、采购、物流仓储等方面进行综合定价，并择优向上游供应商进行采购，在约定时间内将货物运送至下游指定地点进行交付并结算。主要合作上游客户包括：中石化、中海油等油品主营指定销售公司、焦化厂，下游客户包括：河钢集团下属钢厂、华电集团下属电厂等。

　　2、定价政策

　　公司结合货物的市场价格、供需情况、公司提供的资源渠道、采购、物流仓储等进行综合定价。钢材以“我的钢铁网”等行业认可的公开价格为基准进行相应比例的升水；油品及煤焦则是以采购价格加成合适的利润，采购价格一般采用货比三家择优采购方式确定。

　　3、结算模式

　　以现金（银行电汇）为主，银行承兑汇票、商业承兑汇票为辅。

　　4、信用政策

　　公司对供应链管理业务上下游采取谨慎的信用政策，针对不同的交易对象制定不同的信用政策。公司在对其进行综合信用评估后，针对资质优良的央企、国企及上市公司授予一定的预付/赊销额度；针对中小贸易商或资质一般的客户原则上不授予敞口额度，公司在严格额度内为合作方提供服务。

　　5、货物流转

　　公司根据下游客户的采购需求，向上游供应商进行采购，由上游供应商或通过第三方物流公司，在约定时间内将货物运送至下游指定地点进行交付。

　　物流环节通过线上平台实时核查，并与司机保持实时沟通，跟踪物流动态，收取装卸货磅单等运输单据以及到货后客户的签收单据作为货权凭证。

　　6、资金流转

　　公司根据下游客户需求向上游采购，并按照合同约定期限结算付款。煤焦业务下游以赊销为主，即下游客户收到货物后按月结算，结算后再按照合同约定期限向公司支付相应货款。油品业务以预付为主，合同签订后公司向上游付款订货，下游客户同时向公司支付一定比例保证金，提货前向公司支付全款。钢材业务上游以预付为主，即公司按照与钢厂签订的年度协议定期向钢厂付款提货，下游客户先付款后提货。

　　7、商品风险转移时点确认及收入确认条件

　　货物运送至下游客户指定地点后，根据合同约定的条款通过签收单确认的方式将商品控制权转移至客户，完成商品风险的转移。公司与客户之间的合同同时满足下列条件时，在客户取得相关商品控制权时确认收入：

　　1）合同各方已批准该合同并承诺将履行各自义务；

　　2）合同明确了合同各方与所转让商品或提供劳务相关的权利和义务；

　　3）合同有明确的与所转让商品相关的支付条款；

　　4）合同具有商业实质，即履行该合同将改变本公司未来现金流量的风险、时间分布或金额；

　　5）本公司因向客户转让商品而有权取得的对价很可能收回。

　　具体而言，公司业务人员在市场上寻找并综合匹配合适的钢铁、煤焦及油品供应商及客户，与上下游分别签订采购和销售合同，约定商品名称、规格、厂家、数量、运输方式、货物签收条件、结算价款确定方式等条款，分别承担向上游采购商品和向下游交付货物的义务，并根据合同结算条款分别支付采购款和收取货款。

　　公司在收到下游客户的采购订单后，通过上游供应商或第三方物流将货物运输至指定地点，经签收确认货权即转移至公司所有。货物后经下游客户指定的责任人签收确认后双方签订签收单确认货权转移，公司据此确认收入并结转成本。

　　如上所述，公司分别与上下游签订采购和销售合同，明确双方在采购和销售过程中承担的权利义务，全程参与并主导供应链业务购销的过程，通过集采和资源整合的综合服务提高公司在交易过程中对交易价格和风险的把控。因此，公司承担了供应链业务过程中的首要义务，不属于仅在供需双方起到居间作用，公司对供应链业务采用总额法确认收入。

　　公司严格按照以上会计政策进行收入确认，相关会计处理符合企业会计准则的规定。

　　2、请列表说明你公司2020年及2021年半年度供应链业务前五大客户、供应商的具体信息，包括但不限于名称、成立时间、注册资本、主营业务、销售或采购金额及占比等情况，并自查上述客户、供应商与你公司、你公司控股股东及其关联方、董监高等是否存在关联关系，或其他可能导致利益倾斜的关系。此外，请列表说明你公司供应链业务涉及的大宗商品主要存放的仓库信息，包括各仓库地点、商品类别、数量等。

　　回复：

　　一、公司2020年及2021年1-6月供应链业务前五大客户、供应商的具体信息如下：

　　2020年供应链业务前五大客户情况

　　2021年1-6月供应链业务前五大客户情况

　　2020年供应链业务前五大供应商情况

　　2021年1-6月供应链业务前五大供应商情况

　　经自查，上述客户、供应商与公司、公司控股股东及其关联方、董监高等不存在关联关系，或其他可能导致利益倾斜的关系。

　　二、截止到目前，公司供应链业务涉及的大宗商品主要存放的仓库信息如下：

　　3、根据媒体报道，雪松控股信托产品的融资方涉及上海闵悦有色金属有限公司、广州舜仟贸易有限公司、上海融益金属材料有限公司等30家公司。

　　（1）请核实媒体报道的30家公司是否为你公司供应链的供应商或客户。如是，请进一步说明公司与前述主体交易的具体情况，包括但不限于交易背景、交易内容、交易时间、合同金额、收入确认时间等，并核实相关业务、存货、物流是否真实，相关交易是否具备商业实质，前述主体与公司是否存在关联关系及其他可能导致利益倾斜的关系。

　　回复：

　　经核实，媒体报道的30家公司不属于公司供应链业务的供应商或客户。

　　（2）请你公司说明截至报告期末，公司对前述主体的预付款项、应收款项情况，应收款项是否存在逾期情形。

　　回复：

　　经核实，媒体报道的30家公司不属于公司供应链业务的供应商或客户。

　　（3）除前述30家公司外，你公司是否参与作为雪松控股旗下信托产品底层资产的应收账款相关的供应链业务。如有，请详细披露业务情况。

　　回复：

　　经核实，公司未参与作为雪松控股旗下信托产品底层资产的应收账款相关的供应链业务。

　　2020年度及2021年度，公司下属全资子公司雪松物产(广州）有限公司（以下简称“雪松物产”）基于业务发展及回款需要，通过应收账款收益权转让方式在天津金融资产交易所等平台进行融资，2020年及2021年度融资金额合计分别为11,880.00万元、5,520.00万元，经核实，前述融资均已偿还完毕。上述业务与雪松控股旗下信托产品无关。

　　4、根据你公司前期公告，2019年，你公司将其对西安天楠文化旅游开发有限公司（以下简称“西安天楠”）的1.92亿元债权全部转让给中国华融资产管理股份有限公司广东省分公司（以下简称“中国华融”），且你公司为该次转让设立了抵押担保。西安天楠目前正在办理还款和展期手续。请说明若西安天楠未如期还款，你公司是否需承担担保责任及该事项对你公司影响；若西安天楠对债务进行展期，你公司是否需继续承担前述担保义务。并进一步说明你公司与中国华融是否存在其他资金、业务往来，如是，请具体说明往来情况。

　　回复：

　　截止到目前，公司为西安天楠提供的担保余额为19,200.00万元，相关债务已到期，西安天楠正在办理还款和展期手续。若因客观原因导致西安天楠无法履行还款责任，或未能完成展期手续，且其他担保措施均失效，公司存在需履行担保责任的风险，若履行该担保责任将对公司业绩产生重大影响，敬请广大投资者关注公司后续公告并注意投资风险。

　　前述关联担保系因原控股子公司西安天楠转让而被动形成，若西安天楠对债务展期，公司将不再继续对其提供担保。

　　2019年11月，公司第四届董事会第二十六次会议和2019年第二次临时股东大会审议通过了《关于为控股子公司融资提供担保的议案》，同意中国华融以4.57亿元受让公司对控股子公司的债权4.96亿元（以下简称“华融融资”），公司全资子公司香格里拉市仁华置业有限公司（以下简称“仁华置业”）、嘉兴市松旅文化旅游发展有限公司（以下简称“嘉兴松旅”），西安天楠为还款人，公司关联方雪松实业集团有限公司作为共同债务人，为前述债务承担连带清偿责任，融资期限为2年。公司全资子公司嘉善康辉创世旅游开发有限责任公司（简称“康辉创世”）、仁华置业作为抵押人，以其名下不动产权为本事项提供抵押担保；公司以其持有的康辉创世100%股权为本事项提供质押担保；公司及公司实际控制人张劲先生作为保证人，为本事项提供连带责任保证担保。截止到目前，公司为子公司提供担保的债务中已到期19,310.00万元。公司正在办理相关债务的还款和展期手续。

　　除上述事项，公司与中国华融不存在其他资金、业务往来。

　　5、你公司认为应当说明的其他事项。

　　回复：

　　除以上事项，公司无应当说明的其他事项。

　　特此公告。

　　雪松发展股份有限公司董事会

　　2022年2月24日