中国三峡新能源（集团）股份有限公司 2022年第一次临时股东大会决议公告

　　证券代码：600905        证券简称：三峡能源     公告编号：2022-010

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次会议是否有否决议案：无

　　一、 会议召开和出席情况

　　(一) 股东大会召开的时间：2022年2月23日

　　(二) 股东大会召开的地点：北京市通州区新华北街156号保利大都汇T1号楼1203会议室

　　(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

　　(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

　　本次股东大会的召集、召开形式和程序符合《公司法》《证券法》《中国三峡新能源（集团）股份有限公司章程》和《中国三峡新能源（集团）股份有限公司股东大会议事规则》的有关规定，会议决议合法有效。本次会议由董事长王武斌主持。

　　(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

　　1、 公司在任董事8人，出席2人，李毅军、赵增海、王永海、刘俊海、闵勇、张军仁因公未能出席会议；

　　2、 公司在任监事3人，出席1人，何红心、王雪因公未能出席会议；

　　3、 董事会秘书刘继瀛出席本次股东大会。

　　二、 议案审议情况

　　(一) 非累积投票议案

　　1、 议案名称：《中国三峡新能源（集团）股份有限公司限制性股票长期激励计划（草案）》及其摘要的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2、 议案名称：《中国三峡新能源（集团）股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　3、 议案名称：《中国三峡新能源（集团）股份有限公司限制性股票长期激励计划管理办法》的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　4、 议案名称：《中国三峡新能源（集团）股份有限公司2021年限制性股票激励计划业绩考核办法》的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　5、 议案名称：《中国三峡新能源（集团）股份有限公司2021年限制性股票激励计划管理办法》的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　6、 议案名称：关于提请公司股东大会授权董事会办理公司限制性股票长期激励计划相关事宜的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　7、 议案名称：关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　8、 议案名称：关于与长江三峡投资管理有限公司签订合作协议暨关联交易的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　(二) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

　　(三) 关于议案表决的有关情况说明

　　1、议案1-7为特别决议议案，该议案获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。议案8为普通决议议案，该等议案获得有效表决权股份总数过半数通过。

　　2、议案1-8对中小投资者进行了单独计票。

　　3、议案8涉及关联交易，关联股东中国长江三峡集团有限公司、三峡资本控股有限责任公司已回避表决。

　　三、 律师见证情况

　　1、 本次股东大会见证的律师事务所：北京市中伦律师事务所

　　律师：丁文昊、刘永超

　　2、 律师见证结论意见：

　　公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果均符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》《股东大会议事规则》的相关规定，合法有效。

　　四、 备查文件目录

　　1、 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

　　2、 经见证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；

　　3、 上交所要求的其他文件。

　　中国三峡新能源（集团）股份有限公司

　　2022年2月23日

　　证券代码：600905    证券简称：三峡能源    公告编号：2022-011

　　中国三峡新能源（集团）股份有限公司

　　关于公司2021年限制性股票激励计划

　　内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2021年11月26日，中国三峡新能源（集团）股份有限公司（以下简称公司）召开第一届董事会第三十五次会议、第一届监事会第十六次会议，审议通过了《中国三峡新能源（集团）股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案等议案，并于2021年11月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了相关公告。

　　按照《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号——信息披露事务管理》等法律、法规及规范性文件的要求和公司《信息披露管理制度》及相关内部保密制度的规定，公司对限制性股票激励计划（以下简称本次激励计划）采取了充分必要的保密措施，同时对本次激励计划的内幕信息知情人进行了必要登记。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）等规范性文件的要求，公司对本次激励计划内幕信息知情人买卖公司股票的情况进行自查，具体情况如下：

　　一、核查的范围与程序

　　1、核查对象为本次激励计划的内幕信息知情人及激励对象。

　　2、本次激励计划的内幕信息知情人均填报了《内幕信息知情人登记表》。

　　3、公司向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司就核查对象在本激励计划首次公开披露前六个月（2021年6月10日至2021年11月26日，首次公开披露时公司上市不足六个月，以下简称自查期间）买卖公司股票情况进行了查询，并由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了查询证明。

　　二、核查对象买卖公司股票情况说明

　　根据中国证券登记结算有限责任公司2021年12月8日出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》，在公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》公告日前六个月（2021年6月10日至2021年11月26日），共有74名核查对象在自查期间存在买卖公司股票的行为。前述核查对象具体买卖公司股票的情况见附件。

　　1、内幕信息知情人买卖公司股票的情况

　　经核查，有3名内幕信息知情人在核查期间交易过本公司股票。

　　（1）其中2名核查对象非本激励计划的拟激励对象，非公司董事、监事、高级管理人员，且未参与激励计划项目设计及方案制定等工作，未知悉本激励计划的定价方式、考核指标等核心要素，不存在因利用内幕信息而从事内幕交易的情形。上述2名核查对象已就此事项出具了相关说明文件。

　　（2）另外1名内幕信息知情人为本激励计划的拟激励对象，该核查对象在知悉本激励计划事项后至公司首次公开披露本激励计划相关公告前存在买卖公司股票的行为。经公司与其本人确认，系该激励对象家属在不知悉本激励计划事项的情形下对该激励对象证券账户进行的操作，其不存在利用本激励计划相关信息进行股票交易获取利益的主观故意，该等情形系由于其对股权激励相关法律、法规要求不够熟悉从而导致在敏感期进行了公司股票交易。

　　2、激励对象买卖公司股票的情况

　　经核查，自查期间共有72名拟激励对象存在买卖公司股票的情况，其中包含1名激励对象同时为内幕信息知情人，出于审慎性原则，公司决定取消其首次授予激励对象资格。

　　其余71名激励对象在自查期间买卖公司股票的行为系基于二级市场交易情况自行判断而进行的操作，在其买卖公司股票前，并未知悉本激励计划的相关信息，亦未有任何人员向其泄露本激励计划的相关信息，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。

　　三、结论

　　综上所述，公司已按照相关法律、法规及规范性文件的规定，建立了信息披露及内幕信息管理的相关制度；本激励计划的策划、讨论等过程中已按照上述规定采取了相应保密措施，限定接触到内幕信息人员的范围，对接触到内幕信息的相关公司人员及中介机构及时进行了登记；公司在本激励计划公告前，未发生信息泄露的情形，不存在内幕信息知情人通过内幕信息买卖公司股票而不当得利情形。

　　四、备查文件

　　1、《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》；

　　2、《股东股份变更明细清单》。

　　特此公告。

　　中国三峡新能源（集团）股份有限公司董事会

　　2022年2月24日

　　附件：

　　注：程昕、徐超、高庆雪为内幕信息知情人，其中高庆雪为拟激励对象。