天地科技股份有限公司关于召开2022年 第一次临时股东大会的通知

　　证券代码：600582     证券简称：天地科技    公告编号：临2022-004号

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2022年3月15日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2022年第一次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2022年3月15日9点30分

　　召开地点：北京市朝阳区和平里青年沟东路5号煤炭大厦1502会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2022年3月15日

　　至2022年3月15日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　以上议案经公司第六届董事会第二十四次会议、第六届监事会第十六次会议审议通过，内容详见2022年2月26日《中国证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站。

　　有关独立董事候选人，以上海证券交易所审核无异议为前提。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：《关于选举公司第七届董事会非独立董事的议案》《关于选举公司第七届董事会独立董事的议案》《关于选举公司第七届监事会非职工代表监事的议案》

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

　　(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　(六) 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　1. 现场会议股东请于2021年3月10日上午9:00—11:30、下午1:00—5:00办理参会登记。现场、电话、传真、邮件均可。

　　2. 亲自参加股东大会的个人股东，参会时请出示本人身份证、股东账户卡；委托他人参加现场会议的，代理人需持股东本人授权委托书、代理人身份证、授权人股东账户卡复印件。法人股东持股东账户卡和营业执照的复印件（加盖公章）、法定代表人授权委托书以及出席现场会议人员身份证参会。

　　3. 联系人：陈洁    电话：010—87986210 传真：010-87986231

　　电子邮箱：chenjie@tdtec.com

　　地址：北京市朝阳区青年沟东路5号煤炭大厦15层。

　　六、 其他事项

　　会议期间股东食宿和交通费用自理。

　　特此公告。

　　天地科技股份有限公司董事会

　　2022年2月25日

　　附件1：授权委托书

　　附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　报备文件：提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：

　　授权委托书

　　天地科技股份有限公司：

　　兹委托            先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年3月15日召开的贵公司2022年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表

　　附件2：

　　采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

　　二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

　　三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

　　四、示例：

　　某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

　　某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。

　　该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。 　　

　　如表所示：

　　证券代码：600582       证券简称：天地科技     公告编号：临2022-001号

　　天地科技股份有限公司

　　第六届董事会第二十四次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　天地科技股份有限公司第六届董事会第二十四次会议通知于2022年2月21日发出，会议于2022年2月25日以通讯方式召开。会议应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。

　　会议由胡善亭董事长主持，全体董事经审议一致通过以下决议：

　　一、通过《关于提名公司第七届董事会非独立董事候选人的议案》。

　　公司第六届董事会任期届满，公司第六届董事会提名胡善亭、肖宝贵、赵玉坤、赵寿森、刘建军、熊代余等6人为公司第七届董事会非独立董事候选人。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天地科技关于董事会、监事会换届选举的公告》（公告编号：临2022-003号）。

　　以上非独立董事候选人尚需提交公司2022年第一次临时股东大会审议，并采取累计投票制选举产生公司第七届董事会非独立董事。

　　表决情况：同意9票、反对0票、弃权0票

　　二、通过《关于提名公司第七届董事会独立董事候选人的议案》。

　　公司第六届董事会提名丁日佳、夏宁、张合等3人为公司第七届董事会独立董事候选人。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天地科技关于董事会、监事会换届选举的公告》（公告编号：临2022-003号）。

　　以上独立董事候选人尚需提交公司2022年第一次临时股东大会审议，并采取累计投票制选举产生公司第七届董事会独立董事。

　　表决情况：同意9票、反对0票、弃权0票

　　三、通过《关于提议召开公司2022年第一次临时股东大会的议案》。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《天地科技关于召开2022年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：临2022-004号）。

　　表决情况：同意9票、反对0票、弃权0票

　　特此公告。

　　天地科技股份有限公司董事会

　　2022年2月25日

　　证券代码：600582       证券简称：天地科技        公告编号：临2022-002号

　　天地科技股份有限公司

　　第六届监事会第十六次会议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　天地科技股份有限公司第六届监事会第十六次会议通知于2022年2月21日发出，会议于2022年2月25日，以通讯方式召开，会议应参加表决监事5人，实际参加表决监事5人。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。

　　会议由公司监事会主席白原平主持，全体监事经审议一致同意提名白原平、解兴智、齐玉平为公司第七届监事会非职工代表监事候选人。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天地科技关于董事会、监事会换届选举的公告》（公告编号：临2022-003号）。

　　表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票

　　特此公告。

　　天地科技股份有限公司监事会

　　2022年2月25日

　　证券代码：600582       证券简称：天地科技       公告编号：临2022-003号

　　天地科技股份有限公司

　　关于董事会、监事会换届选举的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　天地科技股份有限公司（以下简称公司）第六届董事会、监事会任期届满，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司按程序对董事会、监事会进行换届选举，拟组成公司第七届董事会、监事会。现将有关情况公告如下：

　　一、董事会换届提名情况

　　2022年2月25日，公司召开第六届董事会第二十四次会议，审议通过《关于提名公司第七届董事会非独立董事候选人的议案》、《关于提名公司第七届董事会独立董事候选人的议案》。根据《公司章程》的有关规定，公司董事会由9名董事组成，其中独立董事3名。公司第六届董事会提名胡善亭、肖宝贵、赵玉坤、赵寿森、刘建军、熊代余等6人为公司第七届董事会非独立董事候选人，提名丁日佳、夏宁、张合等3人为公司第七届董事会独立董事候选人。上述董事候选人简历详见附件。

　　公司现任独立董事对上述两项议案发表了同意的独立意见，具体内容详见上海证券交易所网站（wee.sse.com.cn）。

　　本公司第六届董事会发表了公司独立董事提名人声明，3位独立董事候选人发表了独立董事候选人声明，以上声明详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　二、监事会换届提名情况

　　2022年2月25日，公司召开第六届监事会第十六次会议，审议通过《关于提名公司第七届监事会非职工代表监事的议案》。根据《公司章程》的有关规定，公司监事会由5名监事组成，其中职工代表担任的监事2名。公司第六届监事会提名白原平、解兴智、齐玉平为公司第七届监事会非职工代表监事候选人。上述监事候选人简历详见附件。上述非职工代表监事经公司股东大会选举表决通过后与经公司职工代表大会民主选举产生的2名职工代表监事共同组成公司第七届监事会。

　　三、其他相关情况

　　公司将于2022年3月15日召开公司2022年第一次临时股东大会，通过累计投票方式选举产生公司第七届董事会非独立董事、独立董事以及公司第七届监事会非职工代表监事。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天地科技关于召开2022年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：临2022-004号）。按照有关规定，公司独立董事候选人需经上海证券交易所审核无异议方可提交股东大会审议。

　　为保证公司董事会、监事会的正常运作，在公司股东大会选举产生新一届董事会、监事会前，公司本届董事会、监事会成员将继续履行职责，直至产生新一届董事会、监事会成员。

　　特此公告。

　　天地科技股份有限公司董事会

　　2022年2月25日

　　附件：

　　天地科技股份有限公司

　　第七届董事会董事候选人简历

　　胡善亭，男，1964年生，中共党员，先后毕业于中国矿业大学、长春地质学院、中国地质大学煤田地质勘探专业，工学博士，1995年至1996年在中南工业大学矿物加工工程专业从事博士后研究工作，教授级高级工程师，享受国务院政府特殊津贴。历任中国煤炭进出口公司副总经理，平朔煤炭工业公司副总经理，中国煤炭进出口公司总经理、党委副书记，中国中煤能源集团有限公司副总经理，中国煤炭地质总局局长、党委副书记，中国煤炭科工集团有限公司董事、总经理、党委副书记，党委书记、董事长、总经理。现任中国煤炭科工集团有限公司党委书记、董事长，天地科技股份有限公司董事长。截至目前未持有本公司股份，不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚或上海证券交易所惩戒的情形。

　　肖宝贵，男，1963年生，中共党员，研究生学历，正高级工程师，享受宁夏自治区政府特殊津贴。历任宁夏西北奔牛机械公司总经理助理、科研所所长、党支部书记，宁夏西北奔牛机械公司副总经理，宁夏西北奔牛实业集团公司董事长、总经理，宁夏天地奔牛实业集团公司党委书记、董事兼总经理，董事长兼党委书记，天地科技股份有限公司副总经理，总经理。现任天地科技股份有限公司副董事长。截至目前，肖宝贵先生持有本公司股份数量为161,252股，不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚或上海证券交易所惩戒的情形。

　　赵玉坤，男，1975年生，中共党员，先后毕业于北京航空航天大学机械设计与制造专业、大连理工大学机械工程专业，工程硕士，高级工程师。历任中航工业黎明航空发动机集团公司机匣厂厂长兼党委副书记，中航工业黎明黎航部件公司总经理兼党委副书记，中航工业黎明航空发动机集团公司党建工作部部长（干部学校校长）兼机关党委书记、总经理助理，中航工业黎明航空发动机集团公司党委副书记兼工会主席，中央企业团工委书记，中央企业青联主席，中国煤炭科工集团有限公司党委副书记，党委副书记、副总经理。现任中国煤炭科工集团有限公司党委副书记。截至目前未持有本公司股份，不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚或上海证券交易所惩戒的情形。

　　赵寿森，男，1964年生，中共党员，先后毕业于山东经济学院、中国社会科学院、北京交通大学产业经济学专业，经济学博士，教授级高级会计师，享受国务院政府特殊津贴。历任胜利石油管理局副总会计师兼财务资产部主任，胜利石油管理局总会计师，中国石化胜利油田有限公司董事、副总经理，中国航空油料集团有限公司党委常委、总会计师兼首席信息官。现任中国煤炭科工集团有限公司党委常委、总会计师。截至目前未持有本公司股份，不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚或上海证券交易所惩戒的情形。

　　刘建军，男，1963年生，中共党员，毕业于郑州工学院土建系，大学本科，教授级高级工程师。历任中国化学工程总公司总工程师兼经营部主任、总经理助理兼经营部主任，中煤国际工程设计研究总院副院长，中国煤炭科工集团有限公司副总经理。现任中国煤炭科工集团有限公司党委常委、副总经理。截至目前未持有本公司股份，不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚或上海证券交易所惩戒的情形。

　　熊代余，男，1964年生，中共党员，北京科技大学工程力学专业，工学博士，教授级高级工程师。历任北京矿冶研究总院矿山化工研究室副主任、炸药与爆破研究所副所长，北京矿冶研究总院副总工程师、炸药与爆破研究所所长、北京星宇惠龙科技发展有限公司总经理，北京矿冶研究总院副院长，北京矿冶研究总院党委委员、副院长，北京矿冶科技集团有限公司党委委员、副总经理。现任中国煤炭科工集团有限公司党委常委、副总经理。截至目前未持有本公司股份，不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚或上海证券交易所惩戒的情形。

　　丁日佳，男，1963年生，中共党员，教授，博士，博士生导师，1998年至2000年在中国矿业大学（北京）从事博士后研究工作。历任辽宁工程技术大学副教授，中国矿业大学（北京）管理学院副院长、党委书记。曾任山东矿机（002526）、康比特（833429）独立董事。现任中国矿业大学（北京）管理学院院长，龙软科技（688078）独立董事。截至目前未持有本公司股份，不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚或上海证券交易所惩戒的情形。

　　夏宁，男，1974年生，中共党员，博士，全国会计领军人才，会计学教授。历任山东财经大学教授，华北电力大学教授。现任中国政法大学教授，钢研纳克检测技术股份有限公司（300797）独立董事。截至目前未持有本公司股份，不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚或上海证券交易所惩戒的情形。

　　张合，男，1977年生，农工民主党党员，辽宁大学法律系本科，中国社会科学院研究生院，经济法硕士研究生，中国全国律师协会医药健康法律工作组委员、最高人民检察院民事行政检察咨询专家组专家；北京市律师协会医药专业法律委员会副秘书长，北京市朝阳区律师协会理事。历任北京市盈科律师事务所高级合伙人/律师，北京市北斗鼎铭律师事务所高级合伙人/律师，现任北京天驰君泰律师事务所高级合伙人/律师，管理委员会主任。截至目前未持有本公司股份，不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚或上海证券交易所惩戒的情形。

　　天地科技股份有限公司

　　第七届监事会非职工代表监事候选人简历

　　白原平，男，1966年生，中共党员，中国矿业大学（北京）管理科学与工程专业，管理学博士，研究员，享受国务院特殊津贴专家。历任山西焦煤集团煤炭销售总公司综合部部长、副总经理兼山西焦煤集团国际贸易有限责任公司总经理，山西焦煤集团国际贸易有限责任公司董事长兼总经理，山西焦煤集团有限责任公司副总经理兼总法律顾问，山西建筑工程（集团）总公司总经理、副董事长、党委副书记，中国煤炭科工集团煤炭工业规划设计研究院有限公司总经理，党委书记、董事长。现任中国煤炭科工集团有限公司总法律顾问。截至目前未持有本公司股份，不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚或上海证券交易所惩戒的情形。

　　解兴智，男，1976年生，中共党员，先后于太原理工大学矿井通风与安全专业获工学学士学位、中国矿业大学（北京）安全技术及工程专业获工学硕士学位，煤炭科学研究总院采矿工程专业在职博士学位，研究员。历任天地科技股份有限公司开采设计事业部采矿研究室主任助理、示范工程部经理，开采设计事业部副总经理，中国煤炭科工集团有限公司安全监管部副部长、部长。现在任中煤科工能源科技发展有限公司党委书记、董事长。截至目前未持有本公司股份，不存在受到中国证监会及其他关部门的处罚或上海证券交易所惩戒的情况。

　　齐玉平，男，1972年生，武汉科技大学工商管理专业毕业，高级会计师。历任大屯煤电（集团）有限责任公司财务部副部长，徐州大屯工贸实业公司财务总监，上海大屯能源股份有限公司姚桥煤矿总会计师，大屯煤电（集团）有限责任公司财务部部长。现任大屯煤电（集团）有限责任公司财务部部长、公积金管理中心主任。截至目前未持有本公司股份，不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚或上海证券交易所惩戒的情形。