四川雅化实业集团股份有限公司 第五届董事会第十次会议决议公告

　　证券代码：002497            证券简称：雅化集团           公告编号：2022-19

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　四川雅化实业集团股份有限公司（以下简称“雅化集团”或“公司”）董事会于2022年2月23日以专人送达、传真等方式向全体董事发出了关于召开第五届董事会第十次会议的通知。本次会议于2022年2月27日在本公司会议室以现场及书面表决的方式召开。会议应到董事九名，实到九名，三名监事列席了会议。会议由董事长郑戎女士主持，会议对通知所列议案进行了审议。

　　会议的召集、召开程序及出席会议的董事人数符合有关法律、法规、规章和公司章程的规定。

　　本次会议审议通过了《关于认购澳大利亚ABY公司IPO前股权的议案》并作出如下决议：

　　为前瞻布局公司锂产业产能扩张对锂资源的需求，经董事会审议，同意全资子公司雅化国际投资发展有限公司自筹资金，以每股0.75澳元合计277.5万澳元的总对价认购澳大利亚ABY公司（Abyssinian Metals Limited）370万股股份，本次认购的股权占ABY公司IPO前总股本的3.4%，授权公司经理班子具体组织实施本次股权认购事项。

　　表决结果：九票同意、零票反对、零票弃权。

　　具体内容详见公司于同日在《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于认购澳大利亚ABY公司IPO前股权暨签署<投资与股份认购协议>及<承购及销售协议>的公告》。

　　独立董事对该事项发表了独立意见。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于第五届董事会第十次会议相关事项的独立意见》。

　　四川雅化实业集团股份有限公司董事会

　　2022年2月27日

　　证券代码：002497            证券简称：雅化集团           公告编号：2022-20

　　四川雅化实业集团股份有限公司

　　第五届监事会第十次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　四川雅化实业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十次会议于2022年2月23日以书面送达的方式发出会议通知，并于2022年2月27日在公司会议室召开。会议应出席监事三名，实际出席会议的监事为三人，会议由监事会主席胡强先生主持。本次会议的召集与召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，会议召开合法有效。

　　本次会议审议通过了《关于认购澳大利亚ABY公司IPO前股权的议案》并作出如下决议：

　　监事会认为，公司下属全资子公司雅化国际投资发展有限公司（以下简称“雅化国际”）认购澳大利亚ABY公司（Abyssinian Metals Limited）370万股股份，并就锂矿资源达成《承购与销售协议》，符合公司锂产业发展战略，有利于进一步加强公司锂产业上游资源端的布局，对公司未来经营业绩将带来积极影响。因此，同意雅化国际本次股权认购事项。

　　该议案表决结果：三票同意、零票反对、零票弃权，审议通过。

　　四川雅化实业集团股份有限公司监事会

　　2022年2月27日

　　证券代码：002497         证券简称：雅化集团        公告编号：2022-21

　　四川雅化实业集团股份有限公司

　　关于认购澳大利亚ABY公司IPO前股权

　　暨签署《投资与股份认购协议》

　　及《承购及销售协议》的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1、公司全资子公司雅化国际投资发展有限公司认购澳大利亚ABY公司3,700,000股股份，占ABY公司IPO前总股本的3.4%。

　　2、本次股权认购事项在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

　　3、公司本次股权认购事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　一、对外投资概述

　　四川雅化实业集团股份有限公司（以下简称“雅化集团”或“公司”）全资子公司雅化国际投资发展有限公司（以下简称“雅化国际”）拟以每股0.75澳元的价格认购澳大利亚ABY公司（Abyssinian Metals Limited，以下简称“ABY公司”）370万股股份，占ABY公司IPO前总股本的3.4%。2022年2月27日，双方共同签署了《投资与股份认购协议》和《承购及销售协议》。

　　公司第五届董事会第十次会议审议通过了《关于认购澳大利亚ABY公司IPO前股权的议案》，同意本次股份认购事项。按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《公司章程》以及《对外投资管理办法》等相关制度的规定，本次股权认购事项在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

　　本次股权认购事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、交易对手方基本情况

　　（一）ABY公司

　　1、公司名称：Abyssinian Metals Limited

　　2、注册地：澳大利亚

　　3、成立日期：2007年6月28日成立Clearview Asset Pty Ltd，并于2019年12月1日更名为阿比西尼亚金属有限公司(Abyssinian Metals Pty Ltd)，反映了东非电池金属领域的业务。

　　ABY公司是一家注册在澳大利亚的电池金属公司，在苏丹和埃塞俄比亚等非洲国家拥有矿产资源，ABY的创始人和核心团队拥有非洲主要矿山开发的丰富经验，核心资产主要为埃塞俄比亚的Kenticha锂矿（持有51%股权）。其中Kenticha锂矿于1990年开始采矿，该区域具有高度矿化锂铯钽（LCT）伟晶岩，拥有已探明6740万吨锂资源量，Li2O平均品位1.03%，正进一步勘探开发已确定矿化的，总资源量范围在8000-11000万吨锂资源量，折合Li2O达100万吨以上；南部、北部保留区的资源未来增长潜力大，整体资源规模可与澳大利亚泰利森、Wodgina等项目伟晶岩相媲美。Kenticha锂矿整体技术、运营团队来自原澳大利亚银河锂业，与雅化集团有着长期的良好合作，一期20万吨/年（折合成Li2CO3当量3万吨/年）产线的锂精矿将在2023年2季度开始交付，预计矿山寿命超过18年。

　　（二）主要财务指标

　　截至2021年6月30日，公司资产总额700万澳元，近期又增加了1,500万澳元股权融资，公司净资产现在约为2000万美元。

　　三、《投资与股份认购协议》及《承购及销售协议》主要内容

　　（一）《投资与股份认购协议》主要内容

　　雅化国际以每股0.75澳元，合计277.5万澳元，认购ABY公司370万股股份，占ABY公司IPO前总股本的3.4%。本次认购股份与ABY公司所有其他已发行的普通股份享有同等地位。

　　肯蒂查项目的产品预计首次生产开始前6个月，雅化国际承诺不可撤销支付预付款4,000万美金给ABY公司；双方将在支付预付款之前，另行协商该预付款抵扣货款的详细时间进度计划表。

　　（二）《承购及销售协议》主要内容

　　1、履行期限

　　ABY公司开发埃塞俄比亚南部奥罗米亚州的肯蒂查项目，向雅化国际销售和交付锂精矿产品。协议有效期从ABY公司通知产品准备装运之日起至2025年12月31日。除非ABY公司在结束日期前另有通知，否则双方同意本协议自结束日期起自动延长2年。

　　2、采购产品及数量

　　ABY公司每12个月度合同年提供不低于12万吨锂精矿。如ABY公司未来有多余锂精矿，双方可按书面同意的条件为雅化国际提供额外数量的锂精矿。

　　3、采购价格

　　ABY公司和雅化国际将在不迟于锂精矿预计发货日期前3个月，参考市场相关网站公布的基于6.0% Li2O的锂精矿价格进行谈判，并就有关批次货物的价格达成一致。

　　四、本次投资对公司的影响

　　随着肯蒂查项目的投产，本次IPO前股权认购及获取锂精矿包销权将为公司在锂产业上游资源端开拓新的保障渠道，同时还能分享澳大利亚ABY公司上市后的超额收益，对公司未来经营业绩产生积极影响，符合公司及股东的利益。

　　五、风险提示

　　本次IPO前股权认购旨在锁定肯蒂查项目的锂精矿包销权，为公司未来锂产业发展提供充足的锂资源保障，但受国际政治、经济环境、产业政策、市场波动等方面的影响，项目进度可能不达预期，投资收益及承购存在一定的不确定性。

　　公司将严格按照相关法律法规的规定和要求，根据事项的后续进展情况，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

　　六、备查文件

　　1、第五届董事会第十次会议决议

　　2、第五届监事会第十次会议决议

　　3、独立董事关于第五届董事会第十次会议相关事项的独立意见

　　4、《投资与股份认购协议》

　　5、《承购及销售协议》

　　特此公告。

　　四川雅化实业集团股份有限公司董事会

　　2022年2月27日