长园科技集团股份有限公司关于 公司相关投诉事项监管工作函的回复公告

　　证券代码：600525          证券简称：长园集团        公告编号：2022011

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　长园科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于前期收到上海证券交易所上市公司管理一部《关于长园科技集团股份有限公司有关投诉事项的监管工作函》（上证公函【2021】2838号）（以下简称“工作函”），公司对工作函所涉及问题进行自查，现对有关事项回复如下：

　　问题一：

　　2017年运泰利子公司珠海达明科技有限公司（以下简称达明科技）通过珠海市诚邦达供应链有限公司（以下简称诚邦达）向特定供应商采购设备，合同金额4953.10万元，并形成预付账款。至2018年12月，相关设备仍未予以交付。请公司核实：

　　一、诚邦达公司主要财务指标，包括但不限于资产总额、资产净额、营业收入、净利润等，并结合其员工人数、办公场地及设施等情况说明是否具备你公司所需设备的采购交付能力；

　　回复：

　　（一）诚邦达基本信息

　　（二）股东情况

　　自注册成立至2019年1月11月，诚邦达股东为刘益安持股80%、耿明良持股20%。2019年1月11月诚邦达完成股东变更相关工商登记手续，股东变更为候山林持股80%、耿明良持股20%。

　　（三）主要财务信息

　　诚邦达主要财务数据（未经审计）如下：

　　单位：人民币万元

　　注：上表中营业收入和利润总额取自珠海市华瑞银信税务师事务所有限公司出具的诚邦达2017-2019年度《企业所得税汇算清缴纳税调整报告》。

　　（四）员工人数

　　（五）诚邦达主要管理人员

　　（1）耿明良

　　自2016年11月10日至2019年1月11日任诚邦达执行董事、法定代表人，2019年1月11日至今任诚邦达监事，其于2001年至2019年5月任职佳能珠海有限公司采购科，2019年5月从珠海佳能辞职。

　　（2）候山林

　　自2019年1月11日至今任诚邦达执行董事、法定代表人，其于1996年至2013年任职佳能珠海有限公司采购科、于2013年3月至2017年8月任职珠海市运泰利自动化设备有限公司采购部高级经理。2017年9月至2019年1月11日入职诚邦达担任总经理职务（未办理工商登记手续）。

　　（3）刘益安

　　自2016年11月10日至2017年9月任诚邦达总经理，2017年9月辞去总经理职务（相关工商登记手续于2019年1月11日办理完毕）。

　　（4）梁润辉

　　自2019年1月11日至今任诚邦达经理。2017年3月入职诚邦达担任财务经理，于2011年至2017年3月任职珠海红塔仁恒包装股份有限公司财务部。

　　（六）办公场地及设施情况

　　（七）诚邦达的采购交付能力

　　公司认为诚邦达具备运泰利所需设备的采购交付能力，具体如下：

　　1、诚邦达具备丰富的行业经验且经营情况良好

　　诚邦达主要人员候山林及耿明良在日本佳能的珠海子公司从事15年以上供应链管理工作，熟悉珠海当地加工制作行业情况，候山林2013至2017年曾在运泰利工作近4年主管采购工作，在职期间为运泰利采购过CNC设备，熟悉运泰利对CNC设备的需求。2010年以来随着深圳制造业外迁加速以及东莞高端制造业对周边地区辐射效应加强，珠海当地制造业发展迅猛，特别是2015年以来全志科技、光库科技、英博尔、健帆生物、珠海博杰、安联锐视等一批珠海本地制造业企业成功上市带动珠海本地企业对于电机、电缆、开关和阀门等标准零配件需求大幅增加。在珠海制造业迅速发展的背景下，候山林2017年加入诚邦达从事标准件贸易业务正是认为经营供应链管理公司更能发挥其专长，实现自身价值。

　　诚邦达已获得中国质量认证中心(CQC)颁发的质量管理体系国家标准认证(GB/T 19001-2016)，其主要客户包括长园集团（600525）、健帆生物（300529）、华大智造（2021年9月IPO过会）、广州思林杰（2021年11月IPO过会）、广东速美达（2020年上市辅导备案）、珠海富士电机（日本富士电机全资子公司）、珠海兄弟工业（日本兄弟工业全资子公司）等多家上市公司/拟上市公司或全球知名公司；主要供应商包括日本三菱、日本松下、西门子等多家全球知名标准化器件厂家，并已获得海康威视、欧姆龙、日本TOYO等多家知名企业的国内授权代理。诚邦达2017-2019年度营业收入分别为18,018万元、18,806万元和12,407万元，利润总额分别为1,049万元、639万元和219万元，经营状况良好。

　　2、诚邦达掌握运泰利所需设备货源信息

　　基于扩产需要，运泰利于2016年底至2017年初开始考虑采购一批CNC加工中心设备，并且出于节省采购成本等因素考虑，首选采购二手设备，但市场上二手CNC设备货源较为零散，无法充分满足运泰利需求，运泰利希望一次性购买大量二手CNC设备，而非零散购买，主要是考虑一次性购买大量设备价格优惠而且采购过程容易管理（包括商务谈判、设备交付和安装排产等方面）。

　　诚邦达主要人员长年从事采购工作，熟悉珠海当地制造业情况，运泰利当时请诚邦达协助寻找二手CNC设备货源，2017年初诚邦达陆续向运泰利介绍了几家货源，其中包括距离诚邦达仅一公里之遥的珠海市联振科技有限公司（简称“联振科技”），但由于联振科技尚未向设备厂家付清设备款项，运泰利担心设备厂家遥控锁机因此并未确定采购联振科技设备。2017年第2季度诚邦达提出需与运泰利签订采购合同才可继续协助寻找货源，因此达明科技与诚邦达先后签订了3份《设备销售合同》，采购共251台二手CNC设备，合同总金额4,953.10万元（不含税金额4,233.42万元）。此后，诚邦达得知其附近的珠海及成通讯科技股份有限公司（简称“珠海及成”）因经营不善拟出售大量二手CNC设备，随即告知运泰利，后运泰利人员赴现场检查设备情况，考虑到珠海及成的设备主要是日本“兄弟”、“发那科”和台湾“琦发”、“台一”品牌设备，但联振科技主要是国产“台群精机”品牌设备，珠海及成设备性价比较高，因此最终决定购买珠海及成设备。后了解到珠海及成相关设备已抵押给交通银行珠海分行用于获取银行借款，由于珠海及成未能偿还相关借款导致交通银行对珠海及成提起诉讼，运泰利与诚邦达商定由诚邦达跟踪此事，待银行解除抵押后由诚邦达购买相关设备再转卖给运泰利。

　　3、诚邦达无需大量场地和人员用于本次设备交付

　　诚邦达主要业务是工业产品贸易，其价值在于具备行业经验和资源的采购人员根据客户需求快速找到货源以及与供应商议价能力。诚邦达一般只在预计货物将要涨价或供应紧张的情况下才做库存（例如2020年初开始大宗物资涨价导致机电和五金类产品持续涨价），因此诚邦达无需持有大面积仓库。本次拟采购的货物是二手设备，运泰利已派人对设备进行检查，当时计划是由运泰利直接到原持有人处提货，因此诚邦达无需大量场地或人员确保设备交付。

　　二、2017年以来达明科技与诚邦达的业务开展、资金往来情况，并结合交易背景、协议主要内容、标的及资金交付等，说明本次通过诚邦达采购事项是否具有商业实质；

　　回复：

　　（一）运泰利与诚邦达的业务开展、资金往来情况

　　达明科技是运泰利下属子公司，诚邦达是运泰利主要原材料供应商之一，主要向运泰利供应各类外购标准件。2017-2019年度运泰利与诚邦达之间的原材料业务情况如下：

　　单位：万元

　　除原材料采购外，运泰利与诚邦达还存在固定资产采购业务，具体如下：

　　单位：万元

　　（二）本次交易背景、协议主要内容、标的及资金交付等情况

　　1、交易背景

　　（1）2014-2017年运泰利业务高速增长，对CNC设备有大量需求

　　运泰利主要产品为客户定制化自动化设备。2013-2017年度营业收入分别为2.16亿元、5.14亿元、7.70亿元、10.96亿元、13.81亿元。为了支撑产能，运泰利需购入大量CNC设备。

　　CNC设备是运泰利最重要的机器设备。上市公司收购运泰利100%股权相关评估报告显示，2014年9月30日（评估基准日）运泰利拥有43台数控机床，原值合计1,373.17万元（平均单价31.93万元），占其全部机器设备原值90%。

　　（2）上市公司2015年募集资金，其用途包括达明科技采购高精度加工设备

　　2014年12月19日，上市公司第五届董事会第三十七次会议审议通过了《关于公司发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》及相关议案，并公告了《公司发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（简称“《交易报告书》”），其中列明配套募集资金中4,200万元计划用于“运泰利智能装备科技园建设项目”中的高精度加工设备投资。2015年12月22日经上市公司第六届董事会第九次会议通过《关于变更部分募集资金投资项目实施主体的议案》，决定将募集资金投资项目之“运泰利智能装备科技园建设项目”由运泰利实施变更为由其全资子公司达明科技实施。根据大华会计师事务所出具的《长园集团股份有限公司募集资金存放与使用情况鉴证报告（2016年度）》（大华核字[2017]001250号），截至2016年12月31日该项目累计投入金额为1,349.06万元，投资进度7.19%。（注：该投入金额1,349.06万元主要用于厂房建设，尚未进行设备采购）。

　　（3）自动化设备行业厂家扩充产能普遍购买大量CNC设备

　　2、协议主要内容

　　达明科技于2017年第2季度先后与诚邦达签订了三份采购二手CNC设备的合同（合同未注明签署日期），合计采购251台设备，合同金额4,953.10万元。采购协议的主要内容包括：设备清单、付款方式、交货时间/地点和包装、设备验收与服务、合同的违约责任、争议解决等条款。三份合同除设备清单不同外，其他条款基本相同，合同具体内容如下：

　　（1）设备清单

　　（2）付款方式：合同签订7天内支付合同总价的30%，送货前3天支付合同总价的40%，送货验收合格30天支付合同总价的30%。

　　（3）交货时间、地点和包装：乙方收到甲方70%货款后，甲方自提取货物。机器裸装交给甲方。如果甲方需要订做木箱或额外包装，一切操作由甲方自行解决，乙方不负责。

　　（4）设备验收与服务：乙方保证出售给甲方的设备无损坏，符合本合同要求，并确保设备有合法权利与完税证明的设备。甲方在乙方现场确认机器状态为准，乙方不提供保修服务，如需保修额外支付费用。

　　（5）合同的违约责任：如甲方未按合同规定时间内支付货款给乙方，应自款项七天后的次日起，每日应向卖方支付逾期付款部分总值的3%的逾期利息。按本合同应支付的违约金、赔偿金和各种经济损失，应当在明确责任后十天内，一次付清，否则按逾期付款处理。

　　（6）不可抗力：（略）

　　（7）争议的解决：（略）

　　（8）本合同所涉及的各款项均以转账方式结清为准。对本合同条款的任何变更、修改或增减，须经双方授权代表签署书面文件，成为本合同的组成部分，并具有同等法律效力。

　　3、标的及资金交付

　　2017年7月至2018年1月达明科技合计向诚邦达支付了全部4,953.10万元用于采购251台二手CNC设备，其中2017年7月支付1000万元（占比约20%）、2017年9月支付828万元（占比约17%）、2017年10月支付1000万元（占比约20%），2017年11月支付1500万元（占比约30%）、2018年1月支付625.10万元（占比约13%）。

　　合同约定的付款方式为：合同签订7天内支付合同总价的30%，送货前3天支付合同总价的40%，送货验收合格30天支付合同总价的30%。达明科技未按照合同约定方式付款，主要是由于双方签订合同时未考虑到实际购买的设备需要办理解除抵押。对于一般设备交易，合同中约定的付款安排较为常见。本次合同签订后最终确定购买的设备是处于抵押状态并且银行已经提起诉讼，达明科技向诚邦达支付1,000万元订金后，经诚邦达多方了解可能需要一次性支付全款方可解押，因此达明科技分次向诚邦达支付了全部款项。根据上市公司与诚邦达访谈，诚邦达与珠海及成的债权人进行沟通，拟通过偿还债权形式获取该批设备，因此诚邦达向珠海鑫江山融资担保有限公司累计支付4,953.10万元，最终流入主体为珠海及成的债权人。

　　由于2018年初开始运泰利客户打样订单出现下降趋势且上述CNC设备尚未交付等原因，经过双方协商取消采购CNC设备交易。

　　2018年4月达明科技按照另一份合同约定向诚邦达支付950.00万元预付款（合同额1,187.50万元）用于采购6台全新日本雅马哈品牌贴片机，但由于日本对于先进设备出口限制，最终导致无法进口相关设备。通过诚邦达采购贴片机，主要由于日本各大品牌贴片机性能全球领先，候山林在日本佳能公司服务多年，相对较为熟悉日本制造业情况且具备一定人脉。

　　2018年10月诚邦达与达明科技签订《解除设备采购合同的协议》，2019年4月诚邦达向达明科技退还5,903.10万元款项，含4,953.10万元CNC设备款和950万元贴片机款。

　　4、本次通过诚邦达采购事项具有商业实质

　　如前文所述，CNC设备是运泰利的重要生产设备。公司2015年募集配套资金明确了其中4200万元用于运泰利采购精密加工设备。出于节省成本考虑，2016年底至2017年初运泰利决定购买一批二手CNC设备。诚邦达熟悉珠海当地制造业情况且掌握货源信息，因此达明科技与诚邦达于2017年第二季度签署了二手设备采购合同（总额4,953.10万元），并且达明科技于2017年7月向诚邦达支付了1000万元订金。后诚邦达了解到相关设备需支付全款后方可解押，达明科技于2017年9月至2018年1月向诚邦达支付了剩余款项3,953.10万元。

　　2017年底至2018年初，运泰利大客户打样订单减少导致后续订单情况不明朗而且CNC设备尚未交付，经运泰利慎重考虑并与诚邦达协商一致，达明科技于2018年10月与诚邦达签署协议取消采购CNC设备，诚邦达于2019年4月退还4,953.10万元款项。运泰利2018年营业收入和净利润分别为12.87亿元、1.50亿元，2019年分别为9.17亿元和1.10亿元，同比下降明显，说明运泰利2018年取消本次设备采购是正确的。

　　本次采购价格与市场价格接近，以下是本次采购价格与网上价格对比：

　　综上所述，运泰利对于CNC设备的需求真实存在，诚邦达是运泰利供应商并且掌握真实货源，达明科技与诚邦达对于该批CNC设备签署了采购合同，价格公允，由于设备情况特殊（抵押和诉讼）达明科技在收到设备之前向诚邦达支付了全部价款，后由于运泰利自身情况出现重大变动且设备尚未交付故双方签署协议取消交易并全额退还款项。认为本次通过诚邦达采购事项具有商业实质。

　　三、诚邦达、供应商及主要人员与公司及董监高之间是否存在关联关系或共同投资、债权债务等经济往来与合作关系或未披露的利益安排，是否存在资金最终流向公司关联方或与公司董监高有潜在关联关系或利益安排的其他方的情形；

　　回复：

　　（一）诚邦达、供应商及主要人员与公司及董监高之间是否存在关联关系或共同投资、债权债务等经济往来与合作关系或未披露的利益安排

　　诚邦达不是上市公司关联方。上市公司已将公司及董事、监事及高级管理人员名单及其对外投资控股公司清单提交给诚邦达。诚邦达出书面承诺：“本公司、本公司的控股股东、实际控制人、持有本公司5%以上股权的股东、本公司的董事、监事、高级管理人员及其配偶、子女、近亲属与长园集团、长园集团的董事、监事、高级管理人员及其配偶、子女、近亲属之间不存在关联关系；不存在共同投资、债权债务等经济往来与合作关系或未披露的利益安排；不存在资金最终流向公司关联方或与公司董监高有潜在关联关系或利益安排的其他方的情形。”

　　2019年年初，上市公司聘请立信会计师事务所出具了《注册会计师执行商定程序的报告》，会计师经过访谈和工商信息查询，认为“无充分证据表明存在关联关系”。

　　上市公司、上市公司董事、监事和高级管理人员确认，珠海市诚邦达供应链有限公司与公司董监高之间不存在关联关系或共同投资、不存在债权债务等经济往来或合作关系，不存在未披露的利益安排，也不存在珠海达明科技有限公司于2017年7月至2018年4月向珠海市诚邦达供应链有限公司支付的设备采购款最终流向公司董监高或与公司董监高有潜在关联关系或利益安排的其他方的情形。

　　（二）是否存在资金最终流向公司关联方或与公司董监高有潜在关联关系或利益安排的其他方的情形；

　　见“（二）本次交易背景、协议主要内容、标的及资金交付等情况”，根据上市公司与诚邦达访谈，上述资金最终流入主体为珠海及成的债权人。

　　四、上述设备采购交易履行的内部决策审批程序，是否达到信息披露标准，是否存在其他应披露未披露的重大信息。请公司相应年度年审会计师发表核查意见。

　　回复：

　　（一）本次设备采购交易履行的内部决策审批程序和披露情况

　　1、董事会审批

　　2014年12月19日，上市公司第五届董事会第三十七次会议审议通过了《关于公司发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》和《关于<长园集团股份有限公司发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》，并于2014年12月22日公告了相关董事会决议及《交易报告书（草案）》。董事会决议中列明本次配套募集资金用途包括“运泰利智能装备科技园建设项目”18,760万元，《交易报告书（草案）》中第五节“三、募集配套资金的用途和必要性”中列明“运泰利智能装备科技园建设项目”投资额18,760万元中包含高精度加工设备投资4200万元。

　　2015年12月22日经上市公司第六届董事会第九次会议通过《关于变更部分募集资金投资项目实施主体的议案》，决定将募集资金投资项目之“运泰利智能装备科技园建设项目”由运泰利实施变更为由其全资子公司达明科技实施。

　　2、股东大会审批

　　2015年1月6日上市公司召开2015年第一次临时股东大会批准了《关于公司发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》及相关议案，并公告了本次股东大会决议。

　　2016年1月7日公司2016年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施主体的议案》。

　　（二）上市公司不存在其他应披露未披露的重大信息

　　2015年8月20日《发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票募集配套资金发行情况报告书》中所披露的“运泰利智能装备科技园建设项目”，其中包括高精度加工设备投资4,200万元。2016年上市公司归属上市公司股东的净资产70.55亿元，总资产156.20亿元。考虑到新增投资金额未达到上市公司2016年经审计的总资产/净资产的10%，本次交易未达到信息披露标准，上市公司2017年未进行披露本次购置设备交易。上市公司不存在其他应披露未披露的重大信息。

　　大华会计师事务所回复：

　　核查程序及核查结论

　　①我们向运泰利公司管理层了解了关于珠海达明科技有限公司（以下简称“达明科技公司”）与珠海市诚邦达供应链有限公司（以下简称“诚邦达公司”）预付设备款交易背景以及2017年以来长园集团与诚邦达交易情况；

　　②我们获取并查阅了达明科技公司与诚邦达公司签订的设备采购合同；

　　③我们获取了达明科技公司预付诚邦达公司设备款银行流水以及内部付款审批流程；

　　④我们获取了长园集团公司2017年度关联方清单，并询问了长园集团管理层、公司主要人员及董监高与诚邦达公司、供应商及主要人员是否存在关联关系或共同投资、债权债务等经济往来与合作关系或利益安排等事项；

　　⑤我们获取了2019年4月诚邦达公司退回达明科技公司预付设备款4953.10万元银行回单，并询问了公司管理层未完成采购合同及退回预付设备款的原因；

　　⑥我们对诚邦达公司进行了走访，了解了诚邦达公司的员工人数、办公场地及设施、公司运营情况等经营信息；诚邦达公司表示目前无法提供银行对账单，主要由于其日常与银行对账均使用网银系统因此并未保存银行对账单，其银行账户数量较多且2年前的银行流水需要银行审批后方可调阅，手续繁琐。

　　⑦我们询问了诚邦达公司管理层是否与长园集团、公司主要人员、董监高之间是否存在关联关系或共同投资、债权债务等经济往来与合作关系或利益安排；

　　⑧我们通过天眼查查询长园集团管理层公司、公司主要人员及董监高与诚邦达公司及主要人员是否存在关联关系。

　　⑨我们向长园集团管理层了解2018年度年报审计会计师对诚邦达公司截止2018年12月31日预付设备款发函及对方回函情况。

　　⑩我们取得了诚邦达公司与长园集团的声明，双方均声明：不存在资金最终流向长园集团关联方或与长园集团董监高有潜在关联关系或利益安排的其他方的情形。

　　核查结论：

　　（1）经与诚邦达公司负责人候山林访谈得知，其长期在珠海从事供应链管理工作，熟悉当地机械制造业情况，诚邦达公司主要从事贸易业务，经营模式主要是根据客户需求和诚邦达自身的资源寻找货源，其主要客户是运泰利公司，营业收入主要来自销售外购标准件产品。根据长园集团提供的诚邦达公司2017-2019年企业所得税汇算清缴纳税调整报告显示2017-2019年度营业收入分别为18,018万元、18,806万元和12,407万元，利润总额分别为1,049万元、639万元和219万元，经营状况良好。

　　由于达明科技公司本次向诚邦达采购的是二手CNC设备，我们认为在诚邦达公司取得二手CNC设备货源的情况下，具备一定外购交付能力。

　　（2）2014年12月19日公司第五届董事会第三十七次会议审议通过了《关于公司发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》及相关议案，并公告了《公司发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，其中显示公司募集的配套资金4.8亿元中，有4,200万元计划用于“运泰利智能装备科技园建设项目”中的高精度加工设备投资。

　　我们认为运泰利具备一定高精度加工设备采购需求，由于其他原因达明科技公司与诚邦达公司实际未完成相关采购事项，相关预付款已在2019年4月退回。

　　（3）我们通过天眼查查询未发现长园集团管理层、公司主要人员及董监高与诚邦达公司存在关联关系。诚邦达公司与长园集团的声明：不存在资金最终流向长园集团关联方或与长园集团董监高有潜在关联关系或利益安排的其他方的情形。

　　问题二：

　　2016年6月，公司全资子公司与X公司签订销售折让协议。协议约定，公司全资子公司对在协议签订之前销售给X公司及其指定采购商的部分货物向X公司支付销售折让709.66万美元（约4430万元人民币）。公司全资子公司在2016年未对该笔销售折让进行费用计提，于2018年计入销售费用，相关事项及会计处理影响业绩承诺完成情况。

　　请公司核实：

　　（1）公司全资子公司与X公司业务往来情况，包括销售产品、金额、约定收款时间及回款情况等，结合销售政策，说明本次销售折让协议签订背景、销售折让金额的确定依据，相关交易价格是否公允，是否存在利益输送或潜在利益安排；

　　（2）结合销售及折让协议签订时点、协议内容等，说明前期销售收入确认、销售折让的会计处理是否准确，是否符合《企业会计准则》的相关规定；

　　（3）相关事项对公司全资子公司业绩承诺完成情况的影响，对上市公司各期间财务报表真实、准确、完整性的影响，是否构成重大差错。请时任收购公司全资子公司重大资产重组事项的保荐机构、会计师说明就前期业绩承诺实现情况所发表的核查意见是否需要进一步修正。请公司相应年度年审会计师发表核查意见。

　　回复：

　　（一）公司全资子公司与X公司业务往来情况，包括销售产品、金额、约定收款时间及回款情况等，结合销售政策，说明本次销售折让协议签订背景、销售折让金额的确定依据，相关交易价格是否公允，是否存在利益输送或潜在利益安排；

　　1、上市公司全资子公司与X公司的交易背景

　　（1）2012年，上市公司全资子公司与X公司签署《交易协议》，成为X公司的合格供应商。该协议为框架协议，仅对计价、订货、送货、安装、验收、付款、知识产权、质量保证及法律责任做出了约定，并约定X公司具体采购需求以双方确定的订单为准，但该协议并未对折扣（或类似安排）做出约定。此后双方确定的所有订单也未对折扣（或类似安排）做出约定。

　　（2）随着上市公司全资子公司对X公司销售额逐年增加，2016年X公司提出该全资子公司需给予一定折扣，并于2016年6月7日单方面草拟了一份《折扣协议》。该协议主要内容是要求该全资子公司对交易协议项下于2016年6月7日以前向X公司销售的部分货物给予7,096,639美元折扣，具体方式为全资子公司对于X公司将于2017年上半年采购货物给予折让。公司全资子公司认为X公司此项要求并无任何依据且金额较大，经慎重考虑后并未签署该协议。

　　（3）2017年底X公司开始逐步减少和推迟从全资子公司采购货物，全资子公司了解到，X公司将原来商定由全资子公司供货的部分项目改为其他厂家供货。

　　（4）2018年3月，全资子公司出于开拓业务及维护客户关系考虑，同意了X公司的折扣要求，并于2018年3月16日和3月29日以银行转账方式分别向X公司支付350万美元和350.0039万美元，但始终未签署任何《折扣协议》或类似文件。

　　（5）自2012年全资子公司与X公司开展业务至今，全资子公司仅向X公司支付过该笔款项，除此之外未曾向X公司支付过其他类似款项。

　　2、公司全资子公司与X公司的交易价格公允性

　　X公司采购此类设备通常采用竞争性谈判方式，X公司通常由技术、采购、财务等多个部门人员组成小组分别与多家设备供应商进行谈判，确定该供应商下年度所供应主要产品的价格和数量范围。X公司要求供应商对主要设备报价提供详细的BOM价格明细，并对主要原材料和部件的价格进行审核，以确保报价公允。双方的交易不存在利益输送或潜在利益安排。

　　（二）结合销售及折让协议签订时点、协议内容等，说明前期销售收入确认、销售折让的会计处理是否准确，是否符合《企业会计准则》的相关规定；

　　回复：

　　该全资子公司收入确认均符合相关风险已经转移的条件，销售收款正常，无大额销售退回或逾期应收账款，该销售收入确认方式符合《企业会计准则》的相关规定。

　　如前所述，公司全资子公司并未签署《折扣协议》或类似性质文件。全资子公司于2018年3月向X公司合计支付700.0039万美元并于当期计入“销售费用”，该处理方式符合《企业会计准则》的相关规定，理由如下：

　　1、《企业会计准则》的相关规定

　　《企业会计准则——基本准则》第二十三条规定如下：负债是指企业过去的交易或者事项形成的、预期会导致经济利益流出企业的现时义务。现时义务是指企业在现行条件下已承担的义务。未来发生的交易或者事项形成的义务，不属于现时义务，不应当确认为负债。

　　《企业会计准则讲解（2010）》——第十五章收入——第二节销售商品收入——二、销售商品收入的账务处理——（三）销售商品涉及现金折扣、商业折扣、销售折让的处理，规定如下：2.商业折扣，是指企业为促进商品销售而在商品标价上给予的价格扣除。企业销售商品涉及商业折扣的，应当按照扣除商业折扣后的金额确定销售商品收入金额。

　　2、公司全资子公司从未承担折扣义务，因此无需预提该项支出

　　2016年6月7日的《折扣协议》是X公司单方面草拟并向公司全资子公司提出的要约，而公司全资子公司从未签署或对X公司做出相关承诺，故公司全资子公司不承担对X公司支付折扣的义务，更不存在任何现时义务。事实上，直到2018年3月公司全资子公司支付该笔款项时，X公司均未采取任何强制方式向公司全资子公司追讨该款项，仅以减少或推迟采购货物等商业方式向公司全资子公司施加压力。

　　根据上述关于“商业折扣”的相关规定以及《折扣协议》中的具体约定（即在未来年度对X公司的销售订单金额中减去折扣金额），假设公司全资子公司按照X公司要求签署该《折扣协议》或做出类似承诺，公司全资子公司应该在实际收到未来年度订单时确认该笔折扣，而不应在签署该《折扣协议》或做出类似承诺时立即确认该笔费用。

　　如前所述，公司全资子公司虽然出于拓展未来销售业务考虑于2018年3月向X公司支付700.0039万美元，但始终未签署《折扣协议》。公司全资子公司于付款当月将该笔支出计入“销售费用”就是认为该笔支出实质目的是拓展未来销售业务。

　　（三）相关事项对公司全资子公司业绩承诺完成情况的影响，对上市公司各期间财务报表真实、准确、完整性的影响，是否构成重大差错。请时任收购公司全资子公司重大资产重组事项的保荐机构、会计师说明就前期业绩承诺实现情况所发表的核查意见是否需要进一步修正。请公司相应年度年审会计师发表核查意见。

　　回复：

　　全资子公司业绩承诺净利润数均应当以经各方协商认可并由公司聘请的大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具标准无保留意见的审计报告中确认的，扣除非经常性损益且扣除股权激励费用影响后归属于母公司股东的净利润确定。大华会计师事务所已出具《重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》。

　　单位：万元

　　该全资子公司对于该事项的核算方式符合《企业会计准则》规定，不涉及对业绩承诺期全资子公司的财务报表进行追溯调整，因此不影响对公司全资子公司业绩承诺完成情况的认定，不影响上市公司各期间财务报表真实、准确、完整性，不构成重大会计差错。

　　大华会计师事务所回复：

　　1、实施的主要核查程序：

　　①我们获取并查阅了上市公司全资子公司与X公司签订的框架协议，未发现存在相关销售折让条款。

　　②我们获取并查阅了2016年6月7日X公司单方面草拟的折扣协议，该协议未经双方签字或盖章确认。该协议主要内容是要求全资子公司对交易协议项下于2016年6月7日以前向X公司销售的货物给予7,096,639美元折扣，具体方式为全资子公司对于X公司将于2017年上半年采购货物给予折让；

　　③我们获取并检查了2012年9月至2018年3月上市公司全资子公司与X公司签订的销售订单，关注了产品价格波动情况；

　　④我们检查了全资子公司对X公司2016年至2018年度的应收账款以及应收账款回款；

　　⑤我们对上市公司全资子公司管理层、业务负责人以及财务负责人进行了访谈，了解了全资子公司与X公司关于在2016年至2018年与X公司沟通该笔费用的情况，包含沟通方式、金额确定、款项性质、支付时间及方式；了解销售折让谈判情况，相关人员均表示公司全资子公司2018年3月15日以前未以任何书面或口头方式同意向X公司支付折让或类似安排，公司全资子公司是基于2017年底至2018年初X公司订单减少情况、出于维护客户关系考虑而同意支付折让；

　　⑥我们获取并检查了全资子公司2018年3月支付7,000,039美元给X公司的银行流水以及内部付款审批情况；

　　⑦我们获取了2018年3月15日至3月16日公司全资子公司管理层与X公司人员之间的往来邮件，公司全资子公司管理层于2018年3月15日同意支付折让并向对方索要发票，但对方拒绝提供发票。全资子公司表示，此前全资子公司与X公司关于折让协议的后续沟通主要以口头沟通方式进行，因此未能提供2018年3月15日之前全资子公司与X公司相关书面沟通资料。

　　⑧我们提出与X公司进行访谈或函证，但公司全资子公司经与X公司沟通，对方主管人员拒绝接受访谈，也不提供通讯方式。

　　⑨我们对长园集团2018年度年报审计会计师访谈了解了其对公司全资子公司支付X公司7,000,039美元计入销售费用判断理由。

　　2、核查结论：

　　经核查：

　　（1）我们检查了公司全资子公司与X公司2012年签订的交易协议，未发现相关销售折让条款；

　　（2）2016年6月7日X公司单方面草拟的折扣协议未经双方签字确认；

　　（3）由于公司全资子公司与X公司关于2016年6月折扣协议的后续沟通方式为口头或电话沟通，公司未能提供相关沟通资料，我们在2016年、2017年年度审计期间，公司全资子公司也未向我们提供折扣协议；

　　（4）公司全资子公司2018年3月实际支付金额7,000,039美元与折扣协议中要求的7,096,639美元金额存在一定差异，实际支付方式为银行转账，与折扣协议中要求的支付方式明显不同；

　　（5）我们无法与X公司核实公司全资子公司与X公司2018年3月支付该笔款项的沟通情况；

　　由于我们没有获取到X公司的确认，我们的核查是基于长园集团提供的资料而进行的，根据长园集团提供的资料，我们没有发现明显证据表明公司全资子公司2018年3月向X公司支付的7,000,039美元属于2016年6月折扣协议，没有明显证据表明需要对前期业绩承诺实现情况所发表的核查意见需要进一步修正。

　　上会会计师事务所回复：

　　1、实施的主要核查程序：

　　（1）我们向上市公司全资子公司财务人员询问了该笔支出发生的原因，公司全资子公司财务人员的解释是为了拓展未来销售业务。我们继续索要与该笔支出相关的合同或协议，财务人员说未与X公司签署正式的合同或协议。

　　（2）我们向公司全资子公司索取与X公司沟通该笔支出相关的资料，公司全资子公司提供了时任该全资子公司总经理与X公司于2018年3月6日至3月16日的往来邮件。邮件显示，公司全资子公司于2018年3月6日同意X公司提出的支付要求，并向X公司索要发票，X公司提供了收款账户信息，但于3月16日回复不能提供发票。

　　（3）我们询问了公司全资子公司负责X公司业务的时任该全资子公司总经理关于支付X公司700万美元的款项性质，他解释同意该笔支出的目的是为了维护客户关系。其确认全资子公司在2018年3月之前未与X公司签署过销售折让相关的协议，也没有向X公司支付该笔支出的法定义务。

　　（4）我们对该笔支出的银行回单、付款审批单、用款申请单、账户报告信息进行了检查。

　　2、核查结论：

　　我们的核查是基于长园集团提供的资料和对时任该全资子公司总经理的访谈，根据我们已执行的核查程序，公司全资子公司在2018年3月同意该笔支出之前，没有法定支付义务。公司全资子公司将为了维护客户关系而对客户进行的支付计入销售费用，并确认于同意并实际支付的当期，符合《企业会计准则》的相关规定。

　　保荐机构国泰君安证券股份有限公司回复：

　　1、实施的主要核查程序：

　　（1）获取并查阅了公司全资子公司与X公司签订的交易协议，未发现存在相关销售折让条款。

　　（2）获取并查阅了2016年6月7日X公司单方面草拟的折扣协议，该协议未经双方签字或盖章确认。该协议主要内容是要求公司全资子公司对交易协议项下于2016年6月7日以前向X公司销售的货物给予7,096,639美元折扣，具体方式全资子公司对于X公司将于2017年上半年采购货物给予折让；

　　（3）获取并检查了2012年9月至2018年3月公司全资子公司与X公司签订的销售订单，关注了产品价格波动情况；

　　（4）检查了公司全资子公司对X公司2016年至2018年度的应收账款以及应收账款回款；

　　（5）对公司全资子公司时任管理层、业务负责人以及财务负责人进行了访谈，了解了公司全资子公司与X公司关于在2016年至2018年与X公司沟通该笔费用的情况，包含沟通方式、金额确定、款项性质、支付时间及方式；了解销售折让谈判情况，相关人员均表示公司全资子公司2018年3月15日以前未以任何书面或口头方式同意向X公司支付折让或类似安排，公司全资子公司是基于2017年底至2018年初X公司订单减少情况、出于维护客户关系考虑而同意支付折让；

　　（6）获取并检查了公司全资子公司2018年3月支付7,000,039美元给X公司的银行流水以及内部付款审批情况；

　　（7）获取了2018年3月15日至3月16日公司全资子公司管理层与X公司人员之间的往来邮件，公司全资子公司管理层于2018年3月15日同意支付折让并向对方索要发票，但对方拒绝提供发票。公司表示，此前公司全资子公司与X公司关于折让协议的后续沟通主要以口头沟通方式进行，因此未能提供2018年3月15日之前公司全资子公司与X公司相关书面沟通资料。

　　（8）提出与X公司进行访谈或函证，但公司全资子公司经与X公司沟通，对方主管人员拒绝接受访谈，也不提供通讯方式。

　　（9）对长园集团2018年度年报审计会计师访谈了解了其对公司全资子公司支付X公司7,000,039美元计入销售费用判断理由。

　　2、保荐机构核查结论：

　　经核查：

　　（1）检查了公司全资子公司与X公司2012年签订的交易协议，未发现相关销售折让条款；

　　（2）2016年6月7日X公司单方面草拟的折扣协议未经双方签字确认；

　　（3）由于公司全资子公司与X公司关于2016年6月折扣协议的后续沟通方式为口头或电话沟通，公司未能提供相关沟通资料，我们在2016年、2017年年度审计期间，公司全资子公司也未向我们提供折扣协议；

　　（4）公司全资子公司2018年3月实际支付金额7,000,039美元与折扣协议中要求的7,096,639美元金额存在一定差异，实际支付方式为银行转账，与折扣协议中要求的支付方式明显不同；

　　（5）无法与X公司核实公司全资子公司与X公司2018年3月支付该笔款项的沟通情况；

　　由于没有获取到X公司的确认，上述核查是基于长园集团提供的资料而进行的，基于已执行的核查程序，本保荐机构没有发现明显证据表明公司全资子公司2018年3月向X公司支付的7,000,039美元属于2016年6月折扣协议，没有明显证据表明需要对前期业绩承诺实现情况所发表的核查意见需要进一步修正。

　　特此公告。

　　长园科技集团股份有限公司

　　董事会

　　二二二年二月二十八日