江西正邦科技股份有限公司关于召开 2022年第二次临时股东大会的通知

　　证券代码：002157         证券简称：正邦科技        公告编号：2022-026

　　债券代码：112612         债券简称：17正邦01

　　债券代码：128114         债券简称：正邦转债

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　江西正邦科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十五次临时会议审议通过了《关于召开2022年第二次临时股东大会的议案》，现将本次股东大会的有关事项通知如下：

　　一、会议基本情况

　　1、会议届次：2022年第二次临时股东大会。

　　2、会议召集人：本次股东大会由公司董事会召集。

　　3、会议召开的合法、合规性：根据公司第六届董事会第十五次临时会议决议，公司将于2022年3月16日召开2022年第二次临时股东大会。本次股东大会的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等规定。

　　4、会议召开日期和时间：

　　现场会议时间为：2022年3月16日（星期三）下午14:30。

　　网络投票时间为：

　　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2022年3月16日上午9:15～9:25，9:30～11:30，下午13:00～15:00；

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2022年3月16日上午09:15至下午15:00的任意时间。

　　5、会议召开的方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　公司股东应选择现场表决或网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次有效投票表决结果为准。

　　6、股权登记日：2022年3月9日（星期三）。

　　7、出席对象：

　　（1）截止2022年3月9日下午15：00交易结束，在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的本公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是本公司的股东；

　　（2）公司董事、监事及高级管理人员；

　　（3）公司聘请的见证律师。

　　8、现场会议召开地点：江西省南昌市高新技术开发区艾溪湖一路569号，公司会议室。

　　二、 会议审议事项

　　表一：本次股东大会提案编码示例表：

　　根据《上市公司股东大会规则》的要求，提案1.00、2.00需股东大会以特别决议方式审议，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上审议通过。

　　上述议案将对中小投资者的表决单独计票。中小投资者是指除董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

　　上述议案已经公司第六届董事会第三十五次会议、第六届监事会第二十七次会议决议审议通过，相关公告文件已刊登于2022年2月26日《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。

　　三、现场会议登记事项

　　1、登记方式

　　（1）法人股东登记：法定代表人出席，须持有营业执照复印件（盖公章）、本人身份证、法定代表人证明文件和股票账户卡办理登记手续；委托代理人出席的，代理人须持有营业执照复印件（盖公章）、本人身份证、法人授权委托书和股票账户卡办理登记手续。

　　（2）个人股东登记：个人股东亲自出席的，须持本人身份证、股票账户卡办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人还须持有股东授权委托书、本人身份证和委托人股票账户卡办理登记手续。

　　（3）上述授权委托书最晚应当在2022年3月10日17:00前交至本公司证券部办公室。授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，应当和授权委托书同时交到本公司证券部办公室。

　　本公司提请各股东注意：法人股东的法定代表人、个人股东、股东代理人现 场参会时未能完整提供上述文件供本公司核验的，本公司有权拒绝承认其参会 或表决资格。

　　2、登记时间：2022年3月10日（上午9:00-12:00、下午 13:30-17:00）

　　3、登记地点：江西省南昌市高新技术开发区艾溪湖一路569号公司证券部

　　4、邮政编码：330096

　　5、会议联系方式

　　（1）联系人：祝建霞、刘舒、孙鸣啸；

　　（2）电  话：0791-86397153；

　　（3）传  真：0791-88338132；

　　（4）邮箱：zqb@zhengbang.com

　　6、会议费用：与会人员食宿及交通费自理。

　　四、参加网络投票的股东的身份认证与具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　五、备查文件

　　1、公司第六届董事会第三十五次会议决议；

　　2、公司第六届董事会第十五次临时会议决议；

　　3、公司第六届监事会第二十七次会议决议；

　　4、公司在指定信息披露媒体上刊登的相关公告文件；

　　5、深交所要求的其他文件。

　　特此公告

　　江西正邦科技股份有限公司董事会

　　二二二年三月一日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：362157；投票简称：正邦投票。

　　2、填报表决意见或选举票数。

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2022年3月16日的交易时间，即9:15—9:25，9:30—11:30 和13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2022年3月16日（股东大会当天）上午09:15至下午15:00的任意时间。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行票。

　　附件二：

　　授 权 委 托 书

　　本人（本单位）作为江西正邦科技股份有限公司的股东，兹委托     先生/女士代表出席江西正邦科技股份有限公司2022年第二次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次会议审议的各项议案进行投票表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。若委托人没有对表决权的形式方式做出具体指示，受托人可以按自己的意愿投票。本人（或本单位）对该次会议审议的各项议案的表决意见如下：

　　（说明：1、对总议案及非累积投票提案，请在对议案投票选择时在“同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效，按弃权处理；

　　委托人（签字盖章）：

　　委托人身份证号码或营业执照号码：

　　受托人（签字）：

　　受托人身份证号码：

　　委托人股东账号：               ；委托人持股数量：               股

　　委托日期：    年    月    日

　　注：1、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章；自然人委托须本人签字。

　　2、授权委托书的有效期限为自授权委托书签署之日起至本次会议结束时。

　　证券代码：002157         证券简称：正邦科技        公告编号：2022-025

　　债券代码：112612         债券简称：17正邦01

　　债券代码：128114         债券简称：正邦转债

　　江西正邦科技股份有限公司

　　关于向大北农出售部分饲料控股子公司

　　股权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、交易概述：江西正邦科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年2月27日分别召开第六届董事会第十五次临时会议和第六届监事会第八次临时会议，审议通过了《关于向大北农出售部分饲料控股子公司股权的议案》，拟向北京大北农科技集团股份有限公司（以下简称“大北农”）出售部分饲料公司股权。

　　2、本次签署的股权转让协议中交易具体价格尚未确定。

　　3、本次交易无需股东大会审议，不属于关联交易，亦未构成重大资产重组。

　　4、本次交易的实施尚需有关部门审批，存在审批不通过的风险。公司将根据后续审批等进展情况，按照相关法律法规及《公司章程》等规定履行相应信息披露义务。

　　一、股权转让协议的基本情况

　　2022年2月27日，公司召开第六届董事会第十五次临时会议，以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于向大北农出售部分饲料控股子公司股权的议案》，公司拟出售直接或间接持有的控股子公司德阳正邦农牧科技有限公司（以下简称“德阳正邦”）、丹棱正邦饲料有限公司（以下简称“丹棱正邦”）、

　　重庆广联农牧科技有限公司（以下简称“重庆广联”）全部股权及云南广联畜禽有限公司（以下简称“云南广联”）、昆明新好农科技有限公司（以下简称“昆明新好农”）、云南大鲸科技有限公司（以下简称“云南大鲸”）、贵阳正邦畜牧有限公司（以下简称“贵阳正邦”）、云南广德饲料有限公司（以下简称“云南广德”）以上5家公司51%的股权。股权转让完成后，以上8个标的公司将不再纳入公司合并报表范围内，将成为大北农的下属控股子公司。标的公司的其他下属子公司及非从事饲料业务的分公司的资产及负债不纳入本次合作范围，由公司负责予以剥离。公司控股股东正邦集团有限公司及公司董事长兼总经理林峰先生为本次交易中公司及标的公司的责任和义务承担连带责任担保。本次合作的资产交易总额约为20-25亿元，具体成交金额以审计为基准，双方协商确定。

　　本次交易不属于关联交易，亦未构成重大资产重组。公司将根据相关事项后续进展情况履行相应程序和信息披露义务。

　　二、交易对方的情况

　　（一）交易对方的基本情况

　　1、企业名称：北京大北农科技集团股份有限公司

　　2、企业性质：股份有限公司（上市）

　　3、注册地：北京市海淀区中关村大街27号19层1901A

　　4、主要办公地点：北京市海淀区中关村大街27号19层1901A

　　5、法定代表人：邵根伙

　　6、注册资本：419,532.9495万元

　　7、统一社会信用代码：91110000102006956C

　　8、主营业务：技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；畜牧和兽医科学研究与试验发展；动物营养保健品的技术开发；农业信息技术开发、服务；销售饲料；出口本企业生产的饲料、动物营养保健品；进口本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件；销售兽药（严禁经营兽用预防用生物制品）；饲料加工（限分公司经营）；经营电信业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；经营电信业务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　9、控股股东及实际控制人：邵根伙

　　10、合同对方最近一年的财务状况：截止2020年12月31日，大北农总资产240.42亿元，归母净资产110.15亿元；2020 年度实现营业收入228.14亿元，归母净利润19.56亿元。

　　（二）交易对方其他情况说明

　　1、上述交易对手方与上市公司及上市公司前十名股东之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其它关系。

　　2、经查询，上述交易对手方不属于“失信被执行人”。

　　三、交易标的基本情况

　　本次合作的范围主要为公司持有的旗下8家饲料公司全部或部分股权，相关交易标的如下：

　　1、德阳正邦农牧科技有限公司

　　公司名称：德阳正邦农牧科技有限公司

　　统一社会信用代码：91510626MA6860TH1H

　　注册资本：5000万元人民币

　　注册地址：四川省德阳市罗江经济开发区城南工业园三辆车路延伸段

　　设立时间：2019-01-03

　　营业范围：饲料研发、生产及销售；配合饲料、浓缩饲料生产及销售；饲料原料销售；生猪养殖销售、畜牧行业机械生产销售、对农业、养殖业、畜牧业、机械制造业领域的技术开发、不动产租赁、有形动产租赁；进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　最近一年（经审计）又一期的财务数据：

　　单位：万元

　　截至董事会召开日，公司为德阳正邦提供担保1,870.09万元，不存在提供财务资助、委托理财，以及德阳正邦占用公司资金等方面的情况；交易完成后，不存在以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助的情况。

　　德阳正邦不存在资产质押、抵押情况，不存在其他资产质押、抵押情况，不存在为他人提供担保的情况。德阳正邦不属于“失信被执行人”。

　　2、丹棱正邦饲料有限公司

　　公司名称：丹棱正邦饲料有限公司

　　统一社会信用代码：91511424MA62J20K24

　　注册资本：7000万元人民币

　　注册地址：丹棱县丹棱镇机械产业园区

　　设立时间：2015-07-29

　　营业范围：配合饲料、浓缩饲料、精料补充料生产、销售；饲料原料销售；经营进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；家禽和家畜养殖（限与我公司签订的农户代养，本公司不开展此业务）、销售；肉、蛋、奶、禽及水产品批发；肉制品及副产品加工、销售；其他仓储业（不含危险化学品）；农业技术推广服务；社会经济咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　最近一年（经审计）又一期的财务数据：

　　单位：万元

　　截至董事会召开日，公司为丹棱正邦提供担保3,811.40万元，不存在提供财务资助、委托理财，以及丹棱正邦占用公司资金等方面的情况；交易完成后，不存在以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助的情况。

　　丹棱正邦不存在资产质押、抵押情况，不存在为他人提供担保的情况。丹棱正邦不属于“失信被执行人”。

　　3、云南广联畜禽有限公司

　　公司名称：云南广联畜禽有限公司

　　统一社会信用代码：91530100713440591W

　　注册资本：1196.08万人民币

　　注册地址：云南省昆明市宜良县北古城工业园区内

　　设立时间：1999年03月23日

　　营业范围：许可项目：饲料生产；种畜禽生产；种畜禽经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）　一般项目：畜牧渔业饲料销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；企业管理咨询（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。（涉及国家规定实施准入特别管理措施的除外）

　　最近一年（经审计）又一期的财务数据：

　　单位：万元

　　截至董事会召开日，公司为云南广联提供担保924.73万元，不存在提供财务资助、委托理财，以及云南广联占用公司资金等方面的情况；交易完成后，不存在以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助的情况。

　　云南广联除存在土地抵押贷款4,000万元外，不存在其他资产质押、抵押情况，不存在为他人提供担保的情况。云南广联其他股东已放弃优先受让权。云南广联不属于“失信被执行人”。

　　4、昆明新好农科技有限公司

　　公司名称：昆明新好农科技有限公司

　　统一社会信用代码：915340016930960325

　　注册资本：5700万元人民币

　　注册地址：云南省昆明市宜良县北古城工业园区内

　　设立时间：2009-09-22

　　营业范围：一般项目：农业技术的研究；浓缩饲料、配合饲料的生产与销售；饲料添加剂的销售：粮食收购；从事货物与技术的进出口业务；饲料原料销售、检验检测服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　最近一年（经审计）又一期的财务数据：

　　单位：万元

　　截至董事会召开日，公司为昆明新好农提供担保7,746.99万元，不存在提供财务资助、委托理财，以及昆明新好农占用公司资金等方面的情况；交易完成后，不存在以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助的情况。

　　昆明新好农不存在资产质押、抵押情况，不存在为他人提供担保的情况。昆明新好农不属于“失信被执行人”。

　　5、云南大鲸科技有限公司

　　公司名称：云南大鲸科技有限公司

　　统一社会信用代码：91532900750659998Y

　　注册资本：3976万元人民币

　　注册地址：云南省大理白族自治州祥云县财富工业园区祥姚公路10公里处

　　设立时间：2003-07-02

　　营业范围：生产和销售自产的畜禽、水产等所需系列高科技饲料、生物饲料、预混合饲料、饲料原料及售后服务。

　　最近一年（经审计）又一期的财务数据：

　　单位：万元

　　截至董事会召开日，公司为云南大鲸提供担保7,811.57万元，不存在提供财务资助、委托理财，以及云南大鲸占用公司资金等方面的情况；交易完成后，不存在以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助的情况。

　　云南大鲸不存在资产质押、抵押情况，不存在为他人提供担保的情况。云南大鲸其他股东已放弃优先受让权。云南大鲸不属于“失信被执行人”。

　　6、贵阳正邦畜牧有限公司

　　公司名称：贵阳正邦畜牧有限公司

　　统一社会信用代码：91520100770555635W

　　注册资本：2255万元人民币

　　注册地址：贵州省贵阳市花溪区小孟工业园

　　设立时间：2006-08-29

　　营业范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（其他饲料加工；农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；农业转基因生物产品加工；饲料原料销售；货物进出口业务；粮食收购；饲料生产。涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）

　　最近一年（经审计）又一期的财务数据：

　　单位：万元

　　截至董事会召开日，公司为贵阳正邦提供担保1,685.59万元，不存在提供财务资助、委托理财，以及贵阳正邦占用公司资金等方面的情况；交易完成后，不存在以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助的情况。

　　贵阳正邦不存在资产质押、抵押情况，不存在为他人提供担保的情况。贵阳正邦其他股东已放弃优先受让权。贵阳正邦不属于“失信被执行人”。

　　7、重庆广联农牧科技有限公司

　　公司名称：重庆广联农牧科技有限公司

　　统一社会信用代码：91500116MA5U5FTF9A

　　注册资本：1000万元人民币

　　注册地址：重庆市江津区德感街道富兴路3号前进小区谐苑13号楼1层1至1号

　　设立时间：2016-04-13

　　营业范围：一般项目：农牧技术研究、推广；生产、销售：添加剂预混合饲料（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　最近一年（经审计）又一期的财务数据：

　　单位：万元

　　截至董事会召开日，公司未对重庆广联提供担保，不存在提供财务资助、委托理财，以及重庆广联占用公司资金等方面的情况；交易完成后，不存在以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助的情况。 重庆广联不存在资产质押、抵押情况，不存在为他人提供担保的情况。重庆广联不属于“失信被执行人”。

　　8、云南广德饲料有限公司

　　公司名称：云南广德饲料有限公司

　　统一社会信用代码：91530100690881641G

　　注册资本：400万元人民币

　　注册地址：云南省昆明市高新区小石坝民办科技园

　　设立时间：2009-07-16

　　营业范围：饲料的生产和销售；饲料添加剂的销售；农副产品的收购（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　最近一年（经审计）又一期的财务数据：

　　单位：万元

　　截至董事会召开日，公司未对云南广德提供担保，不存在提供财务资助、委托理财，以及云南广德占用公司资金等方面的情况；交易完成后，不存在以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助的情况。

　　云南广德不存在资产质押、抵押情况，不存在为他人提供担保的情况。云南广德其他股东已放弃优先受让权。云南广德不属于“失信被执行人”。

　　四、股权转让协议的主要内容：

　　甲方：北京大北农科技集团股份有限公司（以下简称“大北农”）

　　乙方：江西正邦科技股份有限公司（以下简称“正邦科技”或“公司”）、共青城市正邦生物科技有限公司、四川金川农饲料有限公司

　　丙方：交易标的的8家公司，统称“标的公司”

　　丁方（担保方）：正邦集团有限公司 (以下简称“正邦集团”)、林峰

　　1. 成交金额：

　　基于乙方和标的公司向甲方提供的标的公司2020年、2021年的财务数据和未来三年预计的盈利数据，经甲乙双方协商，标的公司的全部标的股权的转让价格估计概数为20亿元-25亿元区间。本次交易涉及的全部标的股权的最终股权转让价格由本协议各方另行签署补充协议确定，并由各标的公司的股权转让方、受让方基于本协议及补充协议约定另行签署具体股权转让协议，分别约定各标的公司股权的股权转让价格。

　　乙方及丁方承诺，如经审计的标的公司截至2021年12月31日的净资产合计低于人民币8亿元，则乙方及丁方向甲方或甲方指定的受让公司就差额部分承担补偿责任，该部分补偿金在甲方或甲方指定的受让公司向乙方应付未付的股权转让价款中扣减。

　　2. 分期付款方式：

　　标的股权转让总价款共分五期支付，具体为：

　　（1）本次交易事项经过甲方的董事会和股东大会（如需）审议通过公告3个工作日内，甲方以现金方式支付预付款5亿元至乙方指定账户。如本次交易事项因任何原因终止，则自终止之日起3个工作日内，乙方须将收到的全部预付款返还给甲方，并按银行同期贷款利率（4.35%/年）支付该笔预付款的利息。丙方及丁方对乙方返还预付款及支付利息承担连带担保责任。

　　（2）在本协议所述交割条件得到满足且下述全部条件满足后8日内，甲方或甲方指定的受让公司向乙方合计支付的股权转让价款5亿元：

　　1）通过各方股东（大）会审议（如需）；

　　2）在本协议所述预付款支付后7个工作日内，乙方应办理完毕乙方将其直接和间接所持剩余8家标的公司及该等标的公司下属纳入合作范围内的子公司的股权质押给甲方的全部手续；

　　3）完成所有的标的公司章程修改或章程修正案的修订；

　　4）完成八家标的公司及该等标的公司下属纳入合作范围内的子公司董事会的改组，且甲方委派的董事已完成工商备案登记；

　　5）根据审计、评估结果，各转让方和受让方已针对不同标的股权签订股权转让协议，且乙方已完成甲方从上述八家标的公司中选定的四家标的公司的股权过户的工商变更登记。

　　（3）在本协议所述交割条件满足后5个工作日内，乙方应完成全部标的公司的股权过户的工商变更登记，且在本协议所述条件全部满足后10日内，甲方或甲方指定的受让公司合计向乙方支付的股权转让价款达到股权转让总价款的80%（含已支付的10亿元）。该笔款可以直接对内部往来款的50%进行部分抵扣。

　　（4）在本协议所述相关条件全部满足且以下条件全部满足后10日内，甲方或甲方指定的受让公司向乙方合计支付的股权转让价款达到股权转让总价款的95%（含已支付的10亿元）：

　　1）乙方已将全部标的公司股权过户至甲方或甲方指定公司名下且已完成工商变更登记。

　　2）自上述标的公司股权转让全部办理完工商变更登记之日起15日内，所有与乙方及乙方关联公司的往来账目已清理完毕，且按照年利率6%向甲方或甲方指定的公司支付自本协议生效之日起至往来账面清理完毕之日的利息。未清理完毕的往来款由甲方或甲方指定的受让公司从本次交易股权转让款中扣除。

　　3）标的公司为乙方或其他第三方提供的各项担保（如有，包括但不限于抵押、质押和保证担保）的手续已全部解除完毕。

　　4）甲方、乙方及标的公司已按照本协议条约定完成印章证照移交、资产盘点、全部权证、财务资料及文件档案等交接，并签署交接手续。

　　5）甲方委派的审计机构已完成交接审计，并出具交接审计报告。

　　6）银行已批准甲方的并购贷款且已与甲方或甲方指定的受让公司签署并购贷款合同（由甲方视情况确定）。

　　（5）在本协议所述付款条件全部完成后，且标的公司2024年度的审计报告已经出具且三年业绩承诺期的业绩实现完毕后三个月内，无潜在经营、税务、行政、环保、人事等各类问题、且无潜在诉讼、纠纷、产权争议、及其他知识产权和人事问题的，支付剩余部分股权转让价款。

　　若标的公司业绩承诺期三年累积实现的业绩未达到业绩承诺期三年承诺的业绩总和,但乙方履行了本协议所述利润差额补足义务,则甲方不得拒绝支付剩余股权转让价款。届时双方也可对股权转让款与利润差额补足的冲抵结算进行协商。

　　3. 其他条款

　　（1）根据交易情况，及未来根据进一步尽调结果，双方友好协商可以调整资产范围，包括但不限于对拟受让的交易标的公司等相关内容进行适当调整。各方应按照协议的约定，共同推进交易并给交易对方以合理协助。如涉及协议主要内容变更的，各方应协商解决并签订补充协议，补充协议具有与协议同等的法律效力。

　　（2）经甲乙双方协商，乙方对标的公司的三年业绩承诺期限内的承诺业绩目标是：2022年、2023年、2024年归母净利润应分别不低于人民币1.3亿元、1.6亿元、2.0亿元。业绩承诺三年期满，如三年累积实现的归母净利润低于三年累积承诺的归母净利润的，则在业绩承诺期三年的审计报告出具后15日内，乙方应将差额部分金额向甲方进行补足。如乙方违反前述约定的，乙方应向甲方支付标的股权转让价款总金额的5%作为违约金，并继续履行协议约定义务。

　　（3）乙方、丙方承诺在办理本次股权转让的工商变更登记时，协助甲方按照本条规定完成标的公司的董事会成员、监事会成员及高级管理人员安排，具体人选由甲方和乙方按照协议约定的标的公司新的公司章程另行选举或聘任。其中财务人员由甲方直接委派，在甲方持有标的公司股权期间，标的公司的董事会、监事会构成及高级管理人员按协议约定选举产生。

　　（4）在协议生效之日起十年内，乙方、丁方承诺，其及与其相关的公司（包括但不限于乙方及乙方控股、参股、合作代养、及受乙方控制或影响的公司），不会直接或间接或通过协议控制的方式，在整个西南地区（包括四川、云南、贵州、重庆）内开展饲料对外销售业务（在协议中，乙方、丁方从事的对外销售业务是指乙方、丁方向除其并表子公司以外的主体进行饲料销售的业务）。如违反约定的，乙方、丁方应向甲方支付违约金，违约金以乙方及与乙方相关的公司累计生产及销售的饲料吨数为基数按照10000元/吨的标准计算，前述饲料吨数自协议生效之日起算。

　　（5）正邦科技控股股东正邦集团有限公司及正邦科技董事长兼总经理林峰先生为乙方在协议项下的义务和责任承担连带担保责任。

　　4. 协议生效：

　　除本协议另有约定外，本协议的其他条款在以下条件全部满足后生效：

　　（1）本协议经各方中法人的法定代表人或授权代表签字并加盖公章、自然人本人签字；

　　（2）本次交易经甲乙双方的董事会、股东（大）会（如需）批准通过。

　　五、交易的定价依据

　　本次交易的定价依据主要为收益法评估，根据资产未来预期收益，按适当的折现率将其换算成现值，并以此收益现值作为评估价值。考虑到标的公司业绩稳定并在未来有持续增长的可能，本次收购标的公司股权的交易对价经交易各方协商后确定为20-25亿元。本次交易中，交易价格的定价原则符合相关法律法规的规定，交易定价方式合理，交易价格公允，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。

　　六、涉及出售资产的其他安排

　　本次交易不涉及土地租赁、债务重组等情况，交易完成后不涉及产生关联交易。不涉及与关联人产生同业竞争。出售资产所得款项用途为自身生产经营及归还借款等。本次公司出售相关标的公司不涉及债务转移。

　　七、对公司的影响

　　如完成本次交易，上述八家标的公司将不再纳入公司合并报表范围。公司预计从本次交易中将获得11-19亿元的投资收益，占最近一个会计年度经审计净利润的19.15%-33.08%，本次交易不需要股东大会审议。

　　大北农为A股上市公司，具有良好的财务状况和商业信用,具有足够的现金支付能力,能够按照股权转让协议的相关规定支付股权转让款项，公司预计此次股权出售款无法收到的风险较小。

　　公司拟通过本次合作形成优势互补的产业协同，为双方创造更大的商业价值和经济效益，共同推进行业的健康持续协同发展，共同营造良好的行业发展秩序。

　　未来公司将持续深耕生猪养殖，加强管理并发挥公司核心竞争力，强化生猪育种、育肥技术及过程管控，坚持稳健高质量发展，未来公司力争为所有员工、投资者和社会创造持续卓越的价值。

　　八、风险提示

　　本次签署的《股权转让协议》中交易价格尚未具体确定，公司将根据相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

　　九、备查文件

　　1、公司第六届董事会第十五次临时会议决议；

　　2、深交所要求的其他文件。

　　特此公告

　　江西正邦科技股份有限公司董事会

　　二二二年三月一日

　　证券代码：002157         证券简称：正邦科技        公告编号：2022-024

　　债券代码：112612         债券简称：17正邦01

　　债券代码：128114         债券简称：正邦转债

　　江西正邦科技股份有限公司

　　第六届监事会第八次临时会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　1、江西正邦科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第八次临时会议通知于2022年2月25日以电子邮件和专人送达的方式通知全体监事。

　　2、本次会议于2022年2月27日以通讯表决的方式召开。

　　3、本次会议应到监事3人，实到监事3人，全体监事均亲自出席会议。符合《中华人民共和国公司法》的规定和《公司章程》的要求。

　　4、本次会议由监事会主席黄建军先生主持，董事长兼总经理林峰先生、财务总监王永红先生和董事会秘书祝建霞女士列席了本次会议。

　　5、本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　1、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于向大北农出售部分饲料控股子公司股权的议案》。

　　本次交易有利于公司进一步聚焦生猪养殖行业，符合公司长远发展战略。本次交易事项的审议及表决程序合法、有效，遵循了客观、公正、公平的交易原则，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，监事会同意本次股权转让交易的事项。

　　《关于向大北农出售部分饲料控股子公司股权的公告》详见刊登于2022年3月1日《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公司2022—025号公告。

　　三、备查文件

　　1、经与会监事签字并加盖监事会印章的第六届监事会第八次临时会议决议；

　　2、深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　江西正邦科技股份有限公司监事会

　　二二二年三月一日

　　证券代码：002157         证券简称：正邦科技        公告编号：2022-023

　　债券代码：112612         债券简称：17正邦01

　　债券代码：128114         债券简称：正邦转债

　　江西正邦科技股份有限公司

　　第六届董事会第十五次临时会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　1、江西正邦科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十五次临时会议（以下简称“本次会议”）通知于2022年2月25日以电子邮件和专人送达方式发出。

　　2、本次会议于2022年2月27日以通讯表决的方式召开。

　　3、本次会议应参加董事5名，实际参加董事5名，全体董事均亲自出席会议。符合《中华人民共和国公司法》的规定和《公司章程》的要求。

　　4、本次会议由董事长兼总经理林峰先生主持，公司监事黄建军、吴佑发和邹富兴先生，财务总监王永红先生和董事会秘书祝建霞女士列席了本次会议。

　　5、本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　二、 董事会会议审议情况

　　1、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于向大北农出售部分饲料控股子公司股权的议案》；

　　为形成优势互补的产业协同，共同推进行业的健康持续协同发展，共同营造良好的行业发展秩序，公司拟向北京大北农科技集团股份有限公司转让旗下8家饲料公司全部或部分股权，交易标的总价为20-25亿元。

　　本次交易不构成重大资产重组，无需提交公司股东大会审议。

　　《关于向大北农出售部分饲料控股子公司股权的公告》详见刊登于2022年3月1日《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公司2022—025号公告。

　　2、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开2022年第二次临时股东大会的议案》。

　　提议2022年3月16日召开2022年第二次临时股东大会审议第六届董事会第三十五次会议审议通过的需股东大会审议的议案。

　　《关于召开2022年第二次临时股东大会的通知》详见2022年3月1日刊登于《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公司2022—026号公告。

　　三、备查文件

　　1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第六届董事会第十五次临时会议决议；

　　2、深交所要求的其他文件。

　　特此公告

　　江西正邦科技股份有限公司董事会

　　二二二年三月一日