天风证券股份有限公司 关于天风国际证券集团为其全资子公司 提供担保的公告

　　证券代码：601162         证券简称：天风证券      公告编号：2022-015号

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　??被担保人名称：天风国际证券与期货有限公司（以下简称“天风国际证券与期货”）

　　??本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次担保金额不超过6亿港元或其他等值外币；本次担保实施后，天风国际证券集团有限公司拟提供（以下简称“天风国际”）为上述被担保人提供担保余额为6亿港元（含本次担保）。

　　??本次担保是否有反担保：无

　　??对外担保逾期的累计数量：无

　　一、担保情况概述

　　（一）担保基本情况

　　天风证券股份有限公司（以下简称“公司”）的境外全资子公司天风国际之下属子公司天风国际证券与期货因经营需要，拟分阶段向香港上海汇丰银行有限公司（以下简称“汇丰银行”）申请授信，预计银行授信额度总计不超过6亿港元或其他等值外币。天风国际将提供担保函以支持银行授信协议，该担保函设定了担保人（天风国际）对被担保人（天风国际证券与期货）的最高担保金额为不超过6亿港元或其他等值外币。

　　（二）上述担保事项履行的内部决策程序

　　公司于2022年3月2日召开第四届董事会第十五次会议，审议并通过了《关于天风国际证券集团为其全资子公司提供担保的议案》。根据有关法律法规及公司《章程》的规定，本次担保事项尚须提交公司股东大会审议，提请股东大会授权公司董事会及经营层决定具体担保事宜并签署相关担保文件，授权期限自股东大会审议通过之日起一年。

　　二、被担保人基本情况

　　（一）被担保人基本情况

　　1、被担保人的名称：天风国际证券与期货有限公司

　　2、注册地点：香港

　　3、成立时间：2012年7月23日

　　4、注册资本：195,999,998.65港元

　　5、经营范围：证券与期货经纪

　　6、财务状况：

　　根据经审计的财务数据，截至2020年12月31日，被担保人天风国际证券与期货资产总额为138,477.33万港元，负债总额123,651.08万港元，其中银行贷款总额为0，流动负债总额为123,651.08万港元，资产净额为14,826.25万港元；2020年1月1日至2020年12月31日，被担保人实现营业收入为11,340.55万港元，净利润为5,714.01万港元。

　　根据未经审计的财务数据，截至2021年12月31日，被担保人天风国际证券与期货资产总额为274,481.25万港元，负债总额为245,367.75万港元，其中银行贷款总额为0，流动负债总额为245,367.75万港元，资产净额为29,113.51万港元；2021年1月1日至2021年12月31日，被担保人实现营业收入为15,093.51万港元，净利润为4,287.25万港元。

　　7、截至目前，天风国际证券与期货不存在影响偿债能力的重大或有事项。

　　（二）被担保人与上市公司的关系

　　天风国际为公司的境外全资子公司。被担保人为天风国际的全资子公司。

　　三、担保协议的主要内容

　　担保方式：一般保证担保，持续性担保，直至清偿所有担保款项，如发生违约事项，汇丰银行有权在天风国际存放或者托管在银行的所有资产上行使留置权。

　　担保类型：借贷担保。

　　担保金额：最多不超过6亿港元或其他等值外币（不包含若天风国际违约而引致的违约利息及银行为执行担保文件而引致的所有开销及花费）。

　　担保范围：天风国际证券与期货与汇丰银行签订的中央结算系统结算金授信协议项下所有天风国际证券与期货的应付款项。

　　截至本公告日，担保函尚未签署。

　　四、董事会意见

　　天风国际证券与期货是公司境外全资子公司天风国际之下属全资子公司，天风国际为其提供担保，有利于其进一步拓展业务市场，提升竞争力。本次担保事项在审批程序上符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定。公司拥有担保人及被担保人的控制权，本次担保风险可控。被担保人具备偿还债务能力，不会对公司持续经营能力带来不利影响。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告披露日，除公司对控股子公司及控股子公司之间的担保外，公司不存在其他对外担保事项。本次担保发生前，公司对控股子公司净资本担保最高额度为13.18亿元人民币，实际担保金额8.18亿元人民币；公司为控股子公司非公开发行公司债券提供的担保总额不超过15亿元人民币，目前尚未发行该债券，实际担保金额为0。本次天风国际对其控股子公司提供的担保总额为人民币6亿港元或其他等值外币（按2022年2月28日中国人民银行公布的人民币汇率中间价折算，该项担保金额折人民币4.86亿元）发生后，公司及控股子公司对外担保总额为人民币13.04亿元，占公司截至2020年12月31日经审计的归属于上市公司净资产的比例为7.47%。

　　公司及控股子公司不存在逾期担保的情况。

　　特此公告。

　　天风证券股份有限公司

　　董事会

　　2022年3月3日

　　证券代码：601162       证券简称：天风证券      公告编号：2022-016号

　　天风证券股份有限公司

　　关于召开2022年第一次临时

　　股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2022年3月18日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2022年第一次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2022年3月18日  10点30分

　　召开地点：湖北省武汉市武昌区中北路217号天风大厦2号楼2506会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2022年3月18日

　　至2022年3月18日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无。

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已分别于公司第四届董事会第十四次会议、第四届董事会第十五次会议审议通过，具体内容详见公司分别于2022年2月19日、2022年3月3日在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《第四届董事会第十四次会议决议公告》（公告编号：2022-005号）、《关于天风国际证券集团为其全资子公司提供担保的公告》（公告编号：2022-015号）。

　　2、 特别决议议案：无。

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1、议案2

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无。

　　应回避表决的关联股东名称：无。

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无。

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　1、登记手续：法人股东法定代表人持本人身份证、营业执照复印件（加盖法人印章）和法人股东账户卡复印件（加盖法人印章）办理登记手续。相关个人股东持本人身份证、股票帐户卡办理登记手续。委托代理人持本人身份证、授权委托人身份证复印件(法人股东为营业执照复印件)、授权委托书（法人股东法定代表人授权委托书需加盖法人印章）、委托人股票帐户卡办理登记手续。异地股东可用传真方式登记。

　　2、登记时间：2022年3月15日-16日9:00-16:00时

　　3、登记地点：天风证券股份有限公司董事会办公室

　　六、 其他事项

　　1、会期半天

　　2、与会者参会费用自理

　　3、联系电话：027-87618865 传真：027-87618863

　　4、邮箱：dongban@tfzq.com

　　5、联系人：诸培宁

　　6、邮编：430070

　　特此公告。

　　天风证券股份有限公司

　　董事会

　　2022年3月3日

　　附件1：授权委托书

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　天风证券股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年3月18日召开的贵公司2022年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　  　年     月    日

　　备注：

　　1、委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　2、委托期限至本次股东大会结束时止。