中曼石油天然气集团股份有限公司 第三届董事会第十六次会议决议公告

　　证券代码：603619        股票简称：中曼石油         公告编号：2022-006

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　中曼石油天然气集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十六次会议的通知于2022年2月28日以电子邮件、电话等方式发出，会议于2022年3月2日在上海市浦东新区江山路3998号公司会议室以现场与通讯结合方式召开。

　　本次会议应参加并表决的董事7名，实际参加会议并表决的董事7名(以通讯方式表决的董事5名)，会议由董事长李春第先生主持。会议的通知、召开符合《公司法》、《公司章程》及有关法律、法规的规定，会议决议有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过了《关于调整公司组织架构的议案》

　　为进一步优化公司管理流程，完善公司法人治理结构，提升公司运营效率和管理水平，根据公司发展战略规划与业务发展需要，结合公司实际情况，公司拟对公司组织架构进行调整，调整后设置“九部门一中心”，分别是：行政管理部、人力资源部、规划发展部、计划财务部、证券事务部、融资部、审计监察部、法律合同部、项目管理部、技术中心。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（二）审议通过了《关于签署温宿项目2022年技术服务协议暨关联交易的议案》

　　关联董事李春第、朱逢学、李世光回避表决，经与会其他董事审议，同意公司全资子公司阿克苏中曼油气勘探开发有限公司与昕华夏国际能源开发有限公司北京分公司签订公司新疆温宿区块2022年勘探目标评价与井位部署研究、探井、评价井试油方案与开发井投产方案设计、随钻地质综合研究及井位调整方案设计、温宿项目储量及资源量跟踪评价研究等一系列技术服务合同，合同金额合计2,150万元。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司于同日披露的《关于签署温宿项目2022年技术服务协议暨关联交易的公告》（公告编号:2022-007）

　　特此公告。

　　中曼石油天然气集团股份有限公司董事会

　　2022年3月4日

　　证券代码：603619        股票简称：中曼石油         公告编号：2022-007

　　中曼石油天然气集团股份有限公司

　　关于签署温宿项目2022年技术服务协议暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 中曼石油天然气集团股份有限公司（以下简称“公司”、“中曼石油”）全资子公司阿克苏中曼油气勘探开发有限公司（以下简称“阿克苏中曼”）拟向昕华夏国际能源开发有限公司（以下简称“昕华夏能源”）北京分公司采购新疆温宿区块2022年度相关技术服务，交易金额为2,150万元人民币。

　　● 截至本次交易止，过去12个月内，公司及下属控股子公司与公司控股股东上海中曼投资控股有限公司（以下简称“中曼控股”）下属控股子公司昕华夏能源进行的关联交易累计金额为149.00万元。

　　一、关联交易概述

　　1、关联交易的基本情况

　　中曼石油于2018年2月中标了新疆温宿石油区块开始了国内石油区块勘探开发业务的布局。自获得新疆温宿区块探矿权以来，公司大力推进温宿区块勘探工作，完成了其中377平方公里勘查面积的三维地震，公司在该区域深入地开展了探井和评价井钻探、试油和试采工作，在这1/3面积中获得了重大油气勘探突破。根据勘探进展，公司先于2020年5月向中华人民共和国自然资源部（以下简称“自然资源部”）提交了温北油田温7区块石油天然气探明储量新增报告，并于2020年9月9日收到自然资源部备案评审通过的储量报告。2021年10月19日，公司获得自然资源部颁发的采矿许可证 （证号：C1000002021091318000155）。

　　为了进一步加快推进温北油田温7区块上产开发以及温北油田红11区块、红旗坡油田探井和评价井钻探及试油试采工作，尽快达到上报新增探明石油天然气储量的条件，本年度温宿区块尚需完成勘探目标评价与井位部署研究、探井、评价井试油方案与开发井投产方案设计、随钻地质综合研究及井位调整方案设计、温宿项目储量及资源量跟踪评价研究等一系列工作。

　　昕华夏能源在地质勘探、油气田开发、采油工程、地面工程等相关专业上造诣深厚，公司技术人员来自国内外知名石油公司，具有丰富的国内外行业经验。阿克苏中曼于2019年、2020年、2021年与昕华夏国际能源开发有限公司北京分公司签订了温宿区块温7区块地质评价研究及储量报告编制等一系列技术服务合同。在之前的合作中，昕华夏能源的各项研究工作认真扎实，提供的项目解释资料和方案齐全，取得成果丰富可靠，圆满完成了合同规定的各项研究任务，达到了要求的效果并且帮助公司在较短的时间内获得了储量批复和采矿证，服务质量较高。现阿克苏中曼拟与昕华夏国际能源开发有限公司北京分公司签署温宿区块2022年相关技术服务合同13份，合同总金额合计2,150万元人民币。

　　2、由于中曼控股为公司控股股东，昕华夏能源为中曼控股下属控股子公司，因此昕华夏能源为公司关联方，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　3、至本次关联交易为止，过去12个月内本公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易未达3,000万元以上，且占本公司最近一期经审计净资产绝对值未达到5%以上，故本交易事项无需提交股东大会审议。

　　二、关联方和关联关系

　　1、关联方的基本情况

　　公司名称：昕华夏国际能源开发有限公司

　　类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

　　法定代表人：周海民

　　注册资本：42004.992万人民币

　　经营范围：新能源开发，石油制品的销售，石油开采，天然气开采，从事石油科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。

　　2、关联关系

　　昕华夏能源目前的股权结构：

　　注1：周海民先生曾任中国石油勘探开发研究院副院长等职，系勘探开发行业内专家。

　　注2：上述认缴注册资本进行了四舍五入的处理。

　　李春第先生，1951年出生，中国国籍，无境外居留权，硕士研究生学历，曾任中原石油勘探局钻井二公司副经理，中原石油勘探局多种经营管理处处长，中原石油勘探局钻井三公司经理，中原石油勘探局局长，现任公司董事长。

　　本次交易对象为昕华夏能源，公司控股股东上海中曼投资控股有限公司是昕华夏能源的控股股东，本次交易构成关联交易。

　　3、关联方财务情况

　　单位：万元

　　三、关联交易价格确定的一般原则和方法

　　本次关联交易以自愿、公平、合理等公允的原则进行，本次关联交易事项对本公司生产经营并未构成不利影响。公司向关联方采购的技术服务的定价原则为：以可比市场价为准。

　　四、拟签订技术服务协议的主要内容

　　甲方：阿克苏中曼油气勘探开发有限公司

　　乙方：昕华夏国际能源开发有限公司北京分公司

　　服务内容：温宿区块2022年勘探目标评价与井位部署研究、探井、评价井试油方案与开发井投产方案设计、随钻地质综合研究及井位调整方案设计、温宿项目储量及资源量跟踪评价研究等一系列服务。

　　服务时间：2022年3月5日至2022年12月31日

　　验收方式：通过专家评审并出具验收合格证明

　　费用支付：签订合同支付40%，按照进度支付40%进度款，其余20%在项目最终验收合格后支付。

　　质保期：1年，自项目通过最终验收之日起计算。

　　技术成果归属及保密：项目研究中间成果及最终成果归甲方所有。乙方在服务过程中获得的技术成果，包括但不限于新技术、新工艺、新方法、新发明、新发现等，所有权及知识产权的归属为甲方所有，乙方无偿使用。未经甲方同意，乙方不得再许可第三方使用；甲方向第三方转让技术成果所有权及知识产权的，不影响乙方的使用权。在合同履行期间，乙方所获得的一切原始资料及在服务过程中所取得的与履行合同有关的甲方既有工作成果及相关资料属甲方所有，乙方负有保密义务。未经甲方书面同意，乙方不得在合同期内或合同履行完毕后以任何方式泄露。保密信息包括但不限于图纸、图表、数据等。

　　生效条件：经甲乙双方法定代表人（负责人）或授权代理人签字并盖章后生效。

　　五、本次关联交易的目的及对公司的影响

　　本次交易将有利于进一步优化和完善温北油田温7区块开发方案，提升开发效率，有利于加快温北油田红11区块及红旗坡油田探井和评价井钻探及试油试采工作，尽快达到上报新增探明石油天然气储量的条件。本次关联交易遵循公平、公正的原则、遵循了市场公允原则，符合公司业务发展的客观需要，没有对公司的财务状况、经营成果产生不利影响，符合公司和全体股东的利益。

　　六、董事会审议情况及审批程序

　　公司于2022年3月2日召开了第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关于签署温宿项目2022年技术服务协议暨关联交易的议案》，关联董事李春第、朱逢学、李世光回避表决，议案表决结果为4票同意、0票反对、0票弃权。本次关联交易金额为2,150万元人民币，占公司2020年经审计净资产的1.13%。

　　独立董事对本次关联交易事项进行了事前认可并发表了独立意见。详见公司于同日披露的《独立董事关于第三届董事会第十六次会议相关议案的事前认可意见》及《独立董事关于第三届董事会第十六次会议相关议案的独立董事意见》。

　　七、历史关联交易情况

　　2022年1月1日至本公告披露日，公司与昕华夏能源北京分公司发生的关联交易金额为149.00万元。

　　特此公告。

　　中曼石油天然气集团股份有限公司

　　董事会

　　2022年3月4日