中山证券有限责任公司 关于南京盛航海运股份有限公司 关联交易事项的专项现场检查报告

　　中山证券有限责任公司（以下简称“中山证券”或“保荐机构”）作为南京盛航海运股份有限公司（以下简称“盛航股份”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，持续督导期为2021年5月13日至2023年12月31日。

　　保荐机构与盛航股份于2022年2月14日发现，盛航股份于2022年1月13日以自有资金出资人民币1,000万元与公司高级管理人员李广红先生、陈书筛先生共同参与投资设立嘉兴纯素股权投资合伙企业（有限合伙），构成关联交易，且公司未按照《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》、本公司《公司章程》及《关联交易决策制度》的关联交易标准履行审批程序并进行信息披露。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等法律、法规规定，保荐机构于2022年2月25日对盛航股份进行了专项现场检查，具体情况如下：

　　一、现场检查基本情况

　　保荐机构针对本次专项现场检查制定了详细的工作计划。经与公司沟通后，持续督导人员于2022年2月24日至2月25日对公司进行了现场检查。

　　现场检查过程中，保荐机构通过以下手段进行现场核查：对公司董事会秘书进行访谈，了解本次关联交易未及时履行审批程序和信息披露义务的原因及公司整改情况；查询公司与本次关联交易的关联方李广红先生、陈书筛先生的往来明细；查询本次关联交易的相关资料，包括合伙协议、出资凭证；获取公司关联方清单、合同台账等资料，检查公司是否存在其他审批程序或信息披露不符合规定的关联交易。

　　二、提请公司注意事项及建议

　　经现场检查，保荐机构提请公司加强对《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律法规、规范性文件以及公司内部控制制度的内部培训，熟悉掌握上市公司规范运作规则和治理制度，在触及相关规定时能及时履行审批程序，做好信息披露工作。

　　保荐机构曾于2021年12月30日对公司做了年度持续督导培训，培训内容包含关联交易的定义、审议、信息披露及其他相关规定，提请公司注意学习。

　　三、是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及交易所规定应当向中国证监会和交易所报告的事项

　　根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》规定，上市公司关联交易显失公允或者未履行审批程序和信息披露义务的，保荐人和保荐代表人在知悉或者应当知悉之日起十五日内或者深圳证券交易所规定的期限内就相关事项进行专项现场检查。保荐人应当在现场检查结束后的十个交易日内完成现场检查报告，并报送深圳证券交易所备案。

　　四、上市公司及其他中介机构的配合情况

　　在保荐机构本次专项现场检查的过程中，公司按照保荐机构的要求积极组织相关部门和人员配合保荐机构的现场检查工作。

　　五、本次现场检查的结论

　　通过对公司本次专项现场检查，本保荐机构认为：

　　公司本次关联交易未及时履行审批程序和信息披露义务，系因公司对关联交易类型的理解存在偏差，未及时将此次事项认定为关联交易，不存在故意隐瞒情形。公司已进行整改并采取了补救措施，于2022年2月18日召开董事会审议通过了《关于追认与专业机构共同投资暨关联交易的议案》，并进行了信息披露。

　　保荐机构对公司提出整改重点关注事项，加强对公司治理、关联交易及规范运作等方面的合规意识，防止类似情形再次发生。

　　保荐代表人签名：

　　刘  荃            王天红

　　中山证券有限责任公司

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