科大国盾量子技术股份有限公司 第三届董事会第八次会议决议公告

　　证券代码：688027         证券简称：国盾量子       公告编号：2022-012

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　科大国盾量子技术股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第八次会议于2022年3月4日以现场及通讯方式在公司会议室召开。本次会议由董事长彭承志先生主持，本次会议应到董事9人，实际到会董事9人。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、行政法规、规范性文件及《科大国盾量子技术股份有限公司章程》的有关规定。会议决议合法、有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事充分讨论，会议以投票表决方式审议通过了一项议案，具体如下：

　　（一）《关于公司日常关联交易的议案》

　　同意科大国盾量子技术股份有限公司向广东国科量子通信网络有限公司销售合同金额预计481.31万元的量子通信产品。

　　表决结果为：同意7票，反对0票，弃权0票。关联董事彭承志、王兵回避表决。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《国盾量子日常关联交易的公告》（公告编号：2022-014）。

　　特此公告。

　　科大国盾量子技术股份有限公司董事会

　　2022年3月5日

　　证券代码：688027         证券简称：国盾量子        公告编号：2022-014

　　科大国盾量子技术股份有限公司

　　日常关联交易公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 科大国盾量子技术股份有限公司（以下简称“国盾量子”或“公司”）拟与广东国科量子通信网络有限公司（以下简称“广东国科”）签订两份销售合同，向其销售合同金额预计为481.31万元的量子通信产品。自此往前追溯12个月，公司向国科量子通信网络有限公司（下称“国科量网”）及其控股子公司销售服务类合同共计2份，合同金额累计15.50万元（剔除公司已披露的与国科量网及其控股子公司之间的关联交易金额）。

　　● 本次日常关联交易系公司日常经营活动，不会影响公司的经营独立性，

　　公司不会因本次日常关联交易而对关联方形成依赖。

　　● 本次日常关联交易事项已经公司第三届董事会第八次会议以及第三届监

　　事会第八次会议审议通过，该事项无需提交股东大会审议。

　　一、关联交易概述

　　近日，因日常销售活动需要，公司拟与广东国科签订两份销售合同，向其销售合同金额预计为481.31万元的量子通信产品。自此往前追溯12个月，公司向国科量子通信网络有限公司（下称“国科量网”）及其控股子公司销售服务类合同共计2份，合同金额累计15.50万元（剔除公司已披露的与国科量网及其控股子公司之间的关联交易金额）。

　　预计加上此次交易，过去 12 个月内公司与广东国科及其他关联方（剔除公司已履行过股东大会审议的关联交易）销售商品及服务类相关关联交易未达到 3,000万元以上，且未达到公司最近一期经审计总资产或市值 1%以上。该事项无需提交股东大会审议。

　　二、关联方介绍

　　（一）关联方的基本情况。

　　公司名称：广东国科量子通信网络有限公司

　　公司类型：有限责任公司

　　法定代表人：黄伟

　　注册资本：4500万元人民币

　　成立日期：2018年6月27日

　　住所：广州市越秀区天河路45号之二1901房

　　经营范围：量子网络技术应用研究、应用开发和技术服务;量子网络技术咨询;量子网络技术转让。

　　最近一个会计年度主要财务数据：截至 2021 年 12 月 31 日，总资产为6,854.39 万元，归属于母公司所有者的净资产为 1,771.45 万元，2021 年度营业收入为 797.17 万元，归属于母公司所有者的净利润为-520.60 万元。

　　（二）与上市公司的关联关系

　　公司股东中国科学院控股有限公司、中科大资产经营有限责任公司、潘建伟、

　　彭承志同时持有国科量子通信网络有限公司（下称“国科量网”）的股份，持有

　　公司的股份比例分别为 5.70%、13.50%、8.26%和 2.12%，持有国科量网的股份比例分别为 29.07%、14.54%、4.36%和 1.45%；公司副董事长王兵担任国科量网的董事。广东国科是国科量网的全资子公司，国科量网持有广东国科100%的股份。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定，广东国科与公司存在关联关系。三、关联交易标的基本情况

　　因日常销售活动需要，公司拟与广东国科签订两份销售合同，向其销售合同金额预计为481.31万元的量子通信产品。自此往前追溯12个月，公司与国科量子通信网络有限公司（下称“国科量网”）及其控股子公司签订服务类合同共计2份，合同金额累计15.50万元（剔除公司已披露的与国科量网及其控股子公司之间的关联交易金额）。该交易属于《上海证券交易所科创板股票上市规则》7.2.2 条中规定的日常关联交易，并符合7.2.7条中规定的与同一关联人进行的交易，按照连续12个月内累计计算的原则。

　　四、关联交易的定价情况

　　公司此次关联交易为公司日常经营发展活动所需。公司将与交易对方签订书面合同或协议，交易价格将按公平、公开、公正的原则，在考虑原料价格、技术复杂程度的基础上，经双方协商一致确定交易定价。

　　五、关联交易的主要内容和履约安排

　　（一）关联交易协议的主要内容

　　主体：广东国科量子通信网络有限公司（甲方）、科大国盾量子技术股份有

　　限公司（乙方）合同内容：乙方向甲方销售量子通信相关产品

　　支付方式：甲方分期向乙方支付

　　生效时间：经双方签字盖章后生效

　　违约责任：逾期交付或逾期支付的，应当承担违约责任

　　（二）关联交易的履约安排

　　国科量网是国科控股为进一步推动量子通信实用化工作，代表中国科学院于

　　2016 年 11 月设立的量子保密通信网络建设和运营专业化公司，其定位是以公司化方式进一步促进量子通信技术成果转移转化，服务国家战略需求，进一步加快推动量子通信实用化产业化发展，广东国科为国科量网的全资子公司，主要负责广东省内的量子通信网络建设及运营工作。上述关联方依法存续且正常经营，具备良好的履约能力。双方在就上述交易与相关方签署合同后，将严格按照合同约定执行。

　　六、日常关联交易目的和对上市公司的影响

　　公司与上述关联方之间发生的关联交易是基于公司日常经营、发展的需要而

　　产生，符合公司和全体股东的利益，具有必要性。公司与关联方之间的交易是基

　　于正常市场交易条件的基础上进行的，符合商业惯例，关联交易定价公允，不存

　　在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形。上述关联方依法存续且正

　　常经营，具备良好信誉，可降低公司的经营风险，有利于公司业务活动、经营发

　　展的持续开展。本次关联交易不会对公司的独立性造成影响，公司不会因此对关联方形成较大依赖。

　　七、关联交易的审议程序

　　（一）董事会审议情况

　　公司于 2022 年3月4日召开第三届董事会第八次会议审议通过了《关于公司日常关联交易的议案》，此议案获得出席会议的非关联董事一致表决通过。

　　根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本事项无需提交公司股东大会审议。

　　(二) 独立董事事前认可及独立意见

　　1、独立董事事前认可意见

　　公司本次关联交易行为在定价政策和定价依据上遵循了公平、公正、公开的原则，定价合理、公允，符合公司和全体股东的利益，没有对上市公司独立性构成影响，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益，符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等的有关规定。因此，我们对《关于公司日常关联交易的议案》予以事前认可，一致同意公司将该议案提交第三届董事会第八次会议审议。

　　2、独立董事独立意见

　　公司本次关联交易行为在定价政策和定价依据上遵循了公平、公正、公开的原则，定价合理、公允，符合公司和全体股东的利益，没有对上市公司独立性构成影响，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益，符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等的有关规定。董事会在审议该议案时，审议程序符合相关法律法规的规定。

　　（三）监事会审议情况

　　2022年3月4日，公司召开第三届监事会第八次会议审议通过了《关于公司日常关联交易的议案》，此议案获得了出席会议的 3 位监事的全票通过。

　　八、保荐机构核查意见

　　国盾量子本次日常关联交易事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已发表了事前认可意见和明确同意的独立意见，符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；上述关联交易属于公司日常生产经营活动需要，符合公司实际经营情况，交易定价公允，不会对公司主要业务的独立性产生影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

　　综上，保荐机构对国盾量子本次日常关联交易事项无异议。

　　九、上网公告附件

　　（一）科大国盾量子技术股份有限公司独立董事关于第三届董事会第八次会议相关议案的事前认可意见；

　　（二）科大国盾量子技术股份有限公司独立董事关于第三届董事会第八次会议相关事项的独立意见；

　　（三）国元证券股份有限公司关于科大国盾量子技术股份有限公司日常关联交易事项的核查意见。    

　　特此公告。

　　科大国盾量子技术股份有限公司董事会

　　2022年3月5日

　　证券代码：688027         证券简称：国盾量子       公告编号：2022-013

　　科大国盾量子技术股份有限公司

　　第三届监事会第八次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　科大国盾量子技术股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第八次会议于2022年3月4日以现场及通讯方式在公司会议室召开。本次会议由监事会主席张爱辉先生主持，本次会议应到监事3人，实际到会监事3人。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、行政法规、规范性文件及《科大国盾量子技术股份有限公司章程》的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　经与会监事充分讨论，会议以投票表决方式审议通过了《关于公司日常关联交易的议案》，具体如下：

　　监事会认为：为了满足公司业务发展及生产经营的需要，同意公司本次与关联方之间的日常关联交易。相关关联方具备良好的商业信誉，可降低公司的经营风险，有利于公司正常业务的持续发展，符合公司和全体股东的利益，没有对上市公司独立性构成影响，不存在侵害中小股东利益的情况，符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等的有关规定。同意公司本次日常关联交易事项。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《国盾量子日常关联交易的公告》（公告编号：2022-014）。

　　特此公告。

　　科大国盾量子技术股份有限公司

　　监事会

　　2022 年3月5日