中广天择传媒股份有限公司 简式权益变动报告书

　　上市公司名称：中广天择传媒股份有限公司

　　股票上市地点：上海证券交易所

　　股票简称：中广天择

　　股票代码：603721

　　信息披露义务人：长沙广播电视集团

　　住所/通讯地址：长沙市雨花区湘府东路一段989号

　　股份变动性质：国有股权无偿划转（股份减少）

　　签署日期：2022年3月4日

　　信息披露义务人声明

　　一、信息披露义务人依据《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及相关法律、法规和规范性文件编写本报告书。

　　二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则的任何条款，或与之相冲突。

　　三、依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在中广天择中拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在中广天择中拥有权益的股份。

　　四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或授权其他任何人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书作出任何解释或者说明。

　　五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　第一节 释义

　　在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

　　注：本报告书中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍 五入造成。

　　第二节 信息披露义务人介绍

　　一、信息披露义务人的情况

　　（一）基本情况

　　（二）产权结构

　　截至本报告书签署之日，长沙广播电视集团为事业单位，其举办单位为长沙市人民政府。

　　（三）主要负责人员

　　截至本报告书签署之日，长沙广电主要负责人员基本情况如下：

　　二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

　　截至本报告书签署之日，除持有中广天择股份外，信息披露义务人不存在于境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

　　三、信息披露义务人与划入方之间的关系说明

　　划出方长沙广电是长沙市政府举办的事业单位，划入方广电集团公司是长沙市国资委全资控股子公司。

　　第三节 权益变动目的及持股计划

　　一、信息披露义务人权益变动目的

　　为深入贯彻落实中央深化文化体制改革要求和省管文化企业重组改革有关精神，稳步推进市属国有文化资产管理体制改革，将长沙广播电视台、长沙广播电视集团的经营性资产无偿划拨至长沙广播电视集团有限公司，充分发挥体制机制活力，增强内生发展动力，强化经营管理，确保国有资产增值保值。

　　二、信息披露义务人未来12个月内增加或减少上市公司股份的计划

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人在未来12个月内无增加或减少其在上市公司拥有权益的股份的安排。如果未来发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行信息披露义务及相关批准程序。

　　第四节 权益变动方式

　　一、权益变动方式

　　长沙广电通过国有股权无偿划转方式将其持有的中广天择65,494,785股股份（占上市公司总股本的50.38%）无偿划转给广电集团公司。

　　二、信息披露义务人持有上市公司股份情况

　　本次权益变动前，信息披露义务人持有中广天择65,494,785股人民币普通股股票，占上市公司总股本的50.38%，均为非限售流通股。

　　本次无偿划转后，信息披露义务人不再持有中广天择任何股份。

　　三、《国有股权无偿划转协议》的主要内容

　　2022年3月4日，本次无偿划转交易的划出方长沙广电与划入方广电集团公司签署《国有股权无偿划转协议》，其主要内容如下：

　　1、标的资产划转

　　长沙广电同意将标的资产，即划出方所持有的中广天择的全部股权（即65,494,785股非限售流通股股份），无偿划转给广电集团公司。广电集团公司无需为标的股份向长沙广电支付任何对价。

　　2、交割及交割的前提条件

　　本次股权划转交割需满足以下前提条件：

　　（1）双方已签署本协议。

　　（2）本次产权划转已取得长沙广电党委会、广电集团公司董事会及长沙市财政局全部必要的批准。

　　（3）本协议有效期内，双方的陈述和保证仍真实有效。

　　3、协议的生效

　　协议自合同双方法定代表人签字并加盖公章之日起成立并生效。

　　四、本次权益变动的其他相关情况说明

　　（一）本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况

　　截至本报告书签署之日，本次权益变动所涉及的上市公司65,494,785股股份（占中广天择总股本的50.38%），长沙广电所持的前述股份权属真实、合法、完整，均未设置质押等担保物权，也不存在任何司法冻结、扣押以及可能引致诉讼或潜在纠纷等潜在法律风险或障碍的情形。

　　（二）本次无偿划转后是否失去对上市公司的控制权；在本次无偿划转前，对划入方的主体资格、资信情况、划入意图等调查和了解的情况说明

　　本次权益变动后，长沙广电不再持有上市公司股份，不再为上市公司的控股股东。长沙广电的举办单位为长沙市政府，划入方广电集团公司是长沙市国资委全资控股子公司，上市公司实际控制人为长沙市国资委。

　　本次权益变动前，信息披露义务人已对划入方的主体资格、资信情况、划入意图等进行了合理的调查和了解。经核查，广电集团公司不属于失信被执行人，其主体资格及资信情况符合《证券法》和《上市公司收购管理办法》等法律法规的规定。

　　（三）划出方及其关联方是否存在未清偿其对上市公司的负债，未解除上市公司为其负债提供的担保，或者损害上市公司利益的其他情形

　　截至本报告书签署之日，除由于正常经营性交易活动产生的往来余额外，长沙广电及其关联方不存在未清偿其对上市公司的负债，不存在未解除上市公司为其负债提供的担保，或者损害上市公司利益的其他情形。

　　五、本次权益变动是否需要政府有关部门的批准

　　本次权益变动已经取得长沙市财政局的批复。

　　第五节 前六个月内买卖上市公司股份的情况

　　信息披露义务人在本次权益变动前6 个月内，不存在通过证券交易所系统买卖上市公司股票的情形。

　　第六节 其他重大事项

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，信息披露义务人不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息。

　　第七节 信息披露义务人声明

　　本人以及本人所代表的机构长沙广播电视集团承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　第八节 备查文件

　　一、备查文件

　　1、信息披露义务人的《事业单位法人证书》；

　　2、信息披露义务人的主要负责人员的名单及身份证明；

　　3、国有股权无偿划转协议；

　　4、长沙市财政局出具的批复文件。

　　二、备查文件置备地点

　　以上备查文件备置地点为：上市公司法定地址。

　　附表

　　简式权益变动报告书

　　证券代码：603721          证券简称：中广天择       公告编号：2022-003

　　中广天择传媒股份有限公司

　　关于公司控股股东国有股权无偿划转

　　暨控股股东拟发生变更的提示性公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次权益变动系无偿划转所致，不涉及要约收购。

　　● 本次无偿划转实施后，不会导致上市公司实际控制人发生变化。

　　中广天择传媒股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年3月4日收到控股股东长沙广播电视集团（以下简称“长沙广电”）《关于长沙广播电视集团将所持中广天择传媒股份有限公司股权向长沙广播电视集团有限公司无偿划转的告知函》，现将有关情况公告如下：

　　一、本次无偿划转的基本情况

　　根据长沙广电《关于长沙广播电视集团将所持中广天择传媒股份有限公司股权向长沙广播电视集团有限公司无偿划转的告知函》，为深入贯彻落实中央深化文化体制改革要求和省管文化企业重组改革有关精神，稳步推进市属国有文化资产管理体制改革。公司控股股东长沙广电与长沙广播电视集团有限公司（以下简称“广电集团公司”）签署了《国有股权无偿划转协议》（以下简称“无偿划转协议”），长沙广电将其持有本公司的65,494,785股人民币普通股股份（占公司总股本的50.38%），无偿划转至广电集团公司。本次国有股份无偿划转事宜已取得长沙市财政局同意。

　　若本次无偿划转顺利实施，公司与控股股东及实际控制人之间的股权关系变动如下：

　　本次收购前，公司的股权关系如下： 本次收购后，公司的股权关系如下：

　　长沙广播电视集团（长沙电视台、长沙人民广播电台）是长沙市人民政府举办的事业单位。本次无偿划转后，公司的控股股东变更为广电集团公司，实际控制人为长沙市人民政府国有资产监督管理委员会。

　　二、股权划转双方的基本情况

　　1、股份划出方：长沙广播电视集团

　　长沙广播电视集团（长沙电视台、长沙人民广播电台）为事业单位，开办资金70797.21万元人民币，宗旨和业务范围：指导和管理广播电视新闻宣传和其它节目信息，促进社会经济文化发展，监督管理广播电视节目与卫星电视节目收录，有线广播电视网络的规划与开发管理，广播电视节目的创作、播出、转播、发射、监测与管理，广播电视产业经营。

　　2、股份划入方：长沙广播电视集团有限公司

　　长沙广播电视集团有限公司成立于2019年 9月，注册资本3亿元人民币，经营范围：新闻采访服务；新闻编辑服务；自媒体新闻发布服务、广播电视节目制作；有线广播服务；信息网络传播视听节目业务；有线电视服务；城市、社区有线电视服务；广播电视视频点播服务；内资电影制片；电影发行；影视节目发行；电影放映；录音制作；营业性文艺表演；文艺创作服务；艺术、美术创作服务；对外艺术交流演出服务；艺术表演场馆管理服务；舞台表演艺术指导服务、安全保护服务、美工服务、道具服务、化妆服务；舞台灯光、音响设备安装服务；电子显示屏及舞台设备的设计与安装；群众参与的文艺类演出、比赛等公益性文化活动的策划；休闲观光活动；文化娱乐经纪；演出经纪；影视经纪代理服务；音像经纪代理服务；文学、艺(美)术经纪代理服务；动漫经纪代理服务，文化活动服务；电视剧制作；音像制作；电子出版物制作；音像制品、电子和数字出版物零售；第二类增值电信业务中的信息服务业务(不含固定网电话信息服务和互联网信息服务)；有线广播电视传输服务；互联网信息服务、广告服务；无线广播电视传输服务；软件技术服务；电子商务平台的开发建设；计算机网络平台的开发及建设；软件开发系统集成服务；虛拟现实制作；信息处理和存储支持服务；信息服务业务（不含固定电话信息服务和互联网信息服务）；影院投资；产业投资；高科技产业投资；项目策划；房地产开发经营；影院管理；资本管理；品牌策划咨询服务；广告制作服务；广告发布服务；广告国内代理服务；学术交流活动的组织；广告设计；广告国内外代理服务；文化活动的组织与策划；商业活动的组织；教育投资管理；商业活动的策划；文艺表演、体育、娱乐活动的策划和组织；图文制作；宣传栏制作、销售、安装；国内旅游业务；入境旅游业务；出境旅游业务；边境旅游业务；境内旅游业务；研学旅行；会议、展览及相关服务；企业自有资金投资；文化艺术交流活动的组织；旅游管理服务；承办展览展示；实业投资；文化投资管理；文体设备和用品出租；集成房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，未经批准不得从事P2P网贷、股权众筹、互联网保险、资管及跨界从事金融、第三方支付、虚拟货币交易、ICO、非法外汇等互联网金融业务。）

　　三、《无偿划转协议》的主要内容

　　1、标的资产划转

　　长沙广电同意将标的资产，即划出方所持有的中广天择的全部股权（即65,494,785股非限售流通股股份），无偿划转给广电集团公司。广电集团公司无需为标的股份向长沙广电支付任何对价。

　　2、交割及交割的前提条件

　　本次股权划转交割需满足以下前提条件：

　　（1）双方已签署本协议。

　　（2）本次产权划转已取得长沙广电党委会、广电集团公司董事会及长沙市财政局全部必要的批准。

　　（3）本协议有效期内，双方的陈述和保证仍真实有效。

　　3、协议的生效

　　协议自合同双方法定代表人签字并加盖公章之日起成立并生效。

　　四、所涉及后续事项及风险提示

　　1、上述无偿划转事项完成后，公司控股股东将由长沙广电变更为广电集团公司，公司实际控制人不会发生变化。

　　2、根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定，本次无偿划转可以免于发出要约。

　　公司将密切关注该事项的进展，督促相关方及时履行信息披露义务。公司信息披露媒体为上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》。公司所有公开披露信息均以上述媒体刊登正式公告为准。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　特此公告。

　　中广天择传媒股份有限公司董事会

　　2022年3月4日

　　中广天择传媒股份有限公司

　　收购报告书摘要

　　上市公司名称：中广天择传媒股份有限公司

　　股票上市地点：上海证券交易所

　　股票简称：中广天择

　　股票代码：603721

　　收购人：长沙广播电视集团有限公司

　　收购人住所：长沙市雨花区湘府东路一段989号

　　收购人通讯地址：长沙市雨花区湘府东路一段989号

　　签署日期：二二二年三月四日

　　收购人声明

　　一、本报告书摘要依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规和部门规章的有关规定编写。

　　二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行 证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书摘要已全面披露了收购人在中广天择拥有权益的股份。

　　截至本报告书摘要签署之日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在中广天择拥有权益。

　　三、收购人签署本报告书摘要已获得相关决策机构审议通过，已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　四、本次收购系收购人通过国有股权无偿划转方式取得中广天择控股权。截至本报告书摘要签署之日，本次收购涉及的相关事项已经取得长沙市财政局《长沙市财政局关于长沙市广播电视台的资产清查及资产划分工作的复函》（长财资函〔2022〕2号）。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定，本次收购符合免于发出要约的情形。

　　五、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。

　　释  义

　　在本报告书摘要中，除非文中另有所指，下列词语或简称具有如下特定含义：

　　本报告书摘要除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和的尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

　　第一节  收购人介绍

　　一、收购人基本情况

　　二、收购人的股权控制关系

　　（一）收购人股权结构

　　截至本报告书摘要签署之日，收购人广电集团公司的股权结构如下：

　　（二）收购人控股股东及实际控制人的基本情况

　　截至本报告书摘要签署之日，收购人广电集团公司的控股股东及实际控制人为长沙市国资委。

　　长沙市国资委的基本信息如下：

　　（三）收购人控制的核心企业及核心业务情况

　　截至本报告书摘要签署之日，收购人广电集团公司所控制的核心企业及核心业务情况如下：

　　三、收购人从事的主要业务及财务状况的简要说明

　　广电集团公司成立于2019年9月18日，系长沙市国资委全资子公司。广电集团公司拟以自身及依托下属企业开展广播电视及音视频节目制作、广告制作发布服务、互联网信息数据及软件开发应用服务以及文化旅游活动服务业务等领域的业务。根据《市财政局复函》批准的资产划分方案，收购人拟通过无偿划转方式取得中广天择65,494,785股股份（占中广天择总股本的50.38%）、长沙广播电视发展有限责任公司100%股权、嘉丽购物有限责任公司83%股权、广电集团数字移动传媒有限公司51%股权、长沙市民云信息服务有限公司51%股权、长沙国安广播电视宽带网络有限公司47.16%股权、长沙视谷实业有限公司16%股权及湖南中广传播有限公司4.04%股权。截至本报告书摘要签署之日，收购人尚未开展实质经营业务。

　　根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》第二节第十八条第三款，收购人应披露“收购人从事的主要业务及最近3年财务状况的简要说明……；如收购人设立不满3年或专为本次收购而设立的公司，应当介绍其控股股东或实际控制人所从事的业务及最近3年的财务状况”，广电集团公司设立不满3年，但收购人的控股股东、实际控制人为长沙市国资委，未有经营性业务及可供披露财务报表，故无广电集团公司及控股股东、实际控制人长沙市国资委最近三年财务状况。

　　四、收购人最近五年内的处罚、重大诉讼或仲裁事项

　　截至本报告书摘要签署之日，收购人最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁案件。

　　五、收购人董事、监事、高级管理人员基本情况

　　截至本报告书摘要签署之日，收购人的董事、监事、高级管理人员基本情况如下：

　　截至本报告书摘要签署之日，收购人的董事、监事、高级管理人员最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁案件。

　　六、收购人持有、控制境内外上市公司5%以上股份的情况

　　截至本报告书摘要签署之日，收购人不存在于境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该上市公司已发行股份5%的情况。

　　七、收购人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况

　　截至本报告书摘要签署之日，收购人不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股份的情况。

　　第二节  收购决定及收购目的

　　一、本次收购的目的

　　为深入贯彻落实中央深化文化体制改革要求和省管文化企业重组改革有关精神，稳步推进市属国有文化资产管理体制改革，将长沙市广播电视台、长沙广播电视集团的经营性资产无偿划拨至长沙广播电视集团有限公司，充分发挥体制机制活力，增强内生发展动力，强化经营管理，确保国有资产增值保值。

　　本次无偿划转完成后，广电集团公司持有中广天择65,494,785股流通股份，占中广天择总股本的50.38%，中广天择的控股股东变更为广电集团公司，实际控制人为长沙市国资委。

　　二、本次收购所履行的程序及时间

　　1、近日，长沙市财政局出具《市财政局复函》，同意将长沙广电持有的中广天择全部股权（占中广天择总股本的50.38%）无偿划转至广电集团公司。

　　2、2022年3月4日，划出方长沙广电党委召开会议，同意本次无偿划转事项。

　　3、2022年3月4日，广电集团公司召开董事会，同意本次无偿划转事项。

　　4、2022年3月4日，长沙广电与广电集团公司签署《国有股权无偿划转协议》，约定将所持有的中广天择股份无偿划转给广电集团公司。

　　三、未来12个月继续增持上市公司股份或转让已拥有股份的计划

　　截至本报告书摘要签署之日，收购人没有在未来12个月内继续增持中广天择股票或出售、转让其已拥有的权益股份的明确计划，若发生上述权益变动之事项，收购人将严格按照法律法规要求，及时履行信息披露义务。

　　第三节  收购方式

　　一、收购人持有上市公司股份情况

　　本次收购前，广电集团公司未持有中广天择的股份。本次收购完成后，广电集团公司持有中广天择65,494,785股人民币普通股股票，占中广天择总股本的50.38%，均为非限售流通股。

　　二、本次收购的基本情况

　　（一）收购前后的股权关系

　　（二）本次收购简要情况

　　长沙广电将持有的中广天择65,494,785股（占中广天择总股本的50.38%）均为非限售流通股的人民币普通股股票，全部无偿划转至广电集团公司持有。

　　三、本次收购所涉及交易协议的有关情况

　　2022年3月4日，本次无偿划转交易的划出方长沙广电与划入方广电集团公司签署《国有股权无偿划转协议》，其主要内容如下：

　　1、标的资产划转

　　长沙广电同意将标的资产，即划出方所持有的中广天择的全部股权（即65,494,785股非限售流通股股份），无偿划转给广电集团公司。广电集团公司无需为标的股份向长沙广电支付任何对价。

　　2、交割及交割的前提条件

　　本次股权划转交割需满足以下前提条件：

　　（1）双方已签署本协议。

　　（2）本次产权划转已取得长沙广电党委会、广电集团公司董事会及长沙市财政局全部必要的批准。

　　（3）本协议有效期内，双方的陈述和保证仍真实有效。

　　3、协议的生效

　　协议自合同双方法定代表人签字并加盖公章之日起成立并生效。

　　四、本次收购相关股份的权利限制情况

　　截至本报告书摘要签署日，本次收购涉及长沙广电所持的上市公司65,494,785股股份（占中广天择总股本的50.38%），长沙广电所持的前述股份权属真实、合法、完整，均未设置质押等担保物权，也不存在任何司法冻结、扣押以及可能引致诉讼或潜在纠纷等潜在法律风险或障碍的情形。

　　五、已履行的批准程序

　　关于本次收购已履行的批准程序，请参见本报告书摘要“第二节收购决定及收购目的”之“二、本次收购所履行的程序及时间”。

　　第四节  免于发出要约的情况

　　根据《收购办法》第六十三条第一款第（一）项规定，经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%，可以免于发出要约。

　　本次收购系长沙广电将其持有的中广天择50.38%流通股股份，无偿划转至广电集团公司持有。根据《市财政局复函》，本次划转已经取得长沙市财政局的批准。

　　本次收购系经政府或者国有资产管理部门批准的国有股权无偿划转，符合《收购办法》第六十三条第一款第（一）项规定之情形，收购人可以免于以要约方式增持股份。

　　同时，本次无偿划转的收购人已聘请律师事务所就本次免于发出要约事项出具法律意见书，该法律意见书就本次免于发出要约事项发表结论性意见，具体请参见另行披露的法律意见书。

　　第五节  其他重大事项

　　截至本报告书摘要签署之日，收购人已按照有关规定对本次收购的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对本报告书摘要内容产生误解必须披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求必须披露而未披露的其他信息。

　　收购人声明

　　本人以及本人所代表的机构承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。