上海电影股份有限公司 第四届董事会第六次会议决议公告

　　证券代码：601595          证券简称：上海电影       公告编号：2022-005

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、 董事会会议召开情况

　　2022年3月4日，上海电影股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第六次会议以通讯表决的方式召开。本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名，占全体董事人数的100%。会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规、及《上海电影股份有限公司公司章程》的规定。会议通知与材料于2022年3月1日以邮件与书面的形式向各位董事发出。

　　会议由董事长王健儿先生主持。

　　二、 董事会会议审议情况

　　1. 审议通过《关于变更募集资金投资项目的议案》

　　经表决，9票赞成，占全体董事人数的100%；0票弃权，0票反对。

　　独立董事就本次关于变更募集资金投资项目的事项已发表同意的独立意见，本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容请详见同日披露的《关于变更募集资金投资项目的公告》（公告编号：2022-007）。

　　2. 审议通过《关于调整独立董事薪酬标准的议案》

　　鉴于独立董事于公司治理和规范建设方面发挥的重要作用，结合公司实际情况与市场综合水平，拟将公司独立董事的年度薪酬标准调整为9万元人民币。

　　关联董事丁伟晓、施继元、Xin Zhang（张新）回避表决。

　　经表决，6票赞成，占有表决权的董事人数的100%；0票弃权，0票反对。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　3. 审议通过《关于提请召开2022年第一次临时股东大会的议案》

　　经表决，9票赞成，占全体董事人数的100%；0票弃权，0票反对。

　　具体内容请详见同日披露的《关于召开2022年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2022-008）。

　　特此公告。

　　上海电影股份有限公司董事会

　　2022年3月5日

　　证券代码：601595          证券简称：上海电影       公告编号：2022-006

　　上海电影股份有限公司

　　第四届监事会第四次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、 监事会会议召开情况

　　2022年3月4日，上海电影股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第四次会议以通讯表决的方式召开。本次监事会应出席监事5名，实际出席监事5名。会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规、及《上海电影股份有限公司公司章程》的规定。会议通知与材料于2022年3月1日以邮件与书面的形式向各位监事发出。

　　会议由监事会主席何文权先生主持。

　　二、 监事会会议审议情况

　　1、 审议通过《关于变更募集资金投资项目的议案》

　　经表决，5票赞成，占全体监事人数的100%；0票弃权，0票反对。

　　监事会认为本次变更募集资金投资项目符合公司战略规划，旨在提升募集资金使用效率，不存在变相改变募集资金投向的情况，未发现有损害公司和股东利益的情形，相关决策程序符合中国证监会、上海证券交易所相关规定。同意本次变更募集资金投资项目的事项，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

　　具体内容请详见同日披露的《关于变更募集资金投资项目的公告》（公告编号：2022-007）。

　　特此公告。

　　上海电影股份有限公司监事会

　　2022年3月5日

　　证券代码：601595          证券简称：上海电影       公告编号：2022-007

　　上海电影股份有限公司

　　关于变更募集资金投资项目的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 原项目名称：拟对原影院新建及升级改造中6个新建影院项目及7个自有影院升级改造项目合计14,433.27万元募集资金进行投向变更；

　　● 新项目名称及投资总金额：补充上海影城升级改造项目，投资总额为14,460.35万元，拟使用募集资金14,433.27万元；

　　● 新项目预计正常投产并产生收益的时间：上海影城升级改造项目预计于2023年5月建设完成并投入使用；

　　● 本次变更募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）事项已经公司第四届董事会第六次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

　　一、 变更募集资金投资项目的概述

　　(一) 募集资金到位和使用情况

　　根据中国证券监督管理委员会证监许可[2016]1334号文《关于核准上海电影股份有限公司首次公开发行股票的批复》，公司获准向境内特定投资者公开发行人民币普通股93,500,000股，每股发行价格为人民币10.19元，股款以人民币缴足，计人民币952,765,000元，扣除承销及保荐费用、发行登记费以及其他交易费用共计人民币45,377,200元后，募集资金净额共计人民币907,387,800元，上述资金于2016年8月11日到位，业经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）予以验证并出具普华永道中天验字(2016)第1049号验资报告。

　　截至2021年12月31日，根据未经审计的数据，公司已累计使用募集资金61,799.81万元，累计收到募集资金利息收入扣减手续费净额4,108.60万元，尚未使用的募集资金余额为33,047.57万元。具体使用情况详见附件“募集资金使用情况对照表”。

　　(二) 变更募集资金投资项目概况

　　本次公司拟对原募投项目“影院新建及升级改造”中部分新建影院项目及自有影院升级改造项目（以下简称“原项目”）变更投向，制定新的项目实施方案。具体如下：

　　公司拟使用上述合计14,433.27万元募集资金，投资于“上海影城升级改造项目”。本事项不构成关联交易。

　　本次变更募集资金投资项目的议案已经公司第四届董事会第六次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

　　二、 变更募集资金投资项目的具体情况

　　(一) 原项目计划投资和实际投资情况

　　公司原计划使用募集资金投资建设影院33家，预计项目投资总额为81,322万元，拟使用募集资金合计68,185万元；原计划使用募集资金改造升级自有影院12家共计13个影厅，其中涵盖8家影院4D影厅改造，2家影院IMAX影厅改造，3家影院全景声影厅改造，以及6家自有影院的整体翻新改造，预计项目投资总额8,088万元，拟使用募集资金6,280万元。具体情况详见公司《首次公开发行A股股票招股说明书》、《关于变更部分募集资金投资项目的公告》（公告编号：2016-011）《关于变更部分募集资金投资项目的公告》（公告编号：2017-002）。相关项目及变更已经公司2016年第三次临时股东大会及2017年第一次临时股东大会审议批准。

　　截至目前，原项目中，已完成25家影院的新建，已使用募集资金40,766万元；已完成4家影院4D影厅改造、2家影院IMAX影厅改造、2家影院全景声影厅改造及4家影院整体翻新改造，已使用募集资金4,760万元。

　　本次拟变更原项目中4个尚未实施的新建影院项目，拟投资总额8,114万元；2个暂停实施的新建影院项目，拟投资总额5,157万元，前期已累计使用募集资金131.85万元用于部分设备购置，拟变更募集资金净额5,025.15万元。故本次拟变更原计划用于新建影院项目的募集资金金额为13,139.15万元。

　　本次拟变更原项目中7个尚未实施的自有影院升级改造项目，其中涵盖4家影院4D影厅改造，1家影院全景声影厅改造，以及2家自有影院的整体翻新改造，拟投资总额为1,447万元，其中公司投资额为1,294.12万元，拟全部使用募集资金，故本次拟变更原计划用于自有影院升级改造项目的募集资金金额为1,294.12万元。

　　综上，公司本次拟对原项目中6个新建影院项目及7个自有影院升级改造项目所涉及合计14,433.27万元募集资金进行投向变更。

　　(二) 原项目变更的具体原因

　　由于近年来中国电影市场环境的变化，综合公司对前期签约影院项目于现市场环境下的适应性评估，结合业主方整体开发进度等实际情况，原计划使用募集资金投资的部分新建影院项目将不再继续实施；同时，根据疫后观影人群的消费需求变化，围绕公司“3+1”发展方略，为加快推进传统主业从单一电影放映到多业态融合发展的转变，以构建“影院+”的复合娱乐消费业态，原计划使用募集资金投资的部分自有影院升级改造项目将不再继续实施。因此，为保障募集资金的效益，现拟对原项目中14,433.27万元进行投向变更，以用于更符合公司发展战略、适应行业变化趋势，以电影艺术为特点的高品质、开发性的城市电影文化空间的打造。

　　三、 新项目的具体内容

　　(一) 新项目名称：上海影城升级改造项目

　　(二) 项目投资概况

　　上海影城建于1991年，建筑面积14,812平方米，为公司旗下自有直营影城，现有影厅9个，共计2,132个座位。作为历届上海国际电影节的主会场、中国第一家五星级影院、第一家多厅影院，上海影城是一处不可替代的观影圣地，见证了上海电影乃至中国电影一个时代的发展。

　　上海影城升级改造项目（以下简称“新项目”）计划投资总额为人民币14,460.35万元，其中拟使用募集资金14,433.27万元，项目投资主要涵盖固定资产投资、工程费用及设备购置与安装。新项目完成后，上海影城不仅将保留原千人影厅，且将其打造为“最美首映厅”，同时除影厅外的商业面积将进行“影院+”多元化业态融合及创新运营模式的探索。

　　焕新后的上海影城，将与城市更新计划联动，共同打造电影艺术时尚街区，推动电影产业与文商旅融合发展。上海影城不仅是电影首映的必选之地，也将成为文化产业首秀、首展、首发、首店的发生地，营造以电影为核心，融合艺术、文化、娱乐、时尚的多元生态圈，兼容影视文化空间功能与多元电影大消费产业，建立城市电影文化新地标。

　　(三) 项目可行性分析

　　中国电影市场近年来渠道投建需趋缓，存量影院同质化竞争严重，影院终端行业竞争日趋激烈。公司亟需拓展“影院+”业务新模式，快速推进传统主业从客户维护到流量运营的转变、从空间管理到场景运营的转变、从单一电影放映到“影院+”融合发展的转变，通过业务创新来保持经营坪效于业内的领先地位，增加影院经营中放映业务以外的收入比重。

　　新项目将作为传统影院业务转型升级的重要创新实践，公司也将结合行业发展趋势及消费需求转变，于新项目推进过程中，不断探索融合“影院+”和“电影+”的新模式、新业态，推动线上线下融合发展，创造更多体验内容，创新电影业态，打响上海影城文化品牌。

　　作为以电影发行与放映为核心主业的上市公司，公司将通过新项目的实践，加快研发、孵化、培育、整合一系列“影院+”新产品，以进一步提升影院终端的经营坪效及公司整体抗风险能力。

　　(四) 项目预测经济效益

　　本次上海影城升级改造项目财务评价计算期为16年，其中建设期为1年，运营期为15年。基于传统影院业态的基础票房收入及“影院+”多业态融合的增量收入等合理假设，新项目预期的项目税后投资内部收益率为10.27%，投资回收期为8.55年（含建设期）。

　　新项目的实施将助力公司通过“影院+”多元化业态融合的实践，满足多样化的用户需求，使影院形成以观影娱乐为核心，并融合多业态经营的生态圈，逐步优化收入结构，降低传统影院对票房收入的依赖，提升公司品牌影响力，增强公司核心竞争力。

　　四、 新项目的市场前景和风险提示

　　(一) 市场前景

　　随着疫后消费习惯及需求的变化，结合行业增速放缓及同质化竞争激烈的实际情况，存量影院的转型升级及动态优化调整将助力行业未来健康有序的发展。同时，伴随着消费者对影院终端作为线下娱乐消费场所日渐提升的要求，影院终端亟需通过多业态融合以满足多元化的消费需求，从而提升非票业务的规模，逐步优化收入结构，改善经营坪效。

　　新项目的实施符合行业发展趋势及公司发展战略，将成为公司传统业务创新的重要实践。

　　(二) 风险提示

　　新项目与公司募投项目之“影院新建及升级改造项目”均是围绕公司主业影院经营业务进行实施的，此次变更是针对募集资金制定新的影院类项目投资计划，该业务的面临风险较先期披露时无重大变化，具体情况详见公司《首次公开发行股票招股说明书》第十三章“募集资金运用”、第四章“风险因素”之五、募集资金投资项目实施的风险。

　　新项目中多业态融合新模式的实施也将对公司经营管理提出更高的要求，公司将通过引入专业商业管理合作伙伴、对经营管理人员进行专业培训、调整组织模式及管理制度等方式，尽可能地降低新项目的管理风险。

　　同时，新项目投建过程中可能存在疫情、经济和政策法律变化等不可预见因素的影响，故最终投产并产生收益的时间存在一定不确定性，公司将根据实际情况动态调整投建进度，尽可能地降低相关不可预见因素的影响。

　　五、 独立董事、监事会、保荐人对变更募集资金投资项目的意见

　　（一） 独立董事意见

　　经审议，独立董事认为本次变更募集资金投资项目是基于行业发展趋势，结合公司实际经营情况所做出的合理调整，充分考虑了市场需求变化情况，符合公司的战略规划，有利于提高募集资金的使用效率，进一步提升公司核心竞争力，维护全体股东的利益。公司的相关决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则（2022年修订）》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《上海电影股份有限公司募集资金管理制度》等法律法规的有关规定，符合公司及全体股东的利益。

　　全体独立董事一致同意本次变更募集资金投资项目的事项，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

　　（二） 监事会意见

　　经审核，监事会认为本次变更募集资金投资项目符合公司战略规划，旨在提升募集资金使用效率，不存在变相改变募集资金投向的情况，未发现有损害公司和股东利益的情形，相关决策程序符合中国证监会、上海证券交易所相关规定。监事会一致同意本次变更募集资金投资项目的事项，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

　　（三） 保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构中国国际金融股份有限公司认为：

　　1、本次变更募集资金投资项目的事项已经公司第四届董事会第六次会议、第四届监事会第四次会议审议通过，独立董事、监事会均发表明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合相关法律法规及《上海证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等相关规定的要求；

　　2、本次变更募集资金投资项目，是公司结合行业发展趋势，根据募集资金投资项目实施的客观需要做出的，有利于公司提高募集资金使用效率、提高募集资金收益，符合提升公司整体利益的目的，不存在损害股东利益的情形；

　　3、中金公司将持续关注上海电影变更募集资金投资项目实施内容后的募集资金使用情况，敦促公司在实际使用前履行相关决策程序，确保该部分资金的使用决策程序合法合规，切实履行保荐机构职责与义务，保障全体股东利益。

　　综上，中金公司同意公司本次变更募集资金投资项目的相关事项，相关事项尚需股东大会审议通过后方可实施。

　　六、 关于本次变更募集资金投资项目提交股东大会审议的相关事宜

　　2022年3月4日，公司召开第四届董事会第六次会议、第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》，详见公司同日披露的《第四届董事会第六次会议决议公告》（公告编号：2022-005）及《第四届监事会第四次会议决议公告》（公告编号：2022-006）。该议案尚需提交公司股东大会审议通过。第四届董事会第六次会议亦审议通过了《关于提请召开2022年第一次临时股东大会的议案》，具体内容请详见同日披露的《关于召开2022年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2022-007）。

　　七、 上网公告附件

　　1、 第四届董事会第六次会议决议；

　　2、 第四届监事会第四次会议决议；

　　3、 独立董事关于第四届董事会第六次会议相关事项的独立意见

　　4、 中国国际金融股份有限公司关于上海电影股份有限公司变更募集资金投资项目之专项核查意见

　　特此公告。

　　附件：募集资金使用情况对照表

　　上海电影股份有限公司董事会

　　2022年3月5日

　　附件：募集资金使用情况对照表（截至2021年12月31日）

　　注：“截至2021年末承诺投入金额”：公司募投项目计划未就截止2021年末的投入金额作具体承诺，故本表格列示“截至2021年末承诺投入金额”为募集资金承诺投资项目调整后投资总额，表格项目 “截至2021年末投入进度”相应调整。上述募集资金使用情况尚未经审计。

　　证券代码：601595          证券简称：上海电影       公告编号：2022-008

　　上海电影股份有限公司

　　关于召开2022年第一次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2022年3月25日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次：2022年第一次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：上海电影股份有限公司（以下简称“公司”）董事会

　　(三) 投票方式：现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　● 召开的日期时间：2022年3月25日   14点00分

　　● 召开地点：上海市长宁区番禺路400号上海银星皇冠假日酒店二楼琥珀厅

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2022年3月25日至2022年3月25日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　不适用

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司第四届董事会第六次会议及第四届监事会第四次会议审议通过，具体内容详见公司于2022年3月5日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）所披露的公司《第四届董事会第六次会议决议公告》（公告编号：2022-005）及《第四届监事会第四次会议决议公告》（公告编号：2022-006）。股东大会材料公司将另行披露。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案一、议案二

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　1、 个人股东亲自出席会议的，应出示个人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，代理人应出示个人有效身份证件、股东授权委托书；

　　2、 法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示个人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明； 委托代理人出席会议的，代理人应出示个人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书；

　　3、 异地股东可用信函或传真的方式登记，还需提供与上述第 1、2 条规定的有效证件的复印件（登记时间同下, 信函以本市收到的邮戳为准）；

　　4、 登记时间：2022年3月22日(星期二) 9:00-16:00；

　　5、 登记地址：上海东诸安浜路165弄29号4楼（纺发大楼）；

　　6、 交通方式：地铁 2 号线、11 号线, 公交 01、20、44、62、825 路至江苏路站。邮编：200050，联系电话：021-52383315，传真：021-52383305。

　　7、 在现场登记时间段内，个人自有账户持股的股东也可扫描右侧二维码进行自助登记。

　　六、 其他事项

　　1、 出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件、复印件各一份。出席现场表决的与会股东食宿费及交通费自理；

　　2、 请各位股东协助工作人员做好会议登记工作，并届时准时参会；

　　3、 网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程遵照当日通知；

　　4、 公司联系方式

　　联系人：侯晓霏        电话：021-33391188    传真：021-33391188

　　邮箱：ir@sh-sfc.com

　　特此公告。

　　上海电影股份有限公司董事会

　　2022年3月5日

　　附件1：授权委托书

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　上海电影股份有限公司：

　　兹委托            先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年3月25日召开的贵公司2022年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　   年     月    日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。