安井食品集团股份有限公司 第四届董事会第二十三次会议决议公告

　　证券代码：603345        证券简称：安井食品       公告编号：临2022-004

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　安井食品集团股份有限公司（以下简称“公司”或“安井食品”）于2022年3月4日在公司会议室以现场加通讯的方式召开第四届董事会第二十三次会议。公司于召开会议前依法通知了全体董事、监事，会议通知的时间及方式符合国家有关法律、法规及公司章程的规定。会议由董事长刘鸣鸣主持，应出席董事7名，实际出席董事7名。经董事一致同意，形成决议如下：

　　一、审议通过《关于对外投资的议案》

　　同意公司以总额约10亿元人民币（具体以项目可研报告测算为准）投资安井预制菜肴生产项目，主要生产经营范围为预制菜肴的生产及加工（具体以工商登记为准）。同日，公司与湖北省洪湖市人民政府签署了《投资协议书》。该项目预计占地约233亩（以实际丈量为准），地址位于湖北省洪湖经济开发区创业路以南、万家墩路以东、长渠路以北，征地面积和界址以不动产权证书载明为准。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的相关公告。

　　表决结果为：7票赞成；0票反对；0票弃权。

　　二、审议通过《关于为子公司担保的议案》

　　公司子公司洪湖市新宏业食品有限公司（以下简称“新宏业”）因业务发展需要，拟向银行申请贷款等综合授用信业务以保证资金周转。公司拟为该子公司提供担保，情况如下：

　　该子公司经营状况良好，具有较强的履约能力，本次担保风险较小，公司董事会同意该议案。具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《安井食品关于为子公司担保的公告》。

　　表决结果为：7票赞成；0票反对；0票弃权。

　　特此公告。

　　安井食品集团股份有限公司

　　董 事 会

　　2022年3月5日

　　证券代码：603345        证券简称：安井食品        公告编号：临2022-005

　　安井食品集团股份有限公司

　　关于对外投资的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 投资标的名称：安井预制菜肴生产项目（以下简称“项目”）

　　● 投资金额：预计投资总额约10亿元

　　● 特别风险提示: 本次对外投资不涉及关联交易，亦不构成上市公司重大资产重组。

　　一、对外投资概述

　　安井食品集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年3月4日召开的第四届董事会第二十三次会议审议通过了《关于对外投资的议案》，同意公司以总额约10亿元人民币（具体以项目可研报告测算为准）投资该项目。同日，公司与湖北省洪湖市人民政府签署了《投资协议书》（以下简称“合同”）。该项目占地约233亩（以实际丈量为准），地址位于湖北省洪湖经济开发区创业路以南、万家墩路以东、长渠路以北，具体征地面积和界址以不动产权证书载明为准。

　　该项目将与公司原有华中生产基地即湖北安井有限公司以及主营淡水小龙虾、淡水鱼糜的子公司新宏业食品有限公司形成战略呼应，符合公司“双剑合璧，三路并进”的经营策略和在预制菜肴板块“自产+供应链贴牌+并购”的商业模式，进一步推动公司在该领域的产业布局和转型升级。项目的实施有利于提升公司在预制菜肴领域的产能储备和行业影响力，提高公司规模效应和市场反应速度，符合公司长远发展规划。

　　本次对外投资无需提交股东大会审议。

　　本项目投资及相关合同的签署不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成关联交易。

　　二、投资协议主体的基本情况

　　签约主体为湖北省洪湖市人民政府、公司及肖华兵，公司与湖北省洪湖市人民政府和肖华兵均不存在关联关系。

　　三、投资标的基本情况

　　1、项目内容：安井预制菜肴生产项目，主要生产和经营范围为预制菜肴生产（具体以工商登记为准）

　　2、投资规模：预计投资总额约10亿元

　　3、项目地址：湖北省洪湖经济开发区内创业路以南、万家墩路以东、长渠路以北

　　4、土地性质：工业用地

　　四、对外投资合同的主要内容

　　甲方：洪湖市人民政府

　　乙方1：安井食品集团股份有限公司，乙方2：肖华兵；乙方1和乙方2并称为乙方

　　签署合同内容如下：

　　（一）乙方1和乙方2将在洪湖经济开发区共同注册成立公司，其中乙方1持有90%股权，乙方2持有10%股权。

　　（二）建设进度：乙方取得国有土地使用权证和收到《进场开工通知书》后开工建设。项目按两期投资，每期建设期分别约为24个月。

　　（三）甲乙双方的主要权利义务：

　　1、甲方将提供项目所需的要素保障，保障乙方合法权益。甲方为乙方提供包括用水、用电、环保等方面的协调支持。

　　2、乙方承诺其项目投资强度、税收强度、建设项目容积率、建筑系数均按照省级经济开发区要求执行。每期项目在甲方下达《进场开工通知书》后24个月建成投产；两期投产后3年内达产。

　　3、乙方按照规划设计方案进行项目建设，项目必须符合有关部门在环保、生产安全等方面的要求。乙方投资企业应服从甲方园区的统一管理，安全生产，依法经营，照章纳税。

　　（四）其他：甲方如未按期提供具备开工建设条件的项目用地影响乙方开工建设的，或未能履行协议承诺的，将承担相应责任。乙方未能按协议约定开工建设的，按照延期时间承担相应责任。乙方出现改变项目用地性质、不缴纳土地出让金等违约情形时，甲方可单方面解除合同并由乙方缴纳相应违约金。

　　五、对外投资对上市公司的影响

　　该项目将与公司原有华中生产基地湖北安井有限公司以及主营淡水鱼糜、淡水小龙虾的子公司新宏业食品有限公司形成战略呼应，符合公司“双剑合璧，三路并进”的经营策略和在预制菜肴板块“自产+供应链贴牌+并购”的商业模式，进一步推动公司在该领域的产业布局和转型升级。项目的实施有利于提升公司在预制菜肴领域的产能储备和行业影响力，提高公司规模效应和市场反应速度，符合公司长远发展规划。本次对外投资事项不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。公司董事会对上述对外投资的决策程序及表决结果合法、有效。

　　六、对外投资的风险分析

　　本次对外投资过程可能受宏观经济、行业政策、市场环境及经营管理等因素影响存在不确定性。公司将在项目建设过程中严格把握建设进度，积极做好相关风险防控措施。

　　特此公告。

　　安井食品集团股份有限公司

　　董 事 会

　　2022年3月5日

　　报备文件：

　　（一）《安井食品第四届董事会第二十三次会议决议》

　　（二）《投资协议书》

　　证券代码：603345         证券简称：安井食品      公告编号：临2022-006

　　安井食品集团股份有限公司

　　关于为子公司担保的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示:

　　● 被担保人名称：

　　洪湖市新宏业食品有限公司（以下简称“新宏业”）

　　● 本次担保金额：

　　公司为新宏业向中国农业银行股份有限公司洪湖市支行申请的3,000万元授用信业务提供担保。

　　● 本次担保是否有反担保：否

　　● 对外担保逾期的累计数量：无

　　一、 担保情况概述

　　安井食品集团股份有限公司（以下简称“公司”或“安井食品”）2020年年度股东大会通过了《关于2021年度公司向银行申请授信额度及担保的议案》，同意公司2021年度为子公司提供担保及子公司之间互保的额度总计不超过人民币120,000万元，期限自公司股东大会审议通过之日起至下一年度股东大会召开之前一日止。前述2021年度公司为子公司提供担保及子公司之间互保的额度尚未包含对新宏业的担保。

　　公司于2022年3月4日召开第四届董事会第二十三次会议审议通过《关于为子公司担保的议案》，同意为新宏业提供额度为3,000万元的担保，期限至2021年年度股东大会召开之前一日止。

　　截至2022年3月4日，公司担保情况如下（含本次担保）：

　　单位：人民币万元

　　二、被担保人基本情况

　　新宏业成立于2013年7月23日，注册资本人民币43,600万元，为公司控股子公司。经营范围：生产速冻食品；收购农副产品（不含粮食、种子）、水产品；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务；食品销售服务、食品咨询服务、食品技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　截至2020年12月31日，新宏业资产总额61,465.03万元，净资产30,636.87万元，2020年度净利润6,273.96万元。

　　截至2021年9月30日，新宏业资产总额95,925.91万元，净资产56,461.82万元，2021年1-9月净利润7,369.57万元。（上述数据未经审计）

　　截至2022年3月4日，新宏业贷款余额1,000万元，具体情况如下；

　　三、担保协议的主要内容

　　四、董事会意见

　　公司于2022年3月4日召开第四届董事会第二十三次会议审议通过了上述担保事项。被担保公司为公司控股子公司，因业务发展需向银行申请贷款等综合授用信业务以保证周转资金需求。该子公司经营状况良好，具有较强的履约能力，公司对其担保风险较小。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至2022年3月4日，公司对外担保的实际余额8,571.05万元，均为对子公司的担保。上述数额占上市公司最近一期经审计净资产的2.33%。公司不存在逾期对外担保。

　　特此公告。

　　安井食品集团股份有限公司

　　董 事 会

　　2022年3月5日